内容提要：德国的国有控股银行和州立银行因投资次贷产品损失惨重，德国政府迅速推出5000亿欧元救市计划，并通过《金融市场稳定法》等法案，允许银行以自设“坏银行”转移不良资产的方式自救，随后设立国家救市基金SoFFin进行注资与担保。西德意志银行（WestLB）陷入困境后，大股东北威州政府积极组织救援，历经波折，最终与欧盟委员会及SoFFin达成协议，将西德意志银行分拆为核心银行和“坏银行”。德国设立的首家“坏银行”EAA，累计接收西德意志银行剥离的775亿欧元不良资产及非战略性资产，处置工作已取得初步成效。
一 西德意志银行危机的爆发
（一）德国银行体系概况
在德国，企业融资的主要途径是银行贷款，尤其是中长期贷款，而非资本市场融资。因此，银行业在德国经济中的地位非常重要。截至2008年年底，德国共有2169家信贷机构及其39565家分支结构，银行网络较为密集，其中公立银行占有相对较高的市场份额。根据业务经营范围进行划分，德国银行体系主要分为全能银行和专业银行两类，其中全能银行是德国银行业的主体，同时经营商业银行业务和投资银行业务，主要由私人银行、公立银行和合作银行构成。
私人银行是指由私人投资者出资设立的银行，包括大银行、区域银行、外资分支机构三类。其中，大银行包括德意志银行、德累斯顿银行、德国商业银行、德国邮政银行等，拥有众多提供基础银行服务、保险、家庭贷款和投资银行产品的分支机构，提供一站式金融服务。
德国西德意志银行分拆设立“坏银行”案例
公立银行又分为州立银行和储蓄银行。州立银行是储蓄银行的中央银行，一般由国家政府或区域储蓄银行协会所有，为储蓄银行提供服务。州立银行通过分支机构和全球代表处可以同时经营商业银行业务和投资银行业务；储蓄银行仍以传统商业信贷为核心业务，主要为所在社区的弱势群体提供金融服务，顾客主要是个人或中小企业。大部分储蓄银行由市政府所有，集中于经营零售业务，受地方财政监督管理。与其他西方国家相比，德国银行业的典型特征是公立银行占有相对较大的市场份额。
合作银行业务与储蓄银行业务十分相似，在许多小城镇和农村地区，合作银行是储蓄银行的主要竞争者。19世纪后半期，合作银行开始在德国城镇和乡村设立，主要服务于当地家庭的各种融资需求。合作银行的会员既是所有者，又是客户，通常情况下每个会员只拥有数量有限的股份。合作银行体系包括合作银行中央银行、区域合作银行和基层合作银行，其中WGZ银行和DZ银行 2009年1月6日，德国联邦反垄断机构同意德国批发银行DZ银行与WGZ银行注册合并。扮演与州立银行相似的角色，作为合作银行的中央银行，与其成员银行组成合作银行体系。
德国信贷机构的数量在欧盟位居前列，网点分布较为密集。从规模上看，某些私人银行和州立银行已经成为银行巨头，拥有国际业务；而储蓄银行、合作银行则主要由大量中小银行构成。总体上看，德国银行机构竞争相对激烈。
（二）西德意志银行简介
1969年，成立于1832年的威斯特法伦汇划中心州立银行，与成立于1854年的莱茵汇划中心和省立银行等几家传统金融机构合并重组诞生了西德意志银行股份有限公司（以下简称“西德意志银行”）。西德意志银行是德国最大的联邦州北莱茵-威斯特法伦州（以下简称“北威州”）的州立银行，总部位于杜尔塞多夫市，资产总值达2881亿欧元（2008年12月31日数据），是德国首屈一指的金融服务机构。作为储蓄银行的中央银行，它既是专业职能中心，又是北威州和勃兰登堡州的130多家储蓄银行与国际金融市场之间的纽带。西德意志银行与储蓄银行业务联系密切，可以提供全能银行的金融服务，重点领域为信贷、专业融资、资本市场和个人资产业务、资产管理、交易服务、房地产融资服务。同时，作为州立银行，西德意志银行还负责执行本州的经济与住宅建设政策。集团共有员工5663人（2008年12月31日数据）。
2008年12月5日改组以后，西德意志银行形成了新的股权结构：北威州两大储蓄银行协会：莱茵储蓄银行和汇划协会（以下简称“RSGV”）以及威斯特法伦-里帕储蓄银行和汇划协会（以下简称“WLSGV”）各持股25.03%，北威州银行（NRW。BANK）持股30.86%，北威州政府持股17.77%。其中，北威州银行大股东为北威州政府，持股98.6%，RSGV和WLSGV各0.7%。
同时，作为全球性银行，西德意志银行活跃在各个重要的国际金融市场，在35个国家设有分支机构，其重要的国际业务集中在欧洲大陆，在亚太地区的香港、上海、新加坡、悉尼和东京设有分行，并在曼谷、大阪、孟买、上海和北京等地设有代表处。次贷危机爆发前，西德意志银行为德国第三大州立银行。
（三）次贷危机使西德意志银行在亏损的泥潭中越陷越深
2007年是西德意志银行麻烦不断的一年。早在2007初，西德意志银行由于对优先股和普通股之间的价差从事套利投机活动遭受严重损失，导致6.04亿欧元亏损，致使2007年上半年的税前利润由上年同期的盈利2.77亿欧元急剧跌至亏损3800万欧元。针对这种情况，RSGV和WLSGV曾经尝试将西德意志银行与巴登-符腾堡州银行（简称巴-符州立银行，LBBW）合并，但北威州政府为了保护杜塞尔多夫市的金融地位，否决了该项提议。6月，前董事长尤尔根在退休四年之后，被杜塞尔多夫检察院指控在英国电视和录像租赁公司Boxclever 的违规放贷案中负有责任；7月，西德意志银行行长托马斯·菲舍尔因操纵股价案以及银行巨额亏损被迫辞职，由亚历山大·施图尔曼临时出任首席执行官。8月9日，西德意志银行披露其美国子公司贷款业务遭受损失。尽管西德意志银行强调，美国子公司主要业务为一级抵押贷款，其中93%的资产为A级优质贷款，受次级抵押贷款危机的影响有限，而且母公司与美国子公司之间业务存在严格区分，子公司坏账对总部业务影响不大，但还是大大打击了德国股市的投资者信心，西德意志银行股价当日跌停，德国股指DAX30指数跌破7500点，跌幅为2%。
尽管西德意志银行的套利投机活动导致了巨额损失，但由于核心业务的迅速发展以及降低损失的种种措施，管理层并不认为美国次贷危机会给西德意志银行带来较大冲击。8月30日，西德意志银行发布公告称，2007年仍可能实现盈利。随着金融危机不断蔓延，西德意志银行的结构性组合投资产品价值不断缩水，导致无法通过出售投资组合进行再融资。11月12日，西德意志银行公告改变了原有预期，认为尽管经营业务仍在按计划发展，但结构化证券价格在短短几周之内的下跌所造成的损失已经很难保证2007年的盈利。在这种情况下，西德意志银行不得不把原本不计入报表的投资合并到年度报表。2007年12月6日，西德意志银行宣布其前三个季度遭受1.16亿欧元的税前损失，其中由于国际资本市场恶化带来的负面影响达到3.55亿欧元，而2006年同期西德意志银行产生了2.97亿欧元的利润。2008年1月21日，西德意志银行公告称，预计整个集团2007年将亏损10亿欧元，另外，还将有10亿欧元对资产组合的非永久性减值。西德意志银行的股东宣称将加速重组计划并推动与其他银行的合并。
尽管2005年德国政府取消了对州立银行的保护 2005年之前，德国公立银行始终受益于政府对违约贷款提供的保证，相当于国家和州政府给公立银行的一种补贴，使其相对于私立银行具备一定竞争优势。由于有政府的庇护，州立银行可以采取比商业银行更低的利率进行借贷。2005年7月，迫于欧盟的压力，德国取消了政府对州立银行的担保。此后，一些州立银行以投资高风险、投机性证券谋取高额利润，但始终缺乏有效的营运模式。但由于州立银行在银行系统中的重要性，陷入危机的州立银行仍需政府救援。以西德意志银行为例，一旦西德意志银行因次贷危机损失而倒闭将引发连锁反应——至少有两家州立银行、十几家存放款机构也会陷入困境。例如，科隆-波恩储蓄银行在西德意志银行存放了3.4亿欧元的存款，一旦西德意志银行倒闭，将导致科隆-波恩储蓄银行也面临险境。北威州一些地方储蓄银行也有约430亿欧元抵押在西德意志银行。另外，从企业贷款的市场份额来看，州立银行占近25%的市场份额，州立银行若倒闭，其他储蓄银行无法满足当地流动性需求，将会引发新一轮的公司倒闭风潮。
二 德国政府对西德意志银行展开救援行动
1.西德意志银行股东提出的合并重组计划搁浅。在金融危机爆发之初，德国政府就明确提出整合将成为今后银行业改革的重点。对于西德意志银行的重组就是德国州立银行整合内容之一。对此，西德意志银行管理层表示支持股东基于银行、客户、员工利益提出的长期解决方案。
作为拥有西德意志银行的大股东，北威州政府积极主导西德意志银行的重组与救援，另外两个股东——RSGV和WLSGV也表示愿意出售所持有的西德意志银行股份。然而，北威州政府的多次重组努力遭遇波折，均未能成功。
2007年9月，北威州、巴伐利亚州与巴-符州政府开始酝酿各州州立银行之间的兼并重组计划，即西德意志银行、巴伐利亚州立银行（BayernLB）、巴-符州立银行（LBBW）之间进行合并。除了上述两家州立银行，还有多家机构准备参与竞购西德意志银行，包括私营金融机构德国商业银行、美国花旗银行，以及买下克莱斯勒汽车集团的Cerberus公司等。然而由于LBBW在美国次贷抵押债券方面的投资资产减值高达8亿欧元，10～11月期间出现经营问题，上述合并计划搁浅。
12月14日，西德意志银行的股东——北威州政府和RSGV、WLSGV与黑森-图林根州地方银行（以下简称“黑森州立银行”）进行磋商，希望由其合并西德意志银行。黑森州立银行要求西德意志银行的股东采取行之有效的手段改进西德意志银行的商业运作模式，其中包括注资20亿欧元、为削减成本裁员1/3以及进行12亿欧元的资产减值。
由于西德意志银行预计2007年全年亏损10亿欧元（折合14.5亿美元），另外由于市场状况的恶化，投资资产还将计提约10亿欧元的非永久性减值。为保证资金面充足，西德意志银行急需增资。2008年1月20日，西德意志银行的股东与中央银行、德国金融监管局（BaFin）达成一致，由西德意志银行的股东——北威州政府、RSGV和WLSGV向西德意志银行注资20亿欧元，解决其亏损及资产减记问题。西德意志银行的股东们希望通过注资加快西德意志银行战略调整的步伐，并给予西德意志银行和黑森州立银行合并计划支持。
但是，上述合并计划遭到黑森州立银行的大股东黑森州储蓄银行和票据清算协会反对，在2008年2月29日宣告放弃。此时，西德意志银行正面临着6.04亿欧元的交易亏损及12.5亿欧元的美国次贷投资。西德意志银行股东希望通过重组增加资本的希望未能实现。
2.股东与监管部门达成风险隔离计划。2008年2月7日，德国通知欧盟委员会西德意志银行可能面临评级下降，如果不采取相应措施，它的情况将会变得更糟。德国机构对西德意志银行的模拟测试显示，西德意志银行的核心资本充足率可能会低于巴塞尔协议II规定的最低资本要求。
2月8日，西德意志银行股东和中央银行、德国金融监管局达成一项风险隔离计划（Risk Shield），取代之前的注资计划以改善西德意志银行的资本充足率。具体措施为：西德意志银行在2008年3月30日前将账面价值约230亿欧元的高风险投资组合从资产负债表中剥离，转让给一家独立的，不属于西德意银行合并范围的特殊目的实体“Phoenix Light SF Limited”（以下简称“Phoenix”），从而将“坏资产”与“好资产”隔离。Phoenix通过对西德意志银行发行同等金额的债券来购买该不良资产，该债券由两部分组成：50亿欧元的初级票据（Junior Notes）和180亿欧元的高级票据（Senior Notes），发生不良资产损失时，首先由初级票据承担损失。在风险隔离计划实施期间，西德意志银行将一直持有该债券。相关措施如下：
（1）由西德意志银行的股东提供50亿欧元的担保，以弥补任何可能发生的支付违约情况（Payments Defaults）。同时审计师将同意在西德意志银行的报表里不调低初级债券的价值。此担保基本覆盖了在当时条件下计算出的预期损失。
（2）Phoenix向北威州政府支付50亿欧元价值的0.2%～1%的担保费用。该费用和全部管理费用由向Phoenix转移投资组合产生的利润支付，多出的利润余额由西德意志银行获得，做为初级和高级票据的收益。
（3）在50亿欧元担保中，有20亿欧元的担保仍按2008年1月20日的注资计划由各家股东按持股比例承担，超过20亿欧元的损失，由北威州政府额外提供30亿欧元的担保。
（4）对于30亿欧元的担保，由于北威州政府在风险隔离计划中承担超过其持股比例的风险，北威州政府有权要求西德意志银行的其他股东（主要是RSGV、WLSGV和地区协会）以现金支付或者通过转让西德意志银行的股票支付。股票转让价格为每股220欧元减去20欧元，即每股200欧元，但对于地区协会仍按照每股220欧元进行转让。
上述风险隔离计划自2008年3月31日起实施，为西德意志银行带来9.47亿欧元收益，并将其核心资本充足率从2007年末的5.6%提高到6.1%，总资本充足率由8.6%提高到10.1%。
2008年4月2日，西德意志银行发布公告称，该银行2007年因美国次贷危机造成的损失达16.16亿欧元，远高于此前预计的10亿欧元。由于结构化证券估值下降造成的损失达13.04亿欧元，对所持有的资产支持证券和债务担保凭证的减值将达1.85亿欧元。
风险隔离计划的实施前提是，西德意志银行必须进行大规模的重组和瘦身。西德意志银行计划在2010年完成重组，以加强商业模式。4月1日，Heinz Hilgert就任西德意志银行首席执行官。在新的管理层领导下，西德意志银行准备将未来银行的业务重点逐渐转移到中型企业客户服务上，并加强与德国储蓄银行系统的合作。此外，西德意志银行还计划大规模裁员，以进一步降低经营成本。根据计划，到2010年该银行还将裁掉1300～1500个工作岗位，超过当时员工总数的1/5，以降低3亿欧元的经营成本。
3.欧盟最终没有批准德国政府对西德意志银行的救助方案。2008年3月27日，德国政府向欧盟委员会提交了上述风险隔离计划。由于西德意志银行的股东（包括北威州政府）向西德意志银行提供了50亿欧元的风险担保，欧盟委员会认为需要评估这些措施是否违反欧盟相关制度。4月30日，欧盟委员会决定暂时批准德国地方政府提出的总额约50亿欧元的救援方案及其风险隔离计划，以帮助遭受次贷危机重创的西德意志银行走出困境。欧盟委员会在一份声明中指出，德国北威州政府的救援方案构成了政府补贴，但符合欧盟有关救助性补贴的规定。根据欧盟相关规定，成员国政府可以为陷入困境的企业提供财政支持，以帮助其渡过难关或进行重组，但支持的形式仅限于贷款或担保，且期限通常不得超过6个月，以避免扭曲市场竞争。因此，从2月12号算起，此隔离计划时效为6个月，即2008年8月8日之前西德意志银行必须呈交它的重组计划。
2008月8月8日，德国政府向欧盟提交了西德意志银行的重组计划和风险隔离计划的延期申请。该重组计划显示，西德意志银行将大范围调整业务，完全放弃具有一定风险的业务，资产将减少一半。西德意志银行将在3～5年内以账面价值系统性地出售证券和参股等权益类资产，并可确保获得超过200亿欧元的收入，且出售资产不以营利为目的。
好事多磨。2008年9月，欧盟负责竞争事务的委员Neelie Kroes表示，北威州政府的救援方案并不能避免西德意志银行进一步陷入破产境地。为了避免因政府救助扭曲市场竞争，除非西德意志银行找到新的股东，并在未来能经营银行零售业务，从而确保其生存能力，否则欧盟将不会批准救援方案。2008年10月1日，欧盟委员会对德国政府救援西德意志银行的方案开启正式的法律审查程序。
4.德国政府在欧盟框架内开展救助行动。2008年10月10日，西方七国集团（G7）在美国华盛顿举行了自金融危机加剧以来的首次峰会，并达成了各成员国携手采取特别应急行动应对危机，维护金融市场稳定的共识。10月12日，欧元区15国首脑在巴黎召开欧元区首次峰会，决议由各国政府为银行再融资提供担保并向银行注资，以共同应对当时的金融危机。10月13日，欧洲各国提出了各自的救助计划，以期稳定各自国内动荡不堪的金融局势。德国政府宣布，将出资5000亿欧元救助金融机构，以缓解信贷紧缩局面。根据该计划，德国政府将为德国银行间贷款提供担保，总额为4000亿欧元，建立一只约800亿欧元的特别基金，帮助银行增加自有资本，另外约200亿欧元的预防性资金，计划在紧急情况下购买银行坏账，帮助其渡过危机。10月17日，德国联邦议院通过《金融市场稳定法》（Financial Market Stabilisation Act，FMStG）。该法包含《金融市场稳定基金法》（Financial Market Stabilisation Fund Act，FMStFG）和《加速金融市场稳定法》（Accelerate Financial Market Stabilisation Act，FMStBG），同时正式批准政府此前提出的救援方案。
根据欧盟相关法规，成员国在对其金融机构提供救助时必须获得欧盟委员会的批准，此举旨在防止欧盟成员国通过向其金融机构提供政府补贴进而影响市场竞争。随着欧洲各国纷纷推出救援措施，欧盟委员会于10月28日批准了德国政府5000亿欧元的金融救援计划。随后，用于对流动性困难银行提供担保与注资的800亿欧元特别基金——“稳定金融市场特别基金”（SoFFin）正式启动，作为国家对金融系统提供援助的载体，抵御金融危机。在具体操作上，银行向SoFFin提出救助申请，还需要接受欧盟委员会关于是否影响公平竞争的审核。截至2010年12月15日，SoFFin总计提供担保1023.1亿欧元（总额4000亿欧元），进行注资和风险承担的金额达292.8亿欧元（总额800亿欧元）。
2009年1月12日，德国政府宣布了价值500亿欧元的第二轮经济刺激方案，并计划在2009年至2010年实行，以应对经济危机和稳定就业。具体包括：向公共基础设施建设增加180亿欧元投资，从7月1日起将所得税和工资税削减180亿欧元，以鼓励企业保持员工人数等。
另外，根据形势发展需要，德国还于2009年2月18日投票通过《救援兼并法》，规定只有当政府为稳定金融市场所采取经济和法律手段均告失败后，才适合采用国有化手段；国有化后原有股东得到适当补偿中国驻德国大使馆经济商务参赞处：金融危机冲击下的德国银行体系，2009年5月11日。
5.州立银行在国家救助框架下推出重组计划。德国政府的金融救援计划成为州立银行跨地区合并重组的催化剂。2008年11月，在德国储蓄银行和汇划协会（DSGV）的主导下，德国六家独立的州立银行拟按北部、中部和南部重组成三家跨州的大型州立银行德国拟将六家州立银行重组成三家跨州大行，德国财经网，2008年11月14日。按此重组计划，南部的巴-符州立银行和巴伐利亚州立银行以及西德意志银行的部分合并，北部的汉堡石荷州北方银行和北德州立银行合并，而中部的黑森州立银行和西德意志银行的部分加上德卡银行（Dekabank）合并。
德国政府5000亿欧元的金融救援计划对需要国家资金担保和注资的金融机构附加了苛刻条件。银行之间的重组合并或改变股东结构就是一项重要内容。随政府金融救援计划一起出台的《金融市场稳定法》第五条规定，政府有权对受助银行的货币政策和可持续性发展战略进行监控并要求其改变或放弃某种经营策略和业务模式。州立银行重组的基础是各自摒弃其非盈利部门，转移、剥离其在表外子公司里的不良资产，特别是建立处理不良资产的“坏银行”，并由SoFFin为这些不良资产进行担保。由此，建立“坏银行”摆上了议事日程。
三 “坏银行”的成立过程及其运作效果
（一）德国政府通过“坏银行”法律草案
从5000亿欧元的金融救援计划到德国商业银行被部分国有化，德国的金融市场仍然没有转机。尽管德国政府认为没有必要浪费纳税人的钱来建立一家国有“坏银行”收购问题资产，陷入危机的银行应充分利用SoFFin，但是隐藏在银行资产负债表里的高达数千亿欧元的不良证券和坏账就像一颗随时引爆的炸弹，无法回避。由于各家银行只能通过减值方式将有毒资产从资产负债表中清除，这种做法使其核心资本充足率下降，进而影响了正常的信贷业务。根据德国央行和金融监管局2009年年初对20家德国银行的调查，德国银行持有的有毒资产规模近3000亿欧元，其中四分之一将被减记“德国银行业不良资产近3000亿欧元”，商务部网站，2009年3月19日。由SoFFin收购和接手银行的“不良证券”似乎成了唯一选择。2008年年底至2009年年初，包括西德意志银行在内的众多德国银行呼吁政府建立“坏银行”，彻底清除德国金融机构的不良资产。
2009年4月21日，德国财政部、SoFFin和德国央行提出一个把各家银行的有毒资产从资产负债表移至自己建立的“坏银行”的方案。5月12日，德国财政部向内阁提交了建立“坏银行”以及处理银行有毒资产的法律草案。该法律草案适用于各种类型的银行，包括私人银行和州立银行。主要内容如下：
（1）银行可以将其部分结构性证券（例如资产支持证券和担保债务凭证）以打折的方式，即低于资产账面价值10%的价格转移至各银行自己建立的类似表外子公司（SPVs）的“坏银行”。
（2）这些转移结构性证券的银行将从SoFFin有偿（支付费用）获得政府担保债券，这样不会增加纳税人的负担，而是由这些银行的股东承担成本。
（3）转移结构性证券的银行只能是所在地在德国的银行。
（4）银行必须保证，所转移的结构性证券必须是在2008年12月31日之前购入的。
（5）银行在转移结构性证券之前必须公开所有的资产风险，以提高透明度。
（6）禁止转移结构性证券的银行分派股息红利。
（7）银行必须制定具有可操作性和可行性的商业模式和完善资本配置。
根据该草案，除了由SoFFin对有毒资产进行担保并出资参股银行外，银行自己也需承担筹集这类表外子公司的部分资本金。各家银行无须再对未剥离的资产进行减记，这可以稳定银行的资本充足率，从而保障其传统的信贷业务。银行内部的“坏银行”可根据账面价值继续持有这些有毒资产，如果到期后现价低于账面价值，将由SoFFin承担超出的损失部分，如果有毒资产的公允价值升高，SoFFin可以出售有毒资产取得收益，这样不会增加纳税人的负担。德国财政部长强调，转移有毒资产的银行必须为所获得的政府担保债券支付相关费用，并在债券到期日之前建立储备机制。
5月13日，德国政府内阁通过了上述“坏银行”以及处理银行有毒资产的法律草案，作为对FMStFG的补充，为政府整治和合并州立银行的计划铺平了道路。该法案于7月23日正式生效。在德国联邦政府的压力下，有州立银行的8个州政府同意对6家主要州立银行进行相互间的整治和合并。各州立银行的大股东在各自州立银行处理有毒资产和转移非战略性业务时将遵循自行负责的原则，以尽可能减轻联邦政府在此方面的责任风险。作为对等条件，联邦政府将为这些州立银行清除有毒资产给予财政支持。各州立银行为此将建立具有部分法律效力的机构（“坏银行”），“坏银行”将由2008年10月建立的金融市场稳定局（Financial Market Stabilisation Authority，FMSA）管辖。这些机构尽管不必受《德国银行法》（KWG）相关法律的约束，但在财务方面必须符合《德国商法》（HGB）的规范。
（二）欧盟批准西德意志银行重组计划
西德意志银行的股东原计划按照美国花旗集团的模式分割该银行，将规模约800亿欧元的资产和信贷转移至一家新银行，例如成立的内部“坏银行”或效仿2008年将230亿欧元的资产包剥离给Phoenix；而核心业务诸如资本市场、企业客户、大项目融资和信贷业务分别和德卡银行和黑森州立银行合并。此外，西德意志银行的国债业务和美国学生贷款业务也将被放弃。2009年3月31日，上述提议没有获得欧盟委员会的批准。4月，德国政府就西德意志银行的重组援助方案和欧盟委员会进行了广泛协商，并于4月30日向欧盟递交一个更加深入的重组计划。5月6日，评级机构标准普尔公司对所有德国地方银行做了评估，对西德意志银行的长期评级由A-降为BBB+，短期评级为A-2.
5月12日，欧盟委员会结束了对西德意志银行的法律审查程序，最终批准了风险隔离计划（50亿欧元的救助计划）和重组计划，并责令该银行在2011年前卖掉一半业务，仅从事低风险金融服务。根据与欧盟委员会的协议，西德意志银行未来的主营业务将集中在支付业务、中小企业服务和向企业客户贷款三大板块，包括资金往来业务（Transaction Banking）、中型企业信贷，与储蓄银行合作开展大型企业信贷、资本市场基本业务、大型项目融资。西德意志银行将在2011年3月31日前将其资产削减约一半的规模，随后的两年内，逐步卖掉西德意志房地产银行股份有限公司（Westdeutsche Immobilienbank AG），房地产子公司 Readybank AG，Weberbank AG以及位于比利时从事证券交易与资产管理的子公司WestLB International S。A。另外，此协议还包括一个无歧视性出售资产协议，不排除和其他地区银行整合的可能性。
在协议实施后，西德意志银行的国际业务将集中在7个国际市场：伦敦、香港、纽约、莫斯科、悉尼、伊斯坦布尔、圣保罗州，其余地区的机构将被关闭。在德国也只允许在杜塞尔多夫、柏林、法兰克福、汉堡、慕尼黑、斯图加特6个城市有分支机构。在无歧视性出售资产的情况下，如果西德意志银行在2010年年底前售出所有资产，将可保留另外3个地区的业务。欧盟要求西德意志银行最迟在2011年年底前出售给新股东。
（三）西德意志银行确定“坏银行”方案
2009年6月7日，西德意志银行的股东对其不良资产增加了40亿欧元的担保。
10月7日，西德意志银行监事会批准了将约870亿欧元不良资产和非战略性业务资产剥离的方案，并开始与SoFFin谈判，以符合欧盟的要求。
11月24日，西德意志银行的股东与SoFFin达成协议，确定了将西德意志银行分拆成“坏银行”和核心银行的财务细节和时间表，拟将大约850亿欧元包括风险资产在内的不良资产组合转移至“坏银行”，从而组建一家主要面向企业客户且运营良好的核心银行部门。
同时，SoFFin将向西德意志银行的核心银行注资30亿欧元以交换“沉默参与权”（Silent Participation，即不具投票权的资本）。沉默参与权可到2010年7月1日转换成49%的西德意志银行股权。
该协议为满足欧盟委员会的规定铺平了道路，欧盟要求银行出售资产降低资产规模，作为获得政府援助和股东财务支持的条件。2009年12月11日，西德意志银行召开股东大会正式批准了该“坏银行”计划。
四 EAA的建立及其运作
（一）EAA的设立
1.资金来源与股权结构。2009年12月11日，FMSA成立了德国第一家“坏银行”“Erste Abwicklungsanstalt”（第一清算机构，以下简称“EAA”），由于西德意志银行出资约30亿欧元作为EAA的股本，其股权结构与西德意志银行的股权结构基本一致。
2.定位、使命及监管机构。EAA是独立于西德意志银行的公共法律机构（Public Law Agency），致力于通过接收、处置不良资产稳定德国金融市场，而且不增加公共财政的负担。EAA对自身业务的定位是：“处置不良资产组合，最大程度降低风险”，秉持“风险最小化、可持续发展和实现对股东的责任”三个核心原则。为了不产生新的风险，EAA不再开展新业务，仅执行由金融市场稳定局（FMSA）任命的监事会所制定的处置计划。
EAA主要受FMSA监管。根据金融市场稳定法的规定，EAA还需要接受金融监管局（BaFin）的监管，确保其遵守相关的银行法规，但EAA并非《德国银行法》范围内的信贷机构，其业务也不需要获得欧盟颁发的许可证。因此，短期市场波动对EAA年度财务报表的影响有限，EAA比商业银行更具有长期经营的基础。
3.“三重”损失赔偿机制。为了弥补西德意志银行拟转移的约770亿欧元不良资产组合的潜在损失，EAA设置了三重损失赔偿机制。首先，EAA享有原本对Phoenix的50亿欧元担保；其次，西德意志银行向EAA转移资产和负债形成了31.37亿欧元的权益，西德意志银行股东（也是EAA的股东）提供10亿欧元的担保（北威州政府和两家储蓄银行协会各提供5亿欧元担保），构成了40亿欧元的赔偿额度；最后，根据德国的《加速金融市场稳定法》（FMStBG），超过40亿欧元的损失仍由西德意志银行的股东承担，即北威州政府和RSGV、SVWL（WLSGV更名为SVWL）分别再提供40亿欧元担保，即总计80亿欧元担保，并承担法律规定的进一步损失赔偿责任。
4.公司治理结构。EAA的管理机构主要由管理委员会、监事会和股东大会组成。
其中，监事会负责监督管理委员会的经营管理行为，在重大决策前，管理委员会必须通知监事会，与监事会共同决策。EAA的股东大会将聘请知名金融专家作为监事会成员监督EAA的工作。监事会有11名成员，其中，北威州政府提名5名成员，SVWL和RSGV分别提名2名，两家汇划协会分别提名1名成员，主席和副主席在北威州政府提名候选人的基础上表决选出。
管理委员会的成员由监事会任命并经金融市场稳定局批准，最长任期为四年，可以连任，负责EAA的日常经营管理，并作为法定代理人处理内外事务。管理委员会有两名成员Matthias Wargers 和 Markus Bolder，分别于2010年2月和3月就任，开始组建EAA的团队。
5.EAA的业务外包。为了保证管理与控制职能的发挥，EAA通过业务外包达到组织精简、反应迅速的目标。EAA将其所有商业活动外包给第三方服务提供商，包括西德意志银行。EAA与西德意志银行签订了3年的合作协议，由其协助EAA进行资产组合管理等工作。西德意志银行于2010年3月成立了资产清算组（Portfolio Exit Group，PEG），作为承担EAA外包业务的主要机构。
资产清算组完全独立于西德意志银行其他部门，专职负责管理EAA的资产组合。为避免利益冲突，未经EAA许可，资产清算组不得向西德意志银行或其客户、投资者披露任何信息。资产清算组在EAA的日常运作中占有重要地位，该部门由大约70位长期从事金融资产重组和贷款清收、经验丰富的专家组成，可以帮助EAA管理巨额的资产组合，并专业、高效地处置不良资产。由于EAA的资产组合中有大量国际性金融证券，因此，资产清算组除了将总部设立在杜塞尔多夫外，还在其他金融中心——伦敦、纽约和东京设立了办事处，方便EAA在所有的主要金融领域经营有关业务。
EAA虽然是唯一决策者，但其所有的经营活动都需要与资产清算组紧密合作，双方定期召开工作会议。资产清算组在监控市场情况的同时，将给予EAA建议，并执行EAA的决策。另外，资产清算组还作为EAA的直接联系人，与客户和投资者进行直接沟通，形成简单、直接的交流渠道。这种分工合作的方式，使EAA可以专注于其核心职责：对不良资产处置工作进行战略管理。
（二）接收不良资产
1.分两批接收不良资产。2009年12月23日，西德意志银行向EAA转移了62亿欧元（按2009年1月1日的账面价值）的结构化证券，主要来自西德意志银行原有的Phoenix资产组合。2010年4月30日，西德意志银行将不良资产的主体部分转移给EAA——价值713亿欧元（按2010年1月1日的账面价值）资产组合及非战略性业务资产，包括贷款、证券、结构化证券、权益投资以及部分负债。大部分不良资产由剥离、部分现金以及EAA担保的形式转移给EAA。转移渠道的选择，以尽量减少与转让有关的风险，并遵守国家有关法律为原则。
2.EAA的资金来源及评级。EAA的资金来源有两方面：从西德意志银行剥离出的、继续受股东担保的资产，以及出售给西德意志银行的均衡债权（Equalization Claim）均衡债权将在未来逐步转换为EAA债券、货币市场交易、证券回购协议以及证券借贷。EAA通过衍生工具交易规避利率风险与外汇风险。
由于EAA股东的信用级别高，所有评级机构给了EAA非常高的评级，与大股东北威州政府的评级一样。穆迪公司将其评级为Aa1，标准普尔公司给予了AA-的评级，惠誉公司更是给了AAA的最高评级，这非常有利于EAA进行市场融资。EAA可以在资本市场为其处置工作方便地筹集到所需资金。截至2010年6月30日，EAA已通过发行债券在资本市场筹集了11亿欧元的资金。
3.EAA的资产组合。
EAA将接收的775亿欧元不良资产划分为以下三个主要资产组合（Sub Portfolios）：
（1）借款业务，面值305亿欧元，占整个资产组合的39%。包括国际辛迪加贷款和双边贷款，借款人来自多个行业，包括金融服务业、航运业、航空业、酒店等特殊房地产业和能源业等。该资产组合还包括租赁和杠杆贷款。
（2）结构化贷款，面值290亿欧元，占整个资产组合的37%，主要为“Phoenix”的资产组合228亿欧元、欧洲超高级债券（European Super Senior Notes，EUSS）28亿欧元和其他资产支持证券（ABS）34亿欧元。
（3）交易性证券，面值180亿欧元，占整个资产组合的23%，包括信用评级较高的政府债券、地方债券、公司债券和银行债券。
由于转移至EAA的还有西德意志银行的非战略性业务资产，其中包括不少拥有较高信用评级的资产，因此，整体资产组合质量较好，约60%的资产被评级为“可投资”级别。从资产组合的地域分布来看：约2/3的资产组合来自欧洲（除德国外）、中东、非洲地区（即EMEA地区），近10%来自德国，21%来自美国，5%来自亚太地区（APAC地区）。
为了确保资产组合能够依据风险最小化的原则进行管理，EAA把拥有相同风险参数的同质资产组合起来，将主要资产组合进一步细分为23个个体资产组合分配给特定部门或项目组进行处置。
（三）处置不良资产
1.EAA的处置策略。对于不良资产的管理，EAA以“逐步出售所有不良资产，将风险降低到最小程度，避免使用EAA股东的担保来赔偿损失”为目标。
EAA以上述目标为基准，判断处置不良资产的机会，优先出售那些清算风险（Liquidating Risk）集中的高风险资产，尽量在关闭清算前保留低风险资产，创造一定收益。所有资产处置决策都遵循这一逻辑。以贷款为例，如果市场价格超过贷款的账面价值，则满足了处置的第一个条件。在此基础上，EAA将权衡未来利息收入的现值（扣除资金成本）与处置资产预期可减少的损失现值孰高孰低。如果处置资产可避免的损失大于其未来可获得的收益（均考虑现值），就满足了出售资产的第二个条件。EAA的不良资产处置策略，可以最大程度地避免损失，并建立起缓冲资本，使西德意志银行出资的30亿资本就能覆盖预期损失，无须动用股东的担保额。
这种处置策略允许EAA不必在资本市场状况不佳时打折出售资产，例如那些评级很高的借款人的证券，如果处置这类资产，EAA所放弃的净收入将超过其可以减少的预期损失，而且现有的市场价格也普遍低于证券的赎回价格。另一方面，EAA可以在未来将此类低风险资产搭售高风险资产进行销售，以达到风险最小化的目标。
2.分类管理策略。在EAA的经营计划中，根据不同资产实行三种不同管理策略：待售类资产将在市场环境改善后在中、长期按账面价值或高于账面价值出售，2010年6月底有196亿欧元证券、贷款类资产待售；重组类资产将记录于“EAA观察表”，这类资产的信贷质量需要密切关注；其余资产划分为持有类资产，采取持有至到期的策略。EAA持续评估不良资产管理策略与分类的合理性，每年更新一次记录。
3.处置计划与处置进展。EAA计划总共处置520亿欧元（调整外汇汇率变动差异后）接收的不良资产，近期目标为在4年内将现有资产减少一半，显示了EAA的处置计划。2010年5月，EAA出售了第一批62亿欧元的不良资产，8月31日再次出售30亿欧元，累计处理约92亿欧元的不良资产，占累计转移不良资产的11.9%。不良资产的处置过程显示EAA的运作基本走向正轨。
（四）EAA的风险管理
尽管成立时间较短，EAA已建立了稳定、系统的风险管理机制。EAA以降低不良资产处置风险为目标，遵守金融监管局的《风险管理最低要求》来构建风险管理机制。EAA面临的风险主要是信用风险、市场风险、清算风险、经营风险以及其他风险，其中主要风险为信用风险。管理委员会负责设定关于风险假设与风险管理的基本原则，并与监事会中的风险委员会进行讨论，设定内部的风险管理部门。EAA构建的风险管理责任框架。该框架每年检查一次，适当进行调整。
针对信用风险，EAA将通过处置不良资产逐步降低风险。目前，EAA已将不良资产按照性质、评级、期限、地区等因素进行分类，持续监控其风险变化。随着在资本市场上筹资能力的加强，EAA将加大融资期限管理的力度，以降低公司的清算风险。针对市场风险与汇率风险，EAA可以通过套期保值等方式加以控制。另外，EAA努力加强对服务提供商的严格管理与内部控制，以控制经营风险。
五 西德意志银行分拆的效果
（一）西德意志银行“瘦身”后财务状况逐步恢复2009年5月18日，在欧盟批准西德意志银行重组计划后，西德意志银行执行总裁Heinz Hilgert 因在将非战略性业务从银行资产负债表转移出去的策略上与股东未达成一致意见而辞职，Dietrich Voigtlaender接任首席执行官。随后西德意志银行按照重组计划开始了“瘦身行动”，在2009年年底关闭明斯特、比勒费尔德和多特蒙德的分行，在2010年年中关闭科隆分行，以简化其北威州的分行网络，并出售了多家子公司。
2010年上半年，西德意志银行将不良资产转入“坏银行”之后，高风险资产从上年同期的830亿欧元减少至534亿欧元，其风险状况和资本基础得到加强。6月底，西德意志银行通过了欧盟银行业压力测试，一级核心资本率为10.1%，按照国际标准来说相对健康。
西德意志银行核心银行重新将经营重点放在核心业务方面，2010年上半年税后利润为6700万欧元，相比2009年同期的2.24亿欧元有所下降。业绩下降是由于市场波动造成损失3.34亿欧元，另外还因为4月转移给EAA的不良资产价值重估计入当期损益。
2010年8月12日，西德意志银行首席执行官Dietrich Voigtlaender 在新闻发布会上表示，银行已做好“充分准备”，在2011年欧盟委员会最后期限之前，找到新的控股股东，实现所有制结构的转变。
（二）EAA的经营状况
EAA成立后的前6个月，主要进行了建立组织架构的工作，例如资产管理、风险管理、财务管理与控制等，确保关键管理职能正常运行。预计在2010年年底，EAA将配齐所有关键岗位的员工，使经营工作步入正轨。
2010年上半年，EAA亏损10.48亿欧元，主要源自对Phoenix资产组合和欧洲超高级债券的贷款损失准备（分别为10.1亿欧元和5060万欧元）。如果不考虑这部分因素的话，EAA取得了1250万欧元的盈利。
截至2010年8月底，EAA累计出售92亿欧元不良资产，剩余不良资产683亿欧元（均为账面价值），在稳定德国金融市场，特别是救助西德意志银行方面发挥了重要作用。
六
启示（一）分立“坏银行”能够大幅降低救助成本
政府如果建立一家“大型坏银行”（Big Bad Bank）接收所有问题机构的不良资产，虽然可以使银行业加快重拾正轨的步伐，却可能导致银行恢复后的利润归私人所有，损失归国家和纳税人的不公平结果。为了避免银行逃避自己的责任，浪费纳税人的钱而遭到民众反对，德国政府采取了银行自设“坏银行”的方式。这种方式较之集中式“坏银行”有以下几个优势：
第一，更加灵活，针对银行的不同情况区别对待。不同银行的不良资产类型和质量不同，各自剥离不良证券的能力也不相同，可以视银行的不同情况在银行内部建立单独的小型“坏银行”。如果有的银行确实已经无能为力，政府再考虑接管银行，进行救助甚至将其国有化。
第二，仍由各家银行对“坏银行”的资产自负其责，避免银行高管与股东逃避责任。根据德国政府的计划，如果“坏银行”接收的不良资产价值遭受损失，母银行必须赔偿，必要时可向政府申请更多救助资金。
第三，成立“坏银行”所需的资本可以由SoFFin提供帮助和担保，信用评级较高。
（二）立法的及时性是救援成功的基石
面对金融危机，德国政府反应迅速，不断推出对银行部门的救援措施。2008年10月，G7峰会和欧元区15国首脑会议召开后，德国政府迅速推出了5000亿欧元金融救援计划，并随之通过《金融市场稳定法》。在2009年4月21日召开的总理府高层会议讨论建立“坏银行”的方案后，德国财政部在两周内便完成了处理德国银行数千亿欧元有毒资产的立法程序并拿出最终方案，并于5月13日提交内阁通过，7月23日生效，为各银行建立处理不良资产的自设“坏银行”制定并修改了相关法律。正是这样的反应速度给德国拯救陷入危机的金融机构、重组和改善银行体系争取了宝贵的时间和机会。
（三）“坏银行”应制订适合自己发展的战略规划
“坏银行”作为救援金融系统的解决途径，其目标并不在于短期的盈利最大化，而应该首先致力于降低风险，然后着眼于长期的发展。EAA设定的战略目标在当时的环境下最具合理性，其终极目标是处置所有西德意志银行转移来的不良资产与非战略性业务资产，市场风险是完成这一目标的最大障碍，于是EAA将战略目标定位于“避免以股东的担保额弥补损失”。在危机时期，“坏银行”先做到“亏损最低、风险最小”是最合理的选择，危机后再根据市场环境调整资产管理策略，才能将“坏银行”的功能发挥得当。
参考文献：
[1]WestLB：Annual Conference，2010. 5.23.
[2]EAA：Financial Year 2009/2010，Press conference in Düsseldorf，October 6，2010.
[3]EAA 2009/2010年报。
[4]WestLB：Transfer of Business Activities to the Erste Abwicklungsanstalt，Information for Clients，May 2010.
[5]WestLB：Analyst and Investor Presentation，March 25，2010.
[6]中国驻德国大使馆经济商务参赞处：金融危机冲击下的德国银行体系，www。de。mofcom。gov。cn/，2009年5月11日。
[7]唐珂：德国银行业的发展现状，《吉林金融研究》，2010年第1期。
案例整理：陈放