萧衍篡位建梁
南齐大司马萧衍拥立和帝萧宝融，讨伐东昏侯萧宝卷，平定天下，立下赫赫大功。萧衍占领建康，迎接宣德太后进宫临朝听政，行使皇帝职权。
萧衍与南清河太守沈约、黄门侍郎范云，曾经一起在竟陵王西官邸共事，关系非同一般。当上大司马后，萧衍任命范云为咨议参军、领录事，沈约担任骠骑司马，一起谋划各项大事。
萧衍内心想受禅为帝，沈约稍稍挑明，萧衍没有表态。某日，沈约又向萧衍进言说：“现在不同于古代，不能期望还有淳朴的古风，士大夫们都攀龙附凤，忙着争功。现在连小孩牧童都知道齐命数已尽，明公应当继承它的国运。天意如此，不可违背，人心不能失去。既是天意，即使想要谦让，也是行不通的。”萧衍说：“我正在考虑。”
沈约又说：“明公在樊、沔起兵之时应该考虑，现在王业已成，无须考虑。如果不早点定下大业，万一有人心生异心，就会损害您的威德。何况人又不能像金石一样坚定不移；风云变幻，怎么能把建安郡公的封爵留给子孙？一旦皇帝返回京城，公卿各司其职，那么君臣的名分确定，人们就不会再有异心。君主圣明，群臣忠于职守，怎么还会有人再起来反叛呢？”
萧衍非常赞同。沈约出去后，萧衍召见范云，告诉了他这件事，范云的看法与沈约不谋而合，萧衍说：“英雄所见略同。你明天早上和沈休文一同再来。”范云出去后告诉了沈约，沈约说：“你务必要等我！”范云答应了。但是次日沈约却提前到达，萧衍让他起草登基诏书，沈约从怀里取出提前写好的诏书和人事安排的名单，萧衍全部同意。稍后，范云从外边来，到了殿门口，卫士不让进去，又没见到沈约，只好在寿光阁外等候，感觉非常惊奇。沈约出来后，范云问他：“如何安排我的？”
沈约举手表示安排范云为尚书左仆射，范云笑着说：“与我期待的一样。”
稍后，萧衍召范云进去，赞叹沈约的才华横溢，并且说：“我起兵距今3年了，功臣将领的确出了不少力气，但你们二人帮我成就了帝业。”
梁天监元年（公元502年）正月，宣德太后下诏加封萧衍为梁公，封地10郡，加赐九锡。二月，又晋封为梁王，加10郡封地。
四月，宣德太后下旨，南齐皇帝决定效法刘宋，将帝位禅让给梁王萧衍。随即颁下策书，派人把皇帝玺绶，送到梁王宫殿进奉梁王。萧衍接受，在南郊继位，梁朝正式取代南齐。
源子雍平叛
梁普通五年（公元524年），北魏北方的胡人反叛，包围了夏州。没有粮食吃了以后，刺史源子雍就和大家一起煮马皮吃，所有人都一心一意地固守城池。源子雍想出城为大家筹集粮食，留下他的儿子源延伯驻守统万城。
将校们都说：“现在天下大乱，粮食用尽，没有援助，不如你们父子一起去。”源子雍哭着说：“我家世代蒙受皇恩，应该拼死守护城池。现在粮食断绝，所以我想前往东夏州，为大家筹集几个月的粮食。假使能够如愿筹到粮食，就一定能保全城池。”于是率领羸弱的士兵去东夏州运粮食，源延伯和将校们流着泪为他送行。
源子雍走了没几日，遭到胡人头领曹阿各拔的袭击，不幸被俘虏。源子雍悄悄派人给统万城送信，命令城里的士兵和百姓全力保全城池。
大家都非常担忧恐惧，源延伯劝导他们说：“我父亲生死不知，我心里焦急、方寸大乱。但是奉命守护城池，责任重大，不敢因私害公，希望大家理解我的心情。”大家都被源延伯的忠义感动，全都奋发励志。源子雍虽然被擒，但是得到了胡人以礼相待。他给胡人分析利弊得失，劝说曹阿各拔归顺。恰逢曹阿各拔去世，他的弟弟曹桑生竟率领部队追随源子雍投降了北魏。
源子雍与行台、北海王元颢见面，仔细分析了各路反贼的状况，认为他们都可以消灭，元颢拨给源子雍兵力，让他做先锋。当时，整个东夏州境内到处都有贼寇聚集，源子雍奋力出战，90天之内出战数十次，东夏州终于被平定，征收税粟补给统万城。夏州、东夏州因此得以保全。
崔延伯马革裹尸
北魏莫折大提造反，莫折大提去世后，一子莫折念生自称天子，另一子莫折天生驻扎黑水，势力强大。
梁普通六年（公元525年），岐州刺史崔延伯被北魏任命为征西将军、西道都督，率领5万大军讨伐莫折天生。
崔延伯与行台萧宝夤驻军在马嵬。崔延伯向来骁勇善战，萧宝夤催促他出战，崔延伯说：“明天一早出战摸清对方底气。”
于是挑选精兵数千名，向西渡过黑水，直奔莫折天生的军营。萧宝夤作为后援驻扎在黑水东岸。崔延伯直接抵达莫折天生的军营前，并不交战，只是向对方展示军威，然后率领士兵从容返回。
莫折天生的军队看到崔延伯的士兵很少，争先恐后打开营门，一路追击，人数10倍于崔延伯的军队，把崔延伯逼到河边，萧宝夤见了，惊得脸色大变。
崔延伯亲自殿后，避免与敌军交战，让手下的士兵先渡河，军容整齐，莫折天生的士兵不敢贸然进攻。
一会儿，队伍全部渡过河后，崔延伯才从容不迫地渡河，莫折天生的士兵也撤回了。
萧宝夤大喜，说：“崔君的勇敢，胜过关、张二人。”
崔延伯说：“这些贼子岂是我的对手，明公尽管安稳地坐着，看老夫怎样把他们打得落花流水。”
正月初八，崔延伯率领军队向敌军进发，萧宝夤领兵跟在后面。莫折天生全军出动，崔延伯身先士卒，先打败敌军的前锋部队，将士锐不可当，大败敌军，俘虏、斩首了十几万人，一直追击到小陇。岐、雍以及陇东地区遂告平定。
敕勒酋长胡琛造反，占据高平为王。胡琛派大将宿勤明达、万俟丑奴等人入侵北魏泾州，将军伊甕生、卢祖迁前往讨伐没有成功。
四月，萧宝夤、崔延伯打败莫折天生之后，率领军队在安定与卢祖迁会合，总计士兵12万、战马8000匹，兵强马壮。万俟丑奴驻扎在安定西北7里处，时常派轻骑挑战，不等大部队交锋便已溜走。
崔延伯凭借着勇敢与新近战功，提议担任前锋去进攻。崔延伯另外造了大盾，里面安上锁柱，让壮士抬着前进，把辎重放在里面，士兵在外面，前往敌营。
交战在即，有几百名骑兵拿着信件、诈降的名单前来，请求暂时停战。
崔延伯、萧宝夤还没有顾得上查看，宿勤明达率领军队从东北方抵达，那些诈降的骑兵却从西边冲下来，从背后大军进攻。
崔延伯跳上马全力攻击，向北一直追到敌人营垒。因为敌人全是骑兵，崔延伯骑兵与步兵结合，交战时间一长，兵马疲惫，敌人趁机冲进排城。
崔延伯大败，死伤近两万人。萧宝夤聚集残余，退守安定。
崔延伯无法忍兵败之耻，厉兵秣马，招募骁勇的士兵，又从安定向西进发，在距离敌人军营7里远的地方安营扎寨。
十八日，崔延伯没有报告萧宝夤，就单独向敌军进发，大败敌军，没多久，敌人的几座栅围就被夷平。敌人看见崔延伯的将士只顾争抢财物，乱作一团，又趁机杀了回来，魏军大败，崔延伯身中流箭阵亡，士兵战死1万多人。
尔朱荣立新帝
北魏胡太后再次摄政之后，亲小人远贤臣，政事不修，恩德不施，威信不立，导致国内盗贼
梁大通二年（公元528年）二月，北魏孝明帝元诩出乎意料驾崩，胡太后立皇女为帝；几天之后，又立前临洮王元宝晖的长子元钊为帝。元钊当时年仅3岁，胡太后为了自己能够长久地掌权，所以才选中年纪尚幼的他。
尔朱荣为北魏车骑将军、仪同三司，同时兼任并、肆、汾、广、恒、云六州讨虏大都督，重权在握，朝廷也很畏惧他。听说胡太后立了个小皇帝，尔朱荣震怒，对并州刺史元天穆说：“皇上19岁驾崩的时候，天下人还称他为小皇帝，现在立一个三岁小孩统治天下，国家怎么能长治久安呢？我准备率领骑兵奔赴国都，哀悼皇帝，除奸安民，另立一位年长的皇帝，如何？”
元天穆说：“您这么做就是伊尹、霍光再生。”
于是尔朱荣上书朝廷，表示怀疑皇帝的死因，要求太后让他回到京城，参与国家大事，调查元诩的死因，诛杀朝中奸佞，重新遴选符合条件的皇家子弟继承大统。
尔朱荣的堂弟尔朱世隆时任直阁。胡太后派他去晋阳安抚尔朱荣。尔朱荣想把他留在晋阳，尔朱世隆说：“朝廷怀疑兄长才派我来，如果我不回去，就会让朝廷预先防备，这个提议不好。”于是尔朱荣送尔朱世隆回去。
尔朱荣跟元天穆商议，认为彭城武宣王元勰功勋显著，他的儿子长乐王元子攸素来名声不错，于是想立元子攸为帝。
尔朱荣又派侄子尔朱天光与心腹奚毅、奴仆王相到洛阳，与尔朱世隆密谋此事。尔朱天光与元子攸见面，告诉他尔朱荣的打算，元子攸答应了。
尔朱天光等人回到晋阳之后，尔朱荣仍然下不了决心，于是用铜为皇室成员铸造铜像，只有元子攸的铜像铸造成功。因此尔朱荣从晋阳起兵，尔朱世隆从京城逃往上党与尔朱荣会合。
胡太后得知后十分害怕，把王公大臣全召进宫商量。宗室大臣都非常怨恨她，无人发言。只有徐纥一个人说：“尔朱荣这个胡人胆敢谋反，攻击京都，禁军一定可以制服他。只要守住关隘，以逸待劳，他们长途跋涉，兵马疲惫，必败无疑。”
胡太后认为徐纥说得有理，于是任命黄门侍郎李神轨为大都督，率军抵挡；副将郑季明、郑先护率领士兵守护河桥；武卫将军费穆屯兵小平津。
军队抵达河内之后，尔朱荣派王相悄悄潜入洛阳城，迎接长乐王元子攸。四月初九，元子攸与哥哥彭城王元劭、弟弟霸城公元子正偷偷地从高渚渡过黄河。次日，在河阳与尔朱荣会合，将士们高呼万岁。
十一日，大军渡黄河成功，元子攸登上皇位，任元劭为无上王、元子正为始平王；尔朱荣为侍中、都督中外诸军事、领左右、尚书令、领军将军、大将军，封为太原王。
郑先护一向与元子攸关系不错，听说他已即位，就与郑季明一起打开城门，迎接尔朱荣的军队。李神轨到达河桥，听闻北中已经被攻陷，马上逃了回来。费穆干脆抛下军队，先投降了尔朱荣。
胡太后把元诩的后宫嫔妃召集起来，自己与她们一起削发为尼。
尔朱荣召集群臣迎接皇帝车驾。十二日，群臣捧着皇帝的玉绶，准备法驾，从河桥迎接孝庄帝元子攸。
十三日，尔朱荣派骑兵抓获了胡太后和小皇帝，把他们送到河阴。胡太后苦苦恳求，尔朱荣拂袖而起，后来下令把胡太后和小皇帝沉入了黄河。
元颢附梁攻北魏
梁大通二年（公元528年），北魏北海王元颢投奔梁朝，梁武帝萧衍封他为魏王，并派东宫直阁将军陈庆之率军护送他回北方，元颢袭击并占据了北魏的铚城。
第二年四月，元颢与陈庆之趁北魏不备之机，由铚城出发，出兵攻占了荥城。之后又进逼梁国。北魏守将丘大千有7万士兵，先后修筑了九座城寨，来抵御进攻。陈庆之从早晨到下午一直进攻，攻下了三座，丘大千只好请降。
当月，元颢在睢阳城南筑起祭坛，登坛祈祷，自立为帝，改年号为孝基。
元颢任命陈庆之为卫将军、徐州刺史，率军西进。陈庆之很快攻占取了荥阳，又打退了北魏增援部队的反攻。紧接着，陈庆之进击虎牢，守将弃城而逃。
北魏孝庄帝元子攸为了躲避元颢的大军，准备离开京城，但不知去往何处。有的人劝他去长安，中书舍人高道穆说：“关中荒芜破落，不可以再到那儿去！元颢的军队人数少，乘虚深入，由于我们的将领不合适，他们才侥幸攻到这里。陛下如果亲领禁军，重金招募士兵，拼死一战，我们肯定能打败元颢的孤军。
“假若担心不分胜负，可以渡过黄河，命令大将军元天穆、大丞相尔朱荣各自率领军队，前来会合，形成掎角之势，共同讨伐叛军，不出一月，保证可以取胜。这是万全之策。”
孝庄帝听从了他的意见。
二十三日，元子攸向北进发，夜里，到达河内郡。孝庄帝命令高道穆借着烛光起草了数十张诏书，布告天下，于是各地知道了皇帝在哪里。
元颢进入洛阳，黄河以南的州郡大部分向他投降。元子攸只是自己骑马逃出城来，侍卫和后宫嫔妃仍然留在京城。
元颢夺取政权之后，百姓都希望看到他做出成绩，但元颢却认为自己的帝位是上天赐予的，很快就变得骄傲轻慢，独断专权。亲朋好友受到他的宠爱，干涉朝政，整天喝酒，置军国大事于不顾，从南朝带来的梁兵又无恶不作，因此朝野上下都很失望。
高道穆的哥哥高子儒从洛阳出逃，追随元子攸。元子攸向他询问洛阳城里的情形，高子儒说：“元颢马上就会失败，没有必要担忧。”
尔朱荣听说元子攸逃往北方，马上乘坐驿车到长子谒见，赶路的同时布置好了军队。元子攸即日就从长子南返，尔朱荣做前锋。不出10日，集合了大批北魏军队，粮草、物资、兵器都先后准备妥当。
元颢既然大权在握，就私下里与临淮王元彧、安丰王元延明密谋造反。因为大势未定，只好借用陈庆之的兵力，因此表面显得团结，实际上各怀鬼胎，言语中诸多猜忌。
陈庆之也暗地里防备，劝元颢说：“现在长途而来，还有许多人尚未归附，他们如果知道了我们的虚实，四下联合兵力，我们就无法抵挡了。应该上奏天子，请求增援精兵，并敕令各州，全部送回流落在那里的梁人。”
元颢想依照他的建议行事，元延明说：“陈庆之只有几千人兵力，就已经非常不容易控制，现在再增加兵力，他将不再听从您的指挥。大权一旦失去，就要依照别人的要求行事，大魏朝的宗庙，就要倾覆了。”元颢因此没有采纳陈庆之的建议。
元颢担忧陈庆之暗地里上奏梁武帝，就主动上表说：“现在河北、河南已经平定，只有尔朱荣尚在殊死抵抗，我与陈庆之一定能够抓获他。各州郡刚刚归附，应该以安抚为主，不宜再增加兵力，令百姓不安。”梁武帝萧衍于是下诏，命令各军队停止进发。
洛阳城里的梁军不足万人，而羌族、胡族的军队多达10万，军副马佛念对陈庆之说：“将军威名远扬河、洛，声震中原，功高震主，引起元颢猜忌，如果发生不测，能不让人担忧吗！不如乘元颢不备除掉他，占据洛阳，这是天赐良机。”陈庆之没有听从。
元颢先任命陈庆之为徐州刺史，陈庆之推辞想去彭城，元颢感到畏惧，不派他去，说：“圣上把洛阳委托给你，如果突然听闻你离开洛阳想去彭城，会说你是为了荣华富贵，而不以国家利益为重。这不仅对你不利，恐怕也会连我一起受到牵连。”于是陈庆之不敢再提。
闰六月，尔朱荣与元颢的军队在黄河对峙。陈庆之驻守北中城，元颢据守河桥南岸。陈庆之三天之内出战11次，尔朱荣部伤亡惨重。
有一名夏州义士为元颢守护河中小岛。他暗中与尔朱荣串通，请求为攻破河桥效力。尔朱荣率领军队赶到河桥，桥被攻破之后，尔朱荣的部队却没有接应上，夏州义士等全被杀掉，尔朱荣十分遗憾。
元颢又派安丰王元延明固守黄河，魏军缺少舟船渡河，就商议准备返回北方，日后再做打算。黄门郎杨侃对尔朱荣说：“大王从并州出发之前，已经知晓夏州义士的计划因此前来接应，还是想施展您的抱负匡复帝室呢？
“用兵打仗这件事，难免会有溃败与损失，何况现在并没有损失；不可以因为一件事失败，就把全部的计划都作废！
“现在天下百姓所盼望的，全部系于您这一念。假若没有成就就很快撤回，一旦百姓失望，各自考虑去留，胜负就难料了。