陈胜建都陈县，打出了张楚国的大旗，天下震动，从者如云。
秦始皇一死，黥布就逃出阿房宫，带领和他一同逃出牢笼的难友夜行晓伏，多次摆脱了官家的追捕，来到江西九江附近。平地一声惊雷，传来了陈胜称王的消息，黥布精神大振，立即举兵响应，他攻占了附近的县城，旬月间便发展成数万人的义军。
在梁地，江洋大盗彭越，江湖大豪蒲将军也竖起反秦大旗，各率领万余人攻城略地，侵州占府。
中原板荡，灭秦的战事如火如荼。
会稽属古吴国，因在长江东面，秦朝称江东。这里山温水暖物阜民丰，由于偏处一隅，反秦的战火还没有漫延到这里，百姓们过着平静的生活。
会稽郡守殷通是一老官僚，眼看秦国就要垮了，他不愿为它陪葬，还要趁天下大乱分一杯羹，创一番大业。心里想：“我手握会稽郡的军政大权，有钱有军队，现在乘势起事，进可以逐鹿中原，退可安守江东，成为一方诸侯，何乐而不为？”
项梁来到江东后，经过诸般经营，已成为当地的名人。殷通知项梁在楚地有巨大的影响力，便欲拉拢和利用他。殷通把项梁请到郡府，恭维了他一番然后说：“关东诸侯遍地，老百姓都造反了，这是天要灭秦。先发制人，后发制于人。我打算起兵反秦，让您和桓楚统领军队。”桓楚是楚国名将，此时藏匿于草泽之中。
项梁一代豪杰，早看穿了殷通的如意算盘。心里想：“狗官，你为虎作伥，做了多少坏事，杀了多少楚人，还想要我们为你卖命！甭想！”脑中灵光一闪，已有对策，就说：“桓楚逃亡在外，只有我侄子项羽知他去处，我叫他来，你向他问个清楚，我们再做商议。”
殷通不虞有诈，就请项梁找项羽来寻问。项梁这时已做好了起义的准备，只是等待时机。他急忙离开郡府，找到项羽、季布、钟离昧，如此这般地吩咐一番，就带着项羽来到郡府。
郡府守卫森严，从大门二门到中堂外站满了全副武装的护卫，一共有几百人。项羽毫无惧色，跟随项梁昂首阔步走进中堂。
殷通请两人坐下，刚要发问，项梁见护卫都站在门外，便向项羽示意，大喝道：“动手！”
殷通大惊，还没有回过神，项羽飞身而起，在空中拔出宝剑，剑光一闪，把殷通的人头劈了下来。站在门外的卫士见郡守被杀，狂叫声中挥刀冲进来，项羽一声虎啸，声逾惊雷。他闪进卫士之间，一招“秋风扫落叶”拦腰一扫，三名卫士被劈成六段。其余的卫士见项羽凶悍，急忙退出门外。项羽冲了出来，在卫士中间直劈横扫，招招快若闪电，当者披靡。
项羽天生神力，他的剑比一般的刀剑重一倍，即使是武林高手，亦难挡他狠狠一击，何况眼前这些卫士！
守在外间的护卫这时闻迅也杀了进来，在台阶下黑压压地围成一大片，项羽提剑指着他们说：“你们这群走狗，有种的上来受死！”
米饭班主让人杀了，众卫士义愤填膺!许多骁勇不畏死的呼喊着挥刀冲上台阶，向项羽扑去。
项羽虎目圆睁，暴喝一声“来得好！”，挥剑迎上去。只见他倏进倏退，剑挟雷霆，闪电般在众卫士身上掠过，在一阵阵的惨叫声中，百多名护卫倒在台阶上下，项羽也身中数剑，浑身鲜血。
数息之间项羽就杀死杀伤了百多人，这是人？是神？还是魔鬼？太可怕了！卫士们畏惧了，胆小的已准备逃走。
“住手！”项梁右手握剑，左手提着殷通的人头和官印走出来，他高声说：“殷通的人头和郡守大印都在我手里，你们还为谁卖命？秦国无道，就要垮了，你们还为它陪葬！值吗？兄弟们，放下武器，我项梁决不亏待你们！”
护卫们已经心寒，听项梁这么一说，不禁犹豫，郡府外响起了一片喊杀声，季布钟离昧率领几百人挥舞刀剑杀了进来，护卫们见大势已去，纷纷放下武器。
项梁和项羽奋然一击，夺取了会稽郡的政权。项梁收编了郡兵，令项羽季布和钟离昧率领，接收了江东各县的八千精兵，组成了一支纪律严明、武器优良的楚军。项梁自任会稽太守，项羽为副将，加紧操练兵马。
项梁励兵秣马，正要渡江西进，陈胜的一名使者突然来到军中，他叫召平，是广陵人。
召平是陈胜的谋士，是当时出名的纵横家。战国时期七国混战，智能之士游走于各国之间，他们知大局，善揣摩，通辩辞，凭三寸不烂之舌得到君王的器重，使政局翻复。
战国最出名的纵横家是苏秦和张仪，苏秦以合纵之说，佩六国相印，逼使张牙舞爪秦国龟缩一隅；张仪佐秦，不但使合纵瓦解，还说服楚怀王，不费一兵一座获得楚国六百里土地。
不久前召平受陈胜派遣，回广陵游说广陵太守，召平口舌如簧，把陈胜吹嘘一番。召平说得天花乱坠，广陵太守就是不为所动，心里想：“现在大局未定，老天爷开大开小还不知道，保持中立，才是上策。”
召平一无所获，回去复命太没面子，一拍脑袋想起江东的项梁，心生一计，便渡江来到会稽。
召平伪造了一份陈胜的诏书，呈给项梁，项梁打开一看，是一份由陈胜签发的任命，拜他为张楚国的上柱国，请他出兵共襄义举，推翻暴秦。
陈胜率先反秦，誉满天下，深得项梁的敬佩。他和项羽季布等人商量，决定接受陈胜的委任，渡江西进，以完成父亲的遗愿。
项梁率军渡过长江，向中原杀去，“楚虽三户，亡秦必楚！”项燕的诅咒在每一名楚人心中激荡，项羽横戈跃马仰天大吼：“胡亥，索命的来了！”
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陈胜在大泽乡揭竿而起之时，刘邦正在芒砀山做山大王，黑白通吃的刘邦为何沦落至此，起因是他的一念之仁。
公元前210年，刘邦受沛县官府派遣，押送100名徒役到咸阳，对刘邦来说这已不是第一次，想到以前送去的徒役至今仍有去无回，刘邦便生了隐测之心，对徒役看管并不严。徒役发现有机会，就不断地开溜，安徽省还没出，就跑了一小半。
照此开溜的速度，还未到咸阳徒役就跑光了。“既然做好人”刘邦心想：“我就干脆做彻底。”他把徒役们集中在一起说：“朝廷无道，老百姓动辄得咎，你们去郦山筑墓，九死一生。我这个不入流的小官，与你们没什么区别，其实也是老百姓，我放了你们，你们逃命去吧！我也有家难回，只好浪迹江湖了。”
众徒役叩谢了刘邦的大恩大德各自散去，有十多名壮士却不肯走，誓死跟随刘邦亡命天涯。刘邦就带着他们和原来跟他的兄弟共三十多人向芒砀山去，这天下午来到芒砀山下，他叫众人去采购粮食和生活用品，自己领着纪信等三名心腹去探路。
芒砀山位于豫鲁苏三省的交界处，山高皇帝远，是一个三不管之地，刘邦不久前受无妄之灾时，就打算藏匿在这里。刘邦大半生在江湖上浪荡，结识了许多奇人异士，对时局和天时有深切的了解，他隐约感到，秦国的****维持不了多久，暴风雨快要来了。
这时刘邦已四十七岁，俗话说人老精鬼老灵，表面看刘邦放荡不羁豁达大度，其实他心思缜密老谋深算。他深知干大事只靠义气和利益是不够的，还要令跟随他的人知道他有本领，有鬼神和神灵庇护，才能逢凶化吉、兴旺发达。刘邦边走边想，如何才能达此目的呢？
芒砀山下树木茂密，芒草比人还高，刘邦等人沿着小路搜索前进，一条大蟒蛇突然从林中窜出来，它或许受到惊吓，兀地在小路中盘起来，昂首盯着刘邦四人。
刘邦大惊，蓦地福至心灵，想起了个典故，他拔出剑说：“我们砍了它！”四人一起出手，瞬间把大蟒蛇砍成数段。
刘邦随后把三人叫到一起，向他们低声吩咐了一番，三人连连点头。刘邦叫纪信到附近的村庄找一个老妇，多给她一些钱，请她帮忙演一场戏。要另二人守在死蟒蛇旁，刘邦独自一人回到驻地。
黄昏时采购粮食和杂物的人陆续回来，众人喝了几杯酒饱餐一顿，在朦胧夜色中向山上走去，走了不远，纪信等三人回来说：“大哥，前面有一条大蛇拦住去路，我们改路走吧？”
刘邦大怒“呸！我们连官府都不怕，还怕一条蛇？我去斩了它！”提剑大踏步领着三人向前奔去，众人还没有回过神，听见前面刘邦几声大喝，忽又寂静无声。众人随后走向前，见路中一条碗口粗的大蛇被斩成数段，一名老妇蹲在地上掩面哭泣，刘邦四人却不知哪里去了。
众皆愕然，一个人前去问老妇人：“大娘，你为何在这里，哭什么？”
老妇人呜咽说：“赤帝杀了我的儿子！”
“谁是赤帝，您儿子是谁？”
“我儿子是白帝，他化成蛇在路边休息，让赤帝杀了！呜呜！”
众人半信半疑，呆呆望住她，老妇人站起来转进草丛里，倏地不见了。
众人追上刘邦，把刚才见到的事向他说了一遍，刘邦哈哈大笑，不置一词，领着众人向山里走去。他们在山里走了两天，来到一个叫小谷的小村庄住下来。这小村庄四周被群山怀抱，只有一条小路通到山外，非常隐蔽。
安顿下来以后，刘邦就叫纪信暗暗告知了吕雉，吕雉就带了粮食和钱上山接济他们。众人问她怎能找到这里，吕雉笑而不答，追问急了她才说一进山，就看到这里的上空飘着瑞云，就找到这里了。
刘邦是天神下凡，有上苍保佑，这些话开始在山上流传，以后就传到沛县，许多走投无路的人就寻到芒砀山，不久山上就聚集了几百号人。
陈胜吴广在大泽乡起义的消息传到山上，刘邦认为时候到了，正要杀下山去，连襟樊哙却找上山来。
原来沛县周围出现几支义军，县令慌了，心想若叛军攻破城，自己小命难保，情急之下就问计主吏萧何和狱掾曹参。
萧何曹参已惶惶不可终日，他们为官多时，在老百姓中积下不少的怨恨，若一支没交情的叛军攻下沛县，老百姓能放过他们？他俩与刘邦有旧，他若回来守城，就能逢凶化吉。
萧何就对县令说：“刘邦在芒砀山聚集了几百人，我们把他们召来守城，可高枕无忧。”
县令觉得有理，就派樊哙到芒砀山请刘邦。刘邦大喜，终于熬出头了，立即与众人收拾停当，浩浩荡荡向沛县开去。来到离沛县二十多里的地方，迎头与萧何曹参相遇，刘邦连忙迎上去，见萧何脸青唇白，曹参满脸怒色。
刘邦讶然问：“两位大人，发生什么事？”
萧何摇头说：“大事不好，县令反悔！”
樊哙怒道：“这狗官，说话如同放屁，我们去杀了他！”
刘邦瞪了他一眼说：“闭上你的臭嘴！”转头问曹参“县令为何反悔？”
“樊哙走了不久”曹参说：“郭师爷就找到县令，说你是一个无赖，大话慌话连天。他说你人多枪多，进城后迟早会夺权，是引狼入室。县令觉得上了我们的当，就派人抓我们，幸好夏侯婴早一步告知萧何，我们才逃了出来。”
萧何接着说：“现在县令有了防备，攻城没胜算，我们是不是先回山上，再做打算。”
“开弓没有回头箭！”刘邦斩钉截铁地说：“现在天下动荡，正是干大事的时候，我不能再做缩头乌龟！”刘邦继续分析说：“我们是本地人，有许多有利条件，只要我们计划妥当，做成声势，今晚就能把县城攻下来。”
“萧大人，你文笔便捷，帮我写一封信给夏侯婴，要他带人四更在南门接应我们，今晚我们来个声东击西，一举占领沛县。”刘邦豁出去了，成败就此一举。
沛县的北门离芒砀山最近，沛县县令得到报告，刘邦的几百号人马正向他们攻来，他立即命令关闭城门，士兵登城守卫。心里寻思：“刘邦几百名乌合之众，敢来抢我的城池，他活腻了！我觑到机会，定杀他个片甲不留！”
县令登上城墙，从午时一直等到酉时，仍不见刘邦的人马，站在他身边的县尉讨好说：“大人，刘邦知道大人您严阵以待，害怕了，可能已滚回山去！”
县令不屑地说：“刘季这无赖，偷呃拐骗还行。他这点人马，攻我城池不就如同蚍蜉撼树！”县令下了城墙回到县衙，吃了饭就早早歇息。
刚过二更县令就被衙役叫醒，衙役告诉他，北门外出现了几千个火把，声势浩大。
县令听后大惊，心中嘀咕：“刘邦这无赖转眼间就纠集了这么多人？大事不好！”他带着一群衙役登上北门，向城外一看，不由倒吸了一口冷气，只见火把连天，火把下面是黑压压的人群。
萧何曹参等人簇拥刘邦站在城门下，刘邦看到县令就高声斥道：“狗官！你言而无信，出尔反尔，狗屁不如！你身为秦官，残害楚人，血债累累！识趣的打开城门，让我们进去，前债一笔勾销。不然我打进城里，把你们统统杀光！”
“反贼！有本事你就打进来。”县令只有硬撑，为部下打气“你们这群流氓地痞，连饭也吃不饱，还想打进城！”县令高声喊：“乡亲们，刘邦是个出名无赖，只会吃喝赌嫖，你们跟着他是死路一条！乡亲们，散了吧！”
刘邦大怒，大声下令：“兄弟们！擂鼓攻城！”
城下鼓声大作，一群人推着撞车，手握巨斧向城门冲来。县令喊道：“兄弟们，滚石擂木伺候，砸死他们！”
雨点般的木石砸在城门口，攻城的人潮水般而来又潮水般而退，城下躺着几条尸体，战鼓仍咚咚地响个不停。
县令仰天大笑：“哈哈！毛贼，一群小毛贼！哈哈哈！”
“大人！”一名脸色苍白的衙役这时奔到他身边说：“不好了，樊哙带着一群反贼从南门打进城了！”
“什么？”县令不相信自己的耳朵“你说什么？”
“夏侯婴等人杀散南门的官兵，打开大门，反贼从南门杀进城了！”
犹如一声霹雳，县令吓得他双脚一软，连忙伸手抓住女墙。南门的杀声一阵响过一阵，反贼离这里已越来越近，衙役见县令无辙了，拔脚就跑。
刘邦占领了沛县，被沛县父老们推举为沛公，声威大震。
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韩信回到田家庄不久，天下形势大变。章邯在戏水大败周文，周文败走函谷关，最后战死在渑池；陈胜吴广被部将杀害，在章邯的追杀下，张楚国烟消云散。
陈胜失败了，项梁的楚家军却如日中天，项梁采用谋士范增之计，立楚怀王之孙熊心为楚王，从者如云。黥布、蒲将军也率兵投到他麾下，兵威大震。
这些消息传到田家庄，韩信不禁再次心动。他发现项家军与各路义军不同，它是以秦朝军队为基础发展而来，训练有素纪律严明。看项梁的作为，乘势而起，审时度势，一副明主风范。项家军这时已是反秦的主力，项梁已成了争天下的主要人物。韩信心里想：“加入项家军，有季大侠和钟大哥照应，定能接近项梁，说不定能一展胸中所学，成就一番事业，光宗耀祖。”
在师傅和潇湘的大力支持下，韩信满怀雄心壮志，再次拜别了师傅，与潇湘依依分手，背负青铜剑再次踏上征途，跃马向定陶奔去。