定陶在黄河的南岸，地处要冲，是一个战略重镇。
不久前项梁和齐将田荣率兵在这一带与秦军大战，屡败秦军。章邯占不到便宜，便率主力回师荥阳，一面等待关中援兵，一面清剿周文和陈胜的余部。项梁乘胜追击，占领了定陶、东阿大片地区。
韩信进了城，牵着马来到项梁帅府，向守卫说要找季布或钟离昧。很不巧，季布和钟离昧随项羽攻打雍丘，项梁闻讯就破例接见了韩信，见韩信长得高大英俊，武艺又好，就任命他为执戟郎，是中军的一名小校。
韩信刚投军就被委任为执戟郎，官虽不大，可见项梁对他的器重。没有季布和钟离昧提携，能当上这小官也不错了，韩信就安心待在定陶。
楚家军这时已发展成为十多万人的大军，刘邦这时也投到它的麾下，项梁分兵四处攻城掠地，反秦形势一片大好。
项梁收到报告，项羽屡攻雍丘不下，便令龙且率二万大军增援，齐将田荣的两万兵马受齐王之令返齐，定陶楚军这时剩下不到一万人。
项梁率领八千江东子弟渡江西进，数月间就变成十多万人的大军，四方豪杰齐集，并多次打败章邯，心中得意，不禁起了轻敌之心。心里认为章邯出兵后一胜再胜，是周文陈胜的军队太弱，才让章邯成名，八面威风。
这时传来捷报，项羽和龙且斩杀了三川太守李由，占领了雍丘。项梁大喜，下令各路楚军集结定陶，准备去荥阳与章邯决战。
项梁派麾下大将宋义使齐，请齐王合兵攻秦，宋义离开前对项梁说：“我军连场胜利，将惰兵怠，定陶我军太少，而秦兵却不断增加，我为君侯担心啊！”
项梁哈哈一笑说：“汝过虑了，章邯大军在荥阳，平原只有少量秦军，能奈我何？我已下令，各路大军很快就来到定陶，你放心去吧！”
宋义深明兵法，是只老狐狸。他见项梁轻敌傲慢，对秦军丧失了警惕，才婉转提出劝告。项梁正在兴头上，踌躇志满，哪听得进丧气话，宋义只好怏怏离开。
宋义刚走，中军司马龙祥进来禀报：“韩信求见。”韩信是一名执戟郎，没权参与机要，项梁问：“他来干什么？”
“他说有紧急军情禀报。”
“他一名小校，知道多少军情，有何见识？不见。”
“是”龙祥转身走到门边，项梁改变了主意，“你叫他进来吧。”
韩住手里拿住一卷帛绢走进大堂，拱手躬身向项梁行礼，项梁问：“你是如何认识季布和钟离昧的？”
韩信便把田家庄和淮阴的事简单说了，项梁半信半疑问：“你有何紧急军情禀报？”
韩信告了罪，走到项梁的书案前摊开手中的帛绢，这是一张草图，上面画着定陶附近十几个城镇和山川地势，韩信指着荥阳说：“章邯大军示形于此，这里离我们几百里，对我们看似没有威胁。但据探马报，秦军正不断地从关中开来，他们并没有进荥阳，这些兵马去了哪里？我断定他们一定偷偷潜到平原和曹县。”韩信点了点这两城说：“它们离我们很近，兵朝发而夕至，我们不能不防。”
韩信见项梁无动于衷，就接着说：“孙子兵法云‘形人而我无形，则我专而敌分’，章邯大军示形于荥阳，是教我军分兵掠地，我断定他正偷偷集中兵力，对定陶已形成合围之势，我们兵少没防备，定陶危了！”
“危言耸听！”项梁斥道，他连宋义的话也不听，韩信一名小校，哪听得入耳，“你怎知章邯增兵平原曹县，你小脑瓜想出来的吧！小兄弟，好好当你的执戟郎，别的事你就别掺糊。哈哈！”
“大将军…”韩信还要说下去，项梁摆手说：“你走吧。”
韩信无奈，只有躬身退出去，心中焦虑万分。这十多天他询问了许多士兵，经过反复的推演，已看出了章邯的用心，感到定陶危在旦夕，才求见项梁。想不到项梁托大至此，心里想：“骄兵必败，战场上历来如此，从无例外。季布钟离昧在这里就好了，他们是项梁的大将，这些话由他们来说，项梁或能听进去，最起码能引起项梁的警惕。自己新来，官小言轻，项梁不听，如之奈何？”
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当天晚上，两支各二千人的秦军各自从平原、曹县开出来，他们偃旗息鼓，士兵口中含住竹支，马蹄也裹上了布，悄悄地向定陶奔去。两路共四万秦军紧跟在他们身后，直扑定陶。
项梁在薛县推熊心为楚王，章邯就知道遇上劲敌。项梁是名将之后，项家军与其它义军不同，它是由官兵整编而成，不是一哄而起的乌合之众。章邯击败周文和陈胜，士卒损失甚多，章邯不敢与项梁决战，就退到荥阳，等待关中的援兵。章邯在荥阳制定了一个“欲擒故纵”之计，他收束兵力，摆出防守的阵势，诱使项梁分兵四处掠地，暗中却不动声色增兵平原和曹县，等待机会。
当齐军和龙且率军离开定陶，章邯感到时机到了，章邯潜到曹县进行部署，他要一举击垮项家军，干掉项梁，了却心腹之患。
这晚韩信不当值，早早就睡了，睡到半夜醒来，心中一阵烦躁。想起危险逼在眉睫，城防松懈，睡不下去便起了床，穿上军服佩上剑，走出营门向西门走去。
天上没有月亮，四处漆黑一片。韩信走上城头，见几名士兵靠在城墙上，有的打嗑睡有的在低声聊天。韩信探头向城外看去，乌黑一片什么也看不到，就沿着城墙向西走了百多步，探头再向城外看，不禁吓了一跳，只见许多云梯靠在城墙上，秦兵正无声无息地附城而上。
韩信拔剑高呼：“秦兵来偷袭，快报警！”
这时几名秦兵已跳上城，韩信大喝一声，挥剑向他们劈去。在一阵阵警钟声中，守城的楚兵冲了过来，把跳进城墙的秦兵劈翻在地，并用长枪猛刺云梯上的秦兵，把他们打下城墙。
南门这时杀声大起，另一支秦兵偷袭成功，打开了城门，两千秦兵涌进城里，把南门一带控制起来。
项梁被警钟惊醒，听说南门已失，立即组织反攻，双方在南门展开激战。秦军人少，在楚军三面夹击下步步后退，眼看就要被赶出城。城外忽然杀声振天，秦军主力杀到，一队队秦军冲进城里，项梁脸色大变，定陶守不住了。
这时韩信已回到项梁身边，他对项梁说：“大将军，快撤吧！”
韩信及时堵住西门秦军的偷袭，并预感到秦军的袭击，项梁对他已另眼相看，大势已去，三十上六计走为上计，他双眉一剔，恨恨地说：“撤！从北门冲出去！”
龙祥韩信等人保护着项梁冲出北门，刚转过两个山岗，前面一声鼓响，旌旗招展，一支秦兵挡在前边。左边的山岗上，章邯帅旗高扬，章邯手举马鞭坐在马上，指住项梁哈哈大笑。
前无去路后有追兵，身处绝地只有拼了，项梁举剑大喝：“兄弟们，随我冲过去，杀啊！”
韩信一把抓住项梁的马缰说：“大将军，不能向前冲，最强处就是最弱处，攻击章邯才是生路！”
章邯站立的山岗并不陡峭，可以纵马上攻，项梁深明兵法，瞬间恍然而悟，“对！攻章邯！冲啊！”一马当先向上岗冲去。龙祥韩信等护卫紧随着他，像一股旋风直卷上山。
章邯马鞭一指，身后的士兵一声呐喊冲杀下山，双方在山坡上大战起来。项梁的护卫都是骁勇之人，一个个武艺高强，此刻又身处绝地，都存了拼命之心，狭路相逢勇者胜，一番撕杀冲开了章邯的防线，向山顶的章邯杀去。
章邯在这里设下埋伏，预料项梁败逃到这里，定会夺路而逃，没想到竟敢向山上攻。他部署在山岗上的兵马不多，挡不住项梁的攻击，只有拨马而逃。
山上山下双方已战成一团，秦军前后夹击，山下的楚军被分割成一块块，战况惨烈。
项梁和韩信等人冲到岗顶，这时他们已突破秦军的包围，项梁回头一看，山下楚军正被秦军围攻杀戮，这些人大多数是他从江东带出来的老兄弟，项梁不忍弃他们而去，他把剑插入剑鞘，拿起长枪大喝“随我来，杀啊！”向山下秦军冲去。
韩信心知糟了，项梁太不智，留得青山在，才有翻本的机会，这时冲下山，非但不能救出山下的兄弟，自己也可能活不出去。这时也不容他多想，只好跟随项梁杀下山去。
他们这队人有五百多，一半是骑兵，一番冲杀把几处被围的楚军救出来，浩浩荡荡地向北直闯。
章邯不禁大喜，让项梁攻占了山岗，已铁定功亏一篑，想不到项梁竟重入包围圈。他当机立断，利用这时机指挥各路大军把项梁重重围困。项梁冲破一重拦截，前面又出现新的拦截。章邯不断发动小规模攻击，削弱楚军的战斗力，等到他们精疲力竭时才发动总攻，活捉项梁。
楚军黎明时仓促应战，激战了二个时辰，这时已口干舌躁，饥肠辘辘。四周的敌人却越来越多，但他们被项梁舍身相救感染，仍然斗志昂扬。
项梁冲锋时身先士卒，浑身血迹斑斑，这时他发现秦军调动频繁，这是发动总攻信号，只有找到秦军的薄弱处突围，才有一线生机。他纵目四顾，发现东北角是两支秦军的结合部，就向龙祥和韩信说：“从东北角杀出去，这是唯一的生机，杀啊！”
楚军气势如虹，秦军抵挡不住被冲开一个缺口，刚冲出包围圈，一支秦兵从左前侧杀出来，把他们迎头拦住，双方展开混战，楚军队形被冲散，人人各自为战。
韩信展开武功，左枪右剑连劈带挑，冲出包围，回头一看，只有十多骑跟在后面。眼看四面的秦兵合围上来，韩信大声说：“兄弟们，跟我冲出去！”一夹马腹向前直闯，一番砍杀一路狂奔，抛开秦军的追杀，终于突出重围。
这时一些楚兵也从包围圈中冲出来，韩信和他们汇合在一起，一共有一百多人。他们在四周寻找项梁，找了大半天都找不到，估计项梁已凶多吉少。这时一支秦兵发现了他们，向他们杀过来，众人夺路而逃。一口气逃了二十多里，才摆脱秦军的追杀，韩信强忍悲愤，与众人合计去找项羽去，为项梁讨还血债。