群雄之间的混战，其实就是人才的角逐。刘备一直期待着助他早成霸业之人。
在二十多年中，刘备备受磨难，无法形成强大的势力，主要原因是他身边没有军师。
当刘备屯兵新野时，他所渴慕的人才终于出现了。先是名士徐庶帮刘备出谋划策，几次击退曹军的进攻。后来，徐庶向刘备推荐了诸葛亮。
诸葛亮有经纶济世之才，却不肯做官，隐于茅庐。徐庶向刘备盛称诸葛亮之才，还说，诸葛亮必须由刘备自己去请。
在初访诸葛亮未遇时，刘备向诸葛亮的朋友崔州平委婉地表达了志向："今天下大乱，四方云扰，欲见孔明，求安邦定国之策耳。"
刘备再去诸葛亮家求见，仍没有见到，直到第三次才见到。诸葛亮为刘备分析天下局势，即"隆中对"。诸葛亮提出联吴抗曹，先夺荆州，再夺益州，伺机北上的战略方案。刘备如鱼得水，闻言大喜。自此，诸葛亮出山作了刘备的军师。
公元208年，曹操基本统一北方后，率大军南下。在这个危急时刻，刘表病逝，次子刘琮继承权位，竟不战而降。诸葛亮劝刘备攻打驻在襄阳的刘琮，趁机占据荆州。刘备担心坏了自己的名声，没有听从，带领百姓率军南逃。
曹操听说刘备逃出襄阳了，怕刘备占据江陵，派精骑五千前去追杀。在当阳长坂坡，把刘备杀得大败。刘备只率数十骑逃脱了，连妻儿都被俘虏了。
半路上，刘备遇到关羽的船队，后来又遇到刘表的长子刘琦，才喘了口气。当时刘琦拥有一万水军，于是众人一起逃到夏口。
曹军大举南下，严重威胁了江东的孙吴政权。
孙权知道仅靠自己的力量无法与曹操对抗，听从鲁肃的建议，让鲁肃以吊唁刘表的名义去联合刘备。鲁肃在当阳遇到刘备，要求双方联合，共同对付曹操。刘备大喜，派诸葛亮随鲁肃到江东去见孙权，共商大事。
历尽周折，在鲁肃和诸葛亮的策划下，孙权与刘备联合抗曹，在赤壁一举打败曹操。
当时，荆州共有七个郡，曹军控制着襄阳郡、江陵郡，孙权和刘备都想得到荆州。谁得到荆州，谁就有利。赤壁之战后，周瑜从曹军手里抢到了江陵，刘备抢到了四个郡。
刘琦病逝后，荆州将士拥立刘备为荆州牧。孙权发现刘备在荆州势力很大，想利用他对抗曹操，让周瑜把江陵南岸之地让给刘备。
周瑜对刘备心存疑忌，认为刘备是反噬的"枭雄"，必须除掉。周瑜向孙权献计，将孙权之妹孙尚香许配给刘备，以招亲的诱饵将刘备软禁在江东。
刘备与孙尚香成亲后，周瑜、张昭等人建议："刘备出身贫寒，亡命天涯，没有享受过富贵。今天如果以华堂大厦、子女金帛，令彼享用，就会疏远孔明、关、张等，使刘备君臣起内讧，我们再趁机夺取荆州。"
这实际是要以美色享乐为诱饵，消磨刘备的志气。但刘备听说曹操起兵五十万，杀奔荆州时，劝服孙夫人，历尽艰险逃回荆州。
只要周瑜还活着，刘备在荆州是很难发展的。不过，刘备的运气非常好，周瑜突然病逝了。后来，刘备又得到了庞统相助，如虎添翼，开始图谋西川益州之地。
益州包括四川全境、云南、贵州等省的部分地区，地域广大。益州的农业发达，自古就有"天府之国"的美称。诸葛亮非常重视益州，认为益州是战略要地。
东汉末年，刘焉是益州牧，死后，儿子刘璋继益州牧。
汉中与益州相邻，汉中张鲁举兵攻益州，刘璋召集部下商议，部下张松早就投降了刘备，献计说："请刘备入川攻打张鲁，占领汉中地，这样能够增强抵御曹操的力量。"
刘璋听信了张松的花言巧语，派法正去请刘备，法正却投靠了刘备。刘备派诸葛亮、关羽留守荆州，亲统一万人进入益州。刘璋亲自到涪城（绵阳）迎接。张松秘密地向刘备献计，可以趁机袭击刘璋，刘备说："我初来乍到，人心还未归附，不能太急功近利了。"
刘璋"引狼入室"，还送给刘备大量军需，派他攻打张鲁。刘备实力大增后，没有攻打张鲁，在葭萌关一带驻扎，收买人心。第二年，曹操攻打孙权，刘备提出要东返救援孙权，并向刘璋借一万兵马和军需，刘璋只借给刘备兵马四千。刘备嫌少，借机煽动将士们对刘璋的不满情绪。
张松误以为刘备真的要走，给刘备写信，劝他趁机夺益州，事泄被刘璋杀害。刘璋下令各个关防禁止供应刘备军需。刘备得知后，撕破脸皮，率军攻打刘璋。刘璋军的一些将领早就仰慕刘备，趁机投了刘备。刘备大喜，命诸葛亮、张飞、赵云等率主力进入益州，留关羽守荆州。
建安十九年（214年）夏，汉军占领成都北部的雒城（广汉），围攻成都几十天，刘璋投降。刘备终于得到了益州，有了自己的根据地，并收降了严颜、马超等大将，与曹操、孙权形成三国鼎立的局面。