中平六年（189年）四月，汉灵帝在内忧外患中病逝。宦官集团和外戚集团斗争激烈，谋算着拥立新帝。大将军何进原本是个屠夫，只凭裙带关系一家飞黄腾达。他的妹妹何贵人深受灵帝宠幸，生了刘辩后，被立为皇后。后来，灵帝又迷上了王美人，王美人生了小皇子刘协。刘辩是长子，但灵帝和董太后喜欢刘协。灵帝还为此新建了一支卫戍部队，派宦官蹇硕统领。灵帝临死前把蹇硕叫到跟前，留下立刘协为帝的遗嘱。
何太后和何进率军入宫，立太子刘辩为少帝。不久，蹇硕被杀。随后，董太后的侄子骠骑将军董重也被杀。十常侍张让等人见势不妙，向何太后求救。何太后念及从前的救命之恩，不准何进诛杀宦官。
但何进力主杀尽宦官，写下密诏，派人分送各地军镇，召集各路兵马入京杀宦官。董卓接到密诏后，对众将说："此乃天赐良机，我要逐鹿中原了。"
张让对众宦官说："何进要借董卓之手杀我们。不如我们先杀了他。"于是他们设计先杀了何进。
何进的部将以及袁绍等人打着为何进复仇的旗号，攻打南宫。张让等宦官挟持少帝及陈留王刘协逃出京城，走投无路之下，张让等宦官跳河自尽。
这时，董卓率部开到洛阳。当时，洛阳的部队十倍于董卓，司隶校尉袁绍手握西园八校尉禁军的指挥权，曹操是八校尉之一；何进的部属为袁术控制；济北相鲍信拥有骁勇善战的山东兵马；执金吾丁原拥有重兵，还有勇将吕布。
董卓故意在城里圈了很大的军营。他每隔三五天就把部分军队在黑夜偷偷拉出军营，天亮时，再大张声势地开入洛阳，制造援军陆续进京的假象。袁绍、袁术、曹操等人不敢对董卓轻易下手。
很快，董卓就把何进及何苗的部属收买了，他还想吞并丁原的部队。部下李肃对董卓说："属下与吕布是老乡，愿为主公效犬马之劳。"
董卓忙叫李肃去收买吕布。吕布见李肃送来大量的金银财宝和赤兔马，不禁大喜。在李肃的利诱下，吕布把丁原杀了，带领部属投靠董卓。董卓的势力大增。
在洛阳，董卓拥兵自重，众臣忍气吞声。一天上朝时，董卓说："司空刘弘人老眼花，恐怕不能协助陛下处理朝政了。"刘弘乖乖地交出大权。袁绍等人被迫逃离洛阳。
董卓一直想通过废立皇帝来树立自己的威信。一天，在崇德殿，董卓威逼何太后说出废少帝的主张。众大臣刚要反对，看到董卓身后的吕布把方天画戟一挥，从殿外跑进两队士兵。众大臣为了一家老小的性命，强忍下这口怒气。董卓趁机废了少帝，立刘协为汉献帝，逼少帝刘辩自杀，以此来断绝后患。
董卓自封太尉，兼任前将军，加斧钺虎贲。他根本不把百官放在眼中，每天持剑上朝。朝廷百官没有人敢反抗。
洛阳是东汉的京城，达官贵人云集，府第甲宅连云，使董卓垂涎欲滴。他看到已经没有任何人能同他争权了，立即撕去伪装。他对众将说："洛阳富甲天下。我们所不足的就是钱财。万一有一天，我们失去了权力，就什么都没有了。老夫命令你们留意洛阳的财富。"
众将分头行动，掀起了抢掠之风，弄得洛阳到处鸡飞狗跳。连合葬不久的灵帝与何太后的陵墓都被挖开，珍宝被抢掠一空。
为了聚敛财富，董卓把长安、洛阳两地的铜人、铜马等砸碎，又把五铢钱收集起来销毁，全部铸成小钱在市场上流通，搞得货币贬值，一石谷子涨到数十万钱，老百姓怨声载道。
老百姓把董卓比作凶残的秦始皇，以秦王朝比喻董卓的短命，对他恨之入骨。
初平元年（190年）春，冀州牧韩馥、豫州刺史孔丽、兖州刺史刘岱、陈留太守张邈等路兵马推举袁绍为盟主，组成讨董联军。
袁绍的兵马快到洛阳了，群臣都像没有事情发生一样。董卓恍然大悟："这帮狗官表面上对我恭敬，其实暗地里算计我，看来中原我呆不下去了，应该退回陕西。"他决定迁都长安。
初平元年（190年）二月，寒风凛冽，在董卓大军的胁迫下，几百万人被赶出家园，在通向长安的路上，拥挤着男女老幼。
道路崎岖，人挤车拥，百姓不是冻饿倒毙在路途，就是被杀死。人群哭声震天，不停地诅咒董卓。与此同时，士兵们把东汉两百年的政治、经济和文化中心洛阳变成了火海。洛阳方圆二百里内成为一片废墟。
后来，袁绍等人的联军散伙了，董卓加紧了篡位的步伐，派心腹上奏朝廷，说击败了联军，朝廷应该予以表彰。朝廷被迫任命董卓为太师，地位在诸侯王之上。
董卓在长安花天酒地，纵情声色。为了防止百官谋害他，他在长安城东建立了堡垒，调重兵把守，住在里面。后来，他又在长安郡筑起一座坚固的城堡，称为郡坞。城堡高七丈、厚七丈，十分牢固。城堡里宫室成片，巍峨壮观，堆满了金银珠宝。
董卓在郡坞藏了三十年的军粮，内外设置几道封锁线。建好郡坞后，董卓笑道："老夫事成，可以称霸天下；事败，凭此郡坞可以享受荣华富贵。"
从此，董卓经常来往于郡坞与长安之间。