大业十三年（617年）二月，瓦岗军攻取兴洛仓，并开仓济贫。贫苦农民大量参加起义军。隋朝在洛阳的越王侗派遣虎贲郎将刘长恭率军二万五千人前往镇压。隋军大败，死者十之五六。刘长恭仓皇逃回东都。瓦岗军得到大量的辎重器甲，力量壮大，声威大振。四月，瓦岗军逼近东都城郊，攻破回洛仓（在今河南洛阳东北），致使东都粮食缺乏，陷入困境。九月，瓦岗军又攻破黎阳仓（在今河南浚县东南），开仓济贫，起义军增加了二十多万。这时，瓦岗军有数十万之众，控制了中原广大地区，达到了鼎盛时期。
就在形势一片大好的时候，瓦岗军却发生了内讧。和所有的内讧一样，贪婪和猜忌是罪魁祸首。
经过这场战斗，李密逐渐取得了瓦岗军的领导权。他对隋朝的降将十分重视，把他们笼络在自己的周围，无形中形成了一个权力中心。如此一来，瓦岗军内部分成了两派。一派以翟让为首，主要是瓦岗军的老成员；一派以李密为首，主要是隋朝降将。两派之间矛盾尖锐。
617年十一月，李密在行军元帅府设宴招待翟让。翟让带他的哥哥翟弘、侄子翟摩侯以及徐世、单雄信等将领一起赴宴。刚坐定，李密对他手下的将官说：“今天我和翟司徒要纵情狂欢，不用那么多卫士侍侯！”他的卫士们马上退了下去。翟让的卫士却没有动。李密下令：“赏他们酒。”翟让对卫士们说：“元帅奖赏你们，快下去喝酒吧！”于是，卫士只剩下李密的贴身护卫蔡建德拿着刀站在一旁。大家正喝得高兴，李密命人拿出一张弓来，说是从隋军那里缴获来的宝弓，百发百中，请翟让试射。翟让射技颇佳，见到好弓，自然爱不释手。他正把玩的时候，蔡建德突然举刀，照翟让的脑袋猛砍下去。翟让应声而倒。随后，翟弘、翟摩侯也被杀死。徐世拔腿就跑，被守门的人砍伤。单雄信吓得跪在地上，请李密饶命，在场的人都惊慌不已。
李密站起来，大声地说：“各位不要惊慌，我和弟兄们一同起义，原是为了铲除****，共享太平。然而翟让却专横跋扈，肆意侮辱各位将领，更不把我放在眼里，为了反隋大业，只好除掉他，与各位无关。”说完，李密让人把徐世扶到床上，自己亲自替他上药；派单雄信去安抚翟让的部下。
宇文化及杀死隋炀帝之后，就率领隋朝的十万残兵败将北上，想要打回东都。已经在东都称帝的越王杨侗，不甘心自己的皇位被宇文化及抢走，但守城大将王世充却屡吃败仗，杨侗急得团团转又无计可施。大臣元文都献计说，鹬蚌相争，渔翁得利。我们何不招降李密，让他去对付宇文化及呢？”杨侗连称好计，马上派人去见李密。
此时李密围困东都，久攻不下，士气低落，又听说宇文化及向东都杀来，更加着急。处于进退两难的境地，听说杨侗派来使者，立即召见。使者向李密传述了杨侗的意思，只要李密解东都之围，打退宇文化及，一定封他做太尉，执掌文武大权。于是李密投降了杨侗集团，从东都撤兵去攻打宇文化及。
不久，在李密和徐世的夹击下，宇文化及大败，驻守童山。李密紧追不舍，在童山脚下展开了决战。在激战中，李密中箭落马，大将秦叔宝奋力抢救，才顺利脱险。徐世赶来助战，终于打败了宇文化及。这一仗，宇文化及军队伤亡惨重，剩下两万余兵仓皇逃窜，后来被窦建德领导的起义军彻底消灭。
童山战役一结束，李密急忙带着箭伤赶回东都，准备向杨侗请功。不巧的是东都发生了政变，王世充掌了权。王世充曾经多次被瓦岗军打败，视瓦岗军为眼中钉。由他掌权，李密入朝执政的美梦也就破灭了。
618年九月，王世充带兵攻打李密。李密骄傲轻敌，部将叛变，大将单雄信坐视不救，结果被王世充打败，大杀元气。李密带领剩下的两万名官兵，投降了唐朝李渊，不久被李渊杀死。瓦岗军起义历经八年最后以失败告终。
瓦岗军是隋末农民起义中三大义军之一。经过八年浴血奋战，瓦岗军始举灭隋大旗，杀赃官，诛恶吏，开仓放粮，赈济贫民，深得广大人民拥戴。他们转战中原，兵至百万，所向披靡，为推翻隋朝统治立下了不朽功勋。起义军造成了隋朝总崩溃的趋势，起义军消灭了张须陁、薛世雄、宇文化及三支隋军主力，促成了隋炀帝江都被杀，李渊攻取长安的局面。
这次农民大起义，推翻了隋炀帝的暴虐统治，打击了士族地主，对唐初的政治、经济产生了重大的影响。农民起义领袖由于历史局限性，不能分析复杂的社会局面。隋朝灭亡后，他们失去了斗争目标，先后投降了新王朝，充当了地主阶级改朝换代的工具，英勇奋斗十四年的隋末农民起义的胜利果实被李渊地主集团夺去，建立了唐王朝。
李世民劝父起兵
唐公李渊的第二个儿子李世民，智勇双全，见识过人，看到天下混乱，有安定天下的志向，他平时很注意礼贤下士，散布钱财，结交宾客。
晋阳宫监裴寂、晋阳令刘文静，两个人住在一起，关系很好。有一天，裴寂看见城上的烽火，叹息着说：“贫贱如此，又逢乱世，怎么才能保全自己呢？”刘文静笑着说：“时事可以了解，我们二人彼此信任，忧虑贫贱干什么？”刘文静看到李世民，认为他不同凡响，就积极与之结交。他对裴寂说：“李世民不是普通人，豁达如汉高祖刘邦，神武如魏武帝曹操，虽然年少，却是不凡的人才。”裴寂一开始并不认同，后来刘文静因为与李密联姻而获罪，被囚禁在太原监狱。李世民去探望他，刘文静说：“天下大乱，没有汉高祖、光武帝那样的贤才是不能安定的。”李世民说：“怎么知道没有？只是人们看不出来而已，我来探望你，不是出于朋友情谊，是想与你商议大事，你有什么计策吗？”刘文静说：“当下皇帝在江淮巡游，李密围逼东都，各路盗贼数以万计。如果有人能够驾御这些人，夺取天下将不是难事。太原百姓为了躲避盗贼都搬进城里，我做过几年县令，知道其中的豪杰，如果把他们召集起来，大约能得到十万人，你父亲的军队也有几万人，组织这些兵力乘虚入关，号令天下，不出半年，帝王之业就可以完成。”李世民说：“你的话正合我意。”于是瞒着李渊暗中部署，李世民担心李渊不答应，因此才一直不敢告诉李渊。
恰好突厥人侵犯马邑，李渊派高君雅率军与马邑太守王仁恭一起抵抗。王仁恭、高君雅败北，李渊担心获罪，寝食难安。李世民看准时机劝李渊说：“现在天子无道，百姓困顿，晋阳城外都是战场。下有寇盗，上有严刑，天下危亡没有几天了。不如顺应民心天意，兴兵造反转祸为福，这正是天赐良机。”李渊大吃一惊说：“你怎么说这种话，我现在就把你抓起来交给朝廷处置！”世民慢慢地说：“我观察天时人事确实如此，才敢说话，如果一定要告发我，我不敢推辞，愿意受死！”李渊叹口气说：“我怎么忍心告发你？你一定要谨慎，不要乱说！”
第二天，李世民又劝李渊说：“现在盗贼日益增多，遍布天下，大人接受诏令讨伐盗贼，能讨伐完吗？不管怎样，最后还是免不了获罪。而且世人都传言，说李氏当应验图谶，因此李金才本没有罪，却在一个早晨被灭族。大人就算能消灭盗贼，功劳再高也没有赏赐，而自己则更加危险。只有像我昨天和您所说的那样，才可以挽救灾祸，希望大人早作决断不要迟疑。”李渊叹息着说：“我一夜都在考虑你的话，你说得非常有道理，今天家破人亡也由你，保家卫国也由你！”
隋炀帝认为李渊与王仁恭抵抗不了突厥，派使者要把他们押到江都。李渊感到很害怕恐惧，李世民与裴寂等人再次劝李渊说：“现在主上昏庸，天下****，不是尽忠的时候。本来是交战失利，却牵连到您，事情迫在眉捷，要早点定下大计。晋阳兵强马壮，积蓄巨万，依靠这些起兵难道会不成功吗？代王（杨侑）年幼，关中豪杰纷纭，不知道要归附谁，您若敲响战鼓，向西进军，安抚他们使他们归附，就如探囊取物一样容易。”李渊认为很有道理，说：“这样需要先征集兵力。”于是命令李世民与刘文静、长孙顺德、刘弘基等人各自招兵买马。远近的百姓争相聚集，十天之内就有了近万人。李渊秘密派人去河东召李建成、李元吉，去长安召柴绍。
王威、高君雅看到这种情形，怀疑李渊有所图谋，对武士彟说：“长孙顺德、刘弘基二人都是逃避征役的三侍，罪该处死，怎么能够率领士兵呢？”他们想收捕长孙顺德与刘弘基。武士彟说：“这两个人都是唐公的座上宾客，如果这样做，就会引起大乱。”王威等人只好放弃这个打算。晋阳乡长刘世龙秘密报告李渊说：“王威、高君雅想趁您在晋祠祈雨时，做对您不利的事情。”
五月十四日夜，李渊让李世民率领士兵，埋伏在晋阳宫城外面。十五日清晨，李渊与王威、高君雅坐在一起商量公事，这时刘文静带着开阳府司马刘政会进来，声称有密状。
李渊示意他们拿过状纸，刘政会说：“告发的是副留守的事情，只有唐公能看。”李渊装作大吃一惊地说：“怎么会有这样的事？”看了状子，说：“王威、高君雅私下勾结突厥人入侵。”高君雅站起来大骂道：“这是谋反的人陷害我。”于是刘文静和刘弘基、长孙顺德等人一起逮捕了王威、高君雅，把他们关进监狱。李渊正式起兵，反叛隋朝。
李世民虽然年轻，但有见识，胆量过人。他看到隋王室正处于混乱之中，就暗中怀有要安定天下的抱负。他劝李渊不要恪守小节，在下有流寇盗贼，上有严刑峻法的关头不如顺应民心，兴起义兵，才使李渊下定决心，打下了大唐江山。