楚悼王问道：“将军以为楚国该如何变法呢？”
吴起道：“道无常道，法无死法，应针对楚国时弊进行变法，方可对症下药，药到病除！”
楚悼王欢心道：“将军大才，果然不凡。请问将军，肯为楚国出力吗？”
吴起拜道：“微末之人，从他国逃出，当然愿效犬马之力！”
楚悼王大喜，立即封官道：“孤家先拜将军为宛郡之守备，一年以后，当重用将军主持楚国变法大政，望将军切莫推辞！”
吴起大喜，心想，自己的抱负就要实现了，平生才智将有用武之处，急忙扑翻在地，行大礼道：“谢大王提拔，臣当以死相报！”
楚悼王听到“死”字，眼角突突跳了几下，忙道：“将军为孤分忧，为楚国谋划天下，可不能死啊！”吴起笑道：“谢大王金口玉牙。臣听大王差遣！”
楚边地宛城（今河南南阳），关山重重，在秦、魏、楚三国边境。
吴起走马上任，去宛城做了守备。（出处略。）
吴起任宛城守备才刚满一年，楚悼王急忙将他召回郢都接见。
楚华章宫，蓬荜生辉。
华章宫内，楚悼王再次接见吴起。
楚悼王见吴起精神焕发，踌躇满志。
吴起见楚悼王和颜悦色，满怀期望。
寒喧毕，楚悼王道：“孤家欲闻守备变法高见！”
楚悼王问时，心中很是激动。
因为，等这一刻，已等了一年。
而楚悼王即王位，要想改变楚国现状，已盼望十五六年了。
此时，吴起对楚国的情况，已了解得比较深刻，并有了解决的办法。
所以，他胸有成竹地说道：“臣以为，楚国之所以贫穷弱兵，不是像魏国当年那样，是因为地少人口密度大；楚国的情况恰恰相反，是地广人口稀少，但是，楚国的农业和经济十分发达，收入颇丰，经济基础好，富庶有余。但是，楚国因为建国的时间久远，已经历数代之久，即便从郢都城的建立来看，它建于楚文王初期（约在公元前689年），至今（公元前387年）已有三百余年历史了……”
楚悼王点头道：“是啊，历史悠久！”
吴起话锋一转，道：“然而，楚国城中贵族的历史那就更是久远，在楚文王之后，经历了楚庄敖、楚成王、楚穆王、楚庄王、楚共王、楚康王、楚郏敖、楚灵王、楚平王、楚昭王、楚惠王、楚简王、楚声王，到了大王这里，已是十多代君主了。试想，如果每一代君王册封三十家贵族，仅仅是这十几代的贵族沿袭至今，也有四五百家贵族了。实际情况可能并不止这个数，楚国目前估计得有上千家的贵族承袭爵位。因为要考虑到国内的稳定，每一代大王都要有恩泽于贵族达官，用以收买人心！”
楚悼王被说中楚国实情，不住的点头，心中对吴起的洞察力很是佩服。
吴起分析道：“楚国由于贵族太多、封君太重，以致俸禄开支过大，国家财政负担过重，使得本来较强势的经济转换成为了弱势。所以，楚国与魏国在这个方面完全不一样，魏国是新兴国君，他的贵族负担不重，而楚国是旧式国君，最重的国家开支都是与贵族和封君有关。而且，这些贵族和封君还不时的上逼主，下虐民，阻碍了楚国的长足发展，影响了楚国的富民强国！”
楚悼王听了这番论述好高兴，大声说道：“切中时弊，切中时弊！吴守备说得痛快！”
听到夸奖，吴起信心更足，中气充沛地侃侃而谈道：“因此，臣主张楚国实现的变法，不要完全照搬魏国的，楚国不要从粮食生产抓起，而是要从贵族抓起，实行‘损有余而绥其不足’的变法政策。所谓‘损有余’，就是剥夺贵族不该有的俸禄；所谓‘继其不足’，就是补充军政开支。所以，臣以为变法的措施最重要的有三条，其一是对贵族、封君，三世而收其爵禄，不再荫及子孙；其二是削减官吏，精简并裁汰无能、无用的官员，将节省的费用训练楚国军队；其三是将那些削爵的旧贵族和旧官员，迁移至人烟稀少的边远之地。楚国有荒地太多，需要人力去开发。”
楚悼王听后，先是犹豫了一下，然后坚决地道：“行，这些可以实施！”
吴起继续道：“为整顿吏治，须实行以下变革措施：第一，私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不顾毁誉（引自《战国策?秦策三》）；第二，塞私门之请，移楚国之俗。即整顿官场歪风，禁止私门请托。”吴起对此很有感触（他不得己从翠香楼走后门），国家不能通过正常渠道选贤任能，实质上就容易引发官僚腐败，并且是争权夺利的根源。（引自《战国策?秦策三》所载蔡泽之言：“吴起为楚悼罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，壹楚国之俗”）
楚悼王很高兴，情不自禁打断吴起的话道：“好，好，守备继续说！”
吴起接着道：“第三，限制大臣们的权力，强化国君权力；第四，禁止巧言令色的清谈之士，以保证变法顺利进行……第五……”
楚悼王非常兴奋，道：“很好！孤家完全赞成……吴起听封！”
吴起忙匍匐在地。
“孤封吴起为令尹，总领国家大政；并赐爵位。”
令尹是楚国的高官职位，相当于魏国的相国之职。
吴起道：“臣谢大王重用之恩，令尹之职臣领受，爵位万不敢领，应该从我做起严格控制爵位才是！”（吴起因此在楚国没有爵位——有朋友曾经问过为什么他没有被楚国封君呢？这下知道原因了吧！）
楚悼王非常欣慰，道：“好，吴令尹大公无私为国，孤十分欣慰！”
楚悼王见吴起说得十分中肯，更加相信自己的眼光是对的，于是把朝中行政和司法两大权柄交付给了吴起。并且私下里给吴起交了底：除军权掌握在昭、景、屈三家贵族手中，不要去动他，其余皆可动。因变法，楚悼王与三家权势贵族交涉过，双方均有妥协；熊疑以王者的身份给他们摊了牌：为了楚国利益，必须变法，如果不支持变法，孤就与你们三家权贵反目。摄于楚悼王变法决心，三家贵族只好让步，但是，要求不能够剥夺他们手中现有的军权和高官之位。楚悼王私下又给太子打了招呼，必须支持变法，否则就更换太子。然后，他又对阳成君说了此事，命令他支持吴起，告诉说“这就是支持孤家”。楚悼王还对朝中所有贵族和官员都讲了：谁要是阻止新法实施，格杀勿论。
在楚悼王强有力的支持下，变法在开始时得以顺利实施。
拜相的当晚，吴起在府中新建的家庙内，祭拜了自己的老母，他遥对北方家乡卫国方向，双眼垂泪，大声哭拜道：“母亲，孩儿终于如愿以偿，争取到君王拜相。虽然，再也见不到母亲，但是母亲九泉有知，定是不会怪罪孩儿。虽然，母亲在世之日，孩儿没有侍奉于您左右；但是，孩儿自认为这是真正的孝顺，因为孩儿实现了在母亲面前的誓言！世上许多人，都是些假仁假义的孝顺，都只停留在口头上，做些表面的官样文章，他们太虚伪。儿子为国争光，也就是为家争光，这才是对母亲最大的孝顺！母亲啊，孩儿的孝顺，是真实的孝顺，是实在的孝顺。但愿母亲明鉴！”哭拜后，吴起当晚守在母亲的牌位之前，一夜未曾合眼。