在1933年的“长城抗战”中，二十九军的“性质不良”得到了充分展现，声威大震。日军占领热河之后继续南下，直逼长城各口，一时间华北震动，平津告急。正在南方忙于“剿共”的******，急忙从各地抽调30万兵力，沿长城一线抵抗进犯之敌。
1933年3月5日，长城抗战打响了。西起南天门、古北口，中经罗文峪、喜峰口，东至冷口、界岭口，中国军队依托古老的长城，与日军展开了激战。防守喜峰口、罗文峪的二十九军，凭借大刀、手榴弹和不怕死的精神，同装备精良的日本军队进行了殊死搏杀，以近战、夜战歼灭日寇3000多人，取得了着名的喜峰口、罗文峪大捷，二十九军从此扬威海内外。二十九军也成为与上海一二八抗战的十九路军齐名的抗日劲旅，该军将领宋哲元、张自忠、冯治安、赵登禹、刘汝明，先后获得最高级别的青天白日勋章，成为一代抗日名将。
日军在卢沟桥外不断示威、步步紧逼之际，第二十九军面临着组建以来最严峻的考验。日军不断增兵华北，是日本军国主义准备发动全面侵华战争的一个重大步骤。具体地说，日军增兵华北意味着日本已将不战而据我华北的政策，转变为武力夺取华北。
日本政策的变化，除了国共合作的原因之外，还在于以宋哲元为首的冀察政务委员会与殷汝耕的冀东伪政权有着本质的区别，对日本并不俯首帖耳。日军遂将武力夺取华北列入日程。为此，日军在增兵之后，连续两次挑起“丰台事件”，将中国驻军二十九军挤出战略要地丰台，而将此地完全控制起来。
1935年11月28日，日军占领了卢沟桥以东七公里处的丰台火车站。随后，日军不断向这里增兵，制造事端，企图挤走二十九军，独占丰台。而两次“丰台事件”之后，具有重要战略意义的丰台，落入了日军之手。
何谓“丰台事件”？“丰台事件”是抗日战争前夕，日军在丰台制造的两起军事滋扰事件。1936年6月26日，二十九军三十七师二一七团三营的官兵调至丰台驻防。行抵丰台火车站时，因火车突鸣汽笛，致使五匹军马受惊，其中一匹奔入日军驻屯军营房，被日军扣留。中国士兵追至日本军营，与值勤的日军交涉，要求归还军马。日兵不仅拒绝归还军马，还将中国士兵打伤。27日日军一名流氓，冲进二十九军三十八师的马厩，寻衅滋事。数十名日军随后赶到，与中国守军发生械斗。此为第一次丰台事件。
事件发生后，三十七师一一○旅的部分官兵接替原驻军进驻丰台。8月31日，日本侨民森川太郎闯入二十九军驻丰台军营，与卫兵殴斗，被刺杀。日军以此为借口，要求二十九军让防。9月18日下午，二十九军丰台驻军的第五连孙香亭部在营房外铁道附近演习，回营途中与穗积大尉指挥的日军中队相遇。日军小队长岩井带领两名日本骑兵，冲入孙香亭连行进的队列中，孙部士兵以枪托击马。穗积大尉以此为借口，将孙香亭连包围，并要解除其武器。孙香亭交涉，遭日军扣押。中国士兵列阵以待，准备还击。此时，日军牟田口廉也联队闻讯驰援，行至大井村，与中国守军展开枪战，日军趁机将丰台通北平的电话线切断，强占丰台重要地点，威逼二十九军，双方对峙一整夜，此为第二次丰台事件。宋哲元为避免战事发生，再一次让步。19日后，二十军军丰台驻军移防赵王庄，丰台陷于日军之手。
日军连续挑起事端并抢占丰台，其根本目的就是为侵占平津创造条件。日军强占丰台以后，经常往北至大井村、大瓦窑，往西到回龙庙、永定河堤，往南到大枣园附近进行频繁的军事演习，并经常以卢沟桥为“假想敌”进行进攻训练。
就在日军增兵华北的前夕，日本国内发生了二·二六政变，日本军部通过政变取得了对政府的控制权，日本的法西斯军国主义体制正式形成，发动全面侵华战争的步伐随之大大加快了。
1937年3月，70多艘日本军舰驶入中国青岛沿海，以中国为假想敌，进行登陆作战演习。4月，日本海军派人勘察天津塘沽港口，为向中国输送军队、给养做准备。5月，关东军一个旅团开进了毗邻河北的热河省，与此同时日军参谋本部次长今井清中将率众多指挥官在中国东北地区进行参谋旅行演习。6月，日本贵族近卫文组成“举国一致”的新内阁。而日本华北驻屯军则在平津近郊地区不分昼夜地举行实弹演习。一时间，平津地区氛围诡谲，风声鹤唳。
种种迹象表明，一场石破天惊的暴风雨就要来临了。
日本军队在卢沟桥畔的行径，正如英国前驻日大使罗伯特·克雷吉在他的《日本人的真面目》一书中写道：“日本的既定政策，就是在中国挑起各种争端，从各种挑衅中牟利。”
彭德怀提出改编后的高级干部名单
就在北平形势一触即发之际，在陕北，****与红军的改编工作，也在紧锣密鼓地进行。1937年6月29日，红军前敌最高指挥官彭德怀和任弼时，向中央领导人洛甫、******、朱德、******提交了关于改编后的部队高干（旅以上干部）名单：
第一师以原红军第一方面军和第十五军团为主编成，师长****，副师长聂荣臻，参谋长周昆，政训主任罗荣桓。下辖两个旅，第一旅旅长陈光，第二旅旅长徐海东。第二师师长贺龙，副师长萧克，参谋长周士第，政训主任关向应，副主任甘泗淇。下辖两个旅，第三旅旅长卢冬生，副旅长张宗逊，第四旅旅长陈伯钧，副旅长王震。第三师师长刘伯承，副师长倪志亮，参谋长萧劲光，政训主任王首道（或由徐向前任第三师师长，刘伯承改任总部参谋长，叶剑英任副参谋长，左权任三师副师长）。下辖两个旅，即第五旅旅长王宏坤，副旅长陈再道，第六旅旅长陈赓。总部参谋长叶剑英（或者刘伯承），副参谋长左权（或者叶剑英），参谋处长周子昆，政训主任******；军需处长叶季壮，副处长赵尔陆；军卫处长贺诚，副处长蒋济贤；秘书处主任舒同，军法处长杜理卿，教导主任刘亚楼，骑兵团长苏进。
1937年6月下旬******上庐山谈判后，在谈到红军改编一事时，******给了红军三个师的番号，即一一五师、一二○师、一二九师。这三个师的番号原是东北军的，1937年春东北军整编时被******撤销。
彭德怀提交的这份大名单上，可谓是人才济济，有七位共和国元帅，即****、刘伯承、贺龙、徐向前、聂荣臻、叶剑英·罗荣桓；三位大将：陈赓、徐海东、萧劲光；十位上将：萧克、周士第、甘泗淇、张宗逊、陈伯钧、王震、王宏坤、陈再道、赵尔陆、刘亚楼。令人不解的是，其中也有一位高级将领携款潜逃，他就是后来的一一五师参谋长周昆，后来下落不明，成为一桩谜案。
1937年8月22日****中央政治局扩大会议（洛川会议）召开的当天，国民政府军事委员会正式宣布红军主力改编为国民革命军第八路军（简称八路军），委任了正副总指挥，下辖三个师，每师辖两个旅，每旅辖两个团。每师定员为15000人。
自1928年“军事编遣会议”后，国民党军队陆军师有大中小三种编制，即甲种师、乙种师和丙种师。甲种师辖三旅九团，乙种师辖三旅六团，丙种师辖二旅四团。******的嫡系部队一般都是甲种师，而其他派系的部队则都是乙种师或丙种师。国民党只给红军三个师的编制，而且是最小的丙种师，千方百计限制红军数量。
8月25日，洛川会议的最后一天，中革军委发布红军改编为国民革命军第八路军的命令，将红军前敌总指挥部改为八路军总指挥部，任命朱德为总指挥、彭德怀为副总指挥，叶剑英为参谋长、左权为副参谋长。中革军委总政治部改为八路军政治部，任弼时为主任、******为副主任。同时任命了各师的领导干部。
红军改编后，人数未减，编制级别却大大降低，由原来的三个方面军改为三个师，大多数红军干部不得不降级使用，许多高级将领“官降三级”，方面军总指挥当师长，军团长当旅长，军长当团长。如原红军独立第一师和陕北独立团改编为一二○师特务营，红二十九军改编为一二九师特务营，红三十军改编为一二九师炮兵营，等等。许多方面军领导人改任八路军师级干部，如红二方面军总指挥贺龙任一二○师师长，红二方面军副总指挥萧克任一二○师副师长，红二方面军参谋长周士第任一二○师参谋长，红二方面军政治部主任甘泗淇任一二○师政训处（政治部）副主任。
许多红军的军团领导改任八路军旅级干部，如红十五军团军团长徐海东任一一五师三四四旅旅长，红六军团军团长陈伯钧任一二○师三五九旅旅长，红二军团政治委员王震任三五九旅副旅长。
更多的红军军、师领导干部，改任八路军团级干部，如红一军团第二师师长杨得志任一一五师三四三旅六八五团团长，红一军团第二师政治委员邓华任六八五团政训处主任，红一军团第四师师长李天佑任一一五师三四三旅六八六团团长，红一军团第四师政治委员杨勇任六八六团副团长，红十五军团第七十八师师长韩先楚任一一五师三四四旅六八八团副团长，红一军团第一师师长兼政治委员杨成武任一一五师独立团团长，红二十八军军长宋时轮任一二○师三五八旅七一六团团长，红六军团参谋长彭绍辉任一二○师教导团团长，******第十师师长陈锡联任一二九师三八五旅七六九团团长，等等。许多连、排级干部，则重新当起了战士。
彭德怀提交的这份大名单，颇耐人寻味。大名单由彭德怀提出，以彭德怀和任弼时的名义发给党中央，这本身就反应了他们二位在红军队伍中的地位。彭德怀的资历自然一直很高，长征途中后期中央红军（红一方面军）改称陕甘支队，司令员是彭德怀，政治委员是******，在前敌指挥岗位上彭、毛平级。而任弼时当时是****中央政治局委员，在党内的地位高于彭德怀，军内的地位也不低。任弼时是红二方面军的总政委，八路军成立后是八路军总政治部主任，后来在1943年首次进入以******为首的三人**********（******、刘少奇、任弼时），成为党中央的主要领导。
在彭德怀草拟的这份红军将领名单上，昔日的红军军团长乃至方面军司令，都成为了师长副师长。****和贺龙分别担任由红一方面军和红二方面军改编而来的第一师和第二师师长，理所应当，毫无争议。而像徐向前这样昔日十万主力红军的最高指挥者，如今在猛将如云的红军高干队伍中，只能担任副师长。这是因为******不同意红军改编为四个师，只同意改编为三个师。
这份大名单只是个建议稿。当1937年8月25日****中央正式公布改编名单时，基本上采纳了彭德怀的这个建议稿。随着战争的扩大，这批战将走上了战场，开始了建功立业的过程。