萧衍只用了短短九天时间，就以智拿下荆州，实现了雍、荆联合作战第一步战略。用张弘策的话说，那叫“两封空函定一州”。
荆州百姓一听说萧颖胄要与雍州人联合反叛昏君，个个欢喜。不到三日，萧颖胄竟募得钱二十万，米一千斛，盐五百斛。荆州为古城，城内寺庙香火很旺，几天之内，城内各大小寺庙捐献黄金上百万两，萧颖胄在荆州威望大增。
雍、荆联合，让人们看到萧衍的真正实力，也看到萧宝卷朝廷的末日，四方猛士纷纷归顺。除此前归附的江夏内史王茂从郢州而来，襄阳令柳庆尽诚协助，北伐沔北的曹景宗也率部南下投附，旧属郑绍叔由豫州同道西奔，六十岁的齐兴太守韦睿率两千人马前来投奔；西邻的梁、秦二州刺史柳惔，东面的华山太守康绚等也率众响应。
一个叫冯道根的布衣平民正在家中办理母亲丧事。听到萧衍起兵的消息，他对众亲戚说：“金革夺礼，古人不避。扬名后世，光宗耀祖，难道不是最大的孝行吗？”于是，率领一千乡人子弟奔赴襄阳，投奔萧衍。这些人后来都成为萧衍成就大业的鼎力大将。
宣布起义仅区区数日，人马便增至五万余人，萧衍当年曾嘱张弘策在沔水南岸秘密建造房屋千间，这时正好用以屯兵。早在一年前，中兵吕僧珍即领命秘密建造战船，船造好后，以茅草遮盖，无人发现。现在，这些大船突然出现在人们的视线内，一个个都称之为奇。萧衍于是命吕僧珍赶紧训练水军，以便尽快适应长江水战。
雍、荆二军原定于十一月底或十二月初即挥师南下，然而就在义军准备发兵南下时，占据沔水北郡的北魏军队开始在雍州边境进行小规模骚扰，似要探听雍州虚实。雍州所属为汉水以南的部分地盘，而雍州以北，即沔水五郡，均在北魏的控制之下。雍州军大部挥师南下后，万一魏军发觉动态，乘虚而入，占领雍州，后果将不堪设想。于是，萧衍一面作出大规模南下的姿态，一边侦探北魏的动向。直到次年，即永元三年（公元501）一月底，萧衍才发兵。
发兵前，萧衍派八弟萧伟，十一弟萧儋镇守雍州，萧衍对两弟说，此次南下，意在直取建康，改朝换代。雍州大营，就交给你们了，望你二位竭诚团结，万万不可掉以轻心。
大部队在二月初由襄阳出发，萧衍仍不敢大举南下，而是先在离雍州不远处屯兵达四十余日，以观察北魏动向。也是天助义军，在此期间，除了小部分北魏军队在雍北边境稍有骚扰，被萧伟、萧儋击溃后，一直未有北魏的大部队行动。
当雍军大部于二月上旬开赴竟陵以南杨口（今湖北潜江北）时，萧衍突然作出决定，雍军原地驻扎，这一住又是月余。郢城近在咫尺，大部队却久驻不进，对此，大部分将士都不解其意。只有张弘策知道，萧衍这样做，一方面，也是为了防备荆州方面中途变卦。虽然荆州军在王天虎的人头胁迫下共举义旗，但雍、荆联合并非坚如磐石，如果雍军过早进入长江防线，荆州萧颖胄部自上而下反戈一击，雍军必然会陷入首尾夹击的危险之中。另一方面，防备北魏军队乘虚占据雍州。
事实证明萧衍的顾虑并非多余，二月下旬，在萧颖胄的掌控下，荆州方面迫不及待地另立中央，拥戴十三岁的萧宝融为和帝，组成“西部朝廷”。西部朝廷发布一系列任命诏书，却没有对萧衍的头衔有任何加封。
而北境，就在萧衍自襄阳发兵东下之际，北魏朝廷很快就得到襄阳城内部虚空的情报。北魏镇南将军元英立即上书北魏朝廷，主张乘机南下，占据襄阳，再顺江东下，进拔江陵。东豫州刺史田益宗则主张首先攻取司州，占据义阳（今河南信阳）。车骑大将军源怀则主张东西并举，趁着南齐的内乱，全面进攻。只是北魏宣武帝元恪刚刚登基称帝，再加上经过数年南北交战及迁都洛阳，北魏国力羸弱，民心不稳，这些上表或压而不发，或议而未决。这是北魏为萧衍的起兵东下间接地帮了一个大忙。
萧衍不急不躁，不管西部朝廷如何用心，讨萧宝卷檄文已经发布，雍、荆二州已是一根绳上的蚂蚱，谁也逃不了。而且，荆州兵的大部，毕竟都在萧衍的掌控之下，主动权在萧衍方面，而不在荆州。萧衍让王茂率领大部队缓慢南下，他自己却带着另一拨人马驻扎在沔水以南，以随时观望来自上游的荆州动向。
大部队缓慢南下，着急的不是萧衍，而是西部朝廷。萧颖胄还算聪明，知道他与萧衍已是一损俱损，一荣俱荣。不久，西部朝廷重新下诏，任萧衍为“征东大将军”，并授予萧衍持有最高生杀大权的黄钺（斧），全权指挥雍、荆大军。同时又派冠军将军邓元起率领留守的部分荆州兵增援萧衍，又派湘州土霸杨公则带着本部人马顺江南下与萧衍会合。
得到全权指挥雍、荆大军的权力，萧衍立即派人送信西部朝廷，表示拥护和帝萧宝融，并亲临前线，指挥作战。
长史王茂心下不解，私下里找到军师张弘策说：“我等追随在萧将军身后，就是要推翻萧宝卷朝廷，一个朝廷还没推翻，又来了一个西部朝廷。南康王萧宝融是萧宝卷的亲弟，现在萧颖胄举着他的旗号，无非是效法当年的曹孟德，挟天子以令诸侯，这点野心谁还看不出来？”
张弘策一笑，说：“一个南康王，不过是讨伐萧宝卷的权宜之计，萧宝融也不过是一个过渡性的人物，何必拘泥于此一个傀儡政府的名号？你且等着萧将军如何应对。”
萧衍命中兵参军张法安镇守竟陵城，命雍州长史王茂、竟陵太守曹景宗为先锋，雍、荆二路大军开始向郢城大规模进发。这已到了四月，距离发兵日已达三月余。
郢城位于长江南岸，为萧衍义军南下必经之城。尽管萧衍数次派人前往郢城，晓之以理，动之于情，希望郢城刺史张冲能归顺义军。但张冲不仅怒杀来使，且与隔江相望的鲁山城守将房僧寄签订共守同盟，誓死效忠朝廷，坚拒萧衍义军顺水南下。
长史王茂主张强攻，荆州军首领邓元起则提出，在全力攻打郢城的同时，可分兵两路，一路继续攻打郢城，一路强渡汉水，袭击西阳（今湖北黄冈东）和武昌（今湖北鄂城），占据这两座同样重要的城池，以胁迫张冲放弃郢城。
萧衍推出他的棋童陈庆之，说：“庆之，你也不小了，这些年跟随我转战南北，该有些长进了。你说说，这一仗该怎么打。”
陈庆之被主公推到桌面上，小小少年脸红了一阵，终于不慌不忙，指着沙盘纵横捭阖：“汉水宽不过一里，我军船行中流，敌军若夹岸射箭，其箭均可射中我船。强渡汉水是一着险棋。而郢城乃兵家必争之地，不到万不得已，南齐朝廷不会放弃。而且，城内兵力很强，又早有准备，强攻也不可取。”
陈庆之一番分析，同时否定了两员大将的作战方案。陈庆之说完，脸上现出少年郎的羞涩，只是不安地看着萧衍，不知道自己在这些身经百战的将军面前的造次是否有当。邓元起首先拍案叫绝，说此前自己的方案的确有失妥当，又说：“想不到庆之如此年少，竟能将战势分析得如此透彻，将来必是一元天才大将。主公何愁不能取得天下？”
萧衍满意地笑笑，说：“庆之所言，正是我心中所思，房僧寄重兵固守鲁山，与郢城隔江相望，互为犄角。我军若强攻郢城，房僧寄必然引军断我后路。那时我军必然腹背受敌，陷于被动。”
萧衍命王茂、萧颖达二人带领一支人马继续在郢城周围作不时攻击，同时，又在鲁山城下安营扎寨，作长久驻守的准备。又命令水军军主张惠绍、朱思远等率兵船游弋江中，以断绝郢、鲁二城的联络。
雍军大将王茂与荆军萧颖达奉命强渡长江，在距离郢城约十里地处安营扎寨，开始对郢城的长久围攻。偶尔，王茂会率领将士对郢城作一次攻打，稍有胜局，即刻回营。果如萧衍所料，郢城守军开始处于被动，再加上粮草供给日紧，城内居民怨言四起，刺史张冲开始感到极大压力。时至春夏之交，城内暴发瘟疫，城内居民死伤无数。而雍、荆大军粮草丰盈，士兵们每日在城下列阵操练，喊杀声传进城里，城内军民更是人人胆寒。
五月，郢州刺史张冲死于霍乱。消息传出，雍、荆义军似乎看到了希望，但郢城守军仍坚持不降，继续顽强抵抗萧衍义军。
五月下旬，远在建康的萧宝卷意识到郢城在战略上意义重大，立即派吴子阳、陈子牙率两万官兵由建康西上，直逼西阳、武昌，形成对萧衍义军的直接威胁。
义军自二月发兵，已三个月过去了，郢城仍久攻不下，西部朝廷不断来信，命萧衍放弃鲁山，急速南下，直捣建康。一些将士开始泄气，几乎每天都有士兵逃出兵营。
萧衍仍是不急不躁，该吃饭时吃饭，该下棋时下棋。傍晚，他会带着陈庆之，去附近的村庄闲逛。这一天，他在一条村路上迎面遇到一个穿着孝服的白发老者，双方凝神很久，终于相互认出。原来，又是一个当年竟陵王府时的好友，他的名字叫范缜。与陶弘景的面红齿白，悠游清闲相比，比萧衍年轻三岁的范缜却未老先衰。这是自然的，逍遥者适意，忧愤之人却总是难经岁月。
一年前范缜老母病逝，范缜辞官还家，此时正是他的丁忧之期。
“我听说你在宜都大毁寺庙，禁绝香火，老佛爷没怎么样你吗？”见到当年的老友，萧衍心情大为舒畅，禁不住哈哈大笑。
“早就听说叔达替天行道，在雍州起事，一直想去看望老兄，无奈母亡，不能远出，今在此与兄不期而遇，该不是佛的安排吧。”
“长才范镇字长才兄不信佛，可佛却安排我今天在这里见到你。”不久前陶弘景来访，在此处又巧遇范缜，这冥冥中的奇遇，让萧衍又增添了一份欢喜，一份信心。
“萧宝卷祸国殃民，我兄萧懿及另二弟均惨遭毒手，我不得已而举起义旗，长才兄务必助我一臂之力。”
范缜说：“义军屯兵鲁山虽已久矣，但攻克鲁山为全局成败攸关之举，叔达兄切不可急于南下，以免被人断后路。”
“呵，现在偏偏有人一道道圣命，让我放弃鲁山，急速南下，去和萧宝卷决一死战。你说，我该怎么办？”
范缜说：“我记得叔达兄一篇关于围棋方面的文章中有云：‘痴无成术而好斗，非智者之所为’，叔达岂会是痴无成术而好斗者？鲁山为汉水之口，不仅通荆、雍二州，且能控引秦（今甘肃天水市）、梁（今陕西汉中）二州，可谓四通八达，而且粮运资储，十分便捷。驻守此地，雍、荆义军可全面控制长江、汉水以及湘水的所有水上运输，郢、鲁二城给养必不长久。现在，义军可兵分两路，一路驻守汉口新城，控制鲁山城，另一路渡过长江，进逼郢城。这样一来，既切断郢、鲁二城的联络，又可保证义军后方的粮草足、军队畅通无阻。义军兵多粮足，郢城、鲁山顿成孤城，到时，两城何愁不破？”
范缜是本地人，对本地的形势当然比别人更加熟悉，也更有发言权。范缜所说，正是萧衍所想，而范缜的分析，更增加了萧衍坚守鲁山，占领汉口的信心。萧衍指着长江以北的那一片开阔地带说：“长才兄请看，那一片开阔地带对于我义军的后方是何等重要，我岂可轻易放弃？我正是意识到鲁山的重要，所以才坚守在此，拿下鲁山，攻取武昌，到时请看吧，我萧衍将引长江之水，浇一炬之火，直取建康，将萧宝卷巢穴烧个老底朝天。”
说起当年的“竟陵八友”，二人免不了一番嘘唏。萧衍又问起沈约，范缜说：“我也好久没见到他了，据说年初即去了天台桐柏山，在金庭观做了道士。活见鬼了，逃遁世俗尚可理解，装神弄鬼天理不容。”
“世道昏懵，装神弄鬼也不失为一种逃遁世俗的方式。”
“以我对休文的了解，休文又岂是一个甘心逃遁世俗之人？”
萧衍说：“要不了半年，他就会自己走出桐柏山的。”
范缜引路，萧衍来到范家，在范母灵位前恭敬跪拜。再看室内，仅有一床，一灶，一屋零乱书籍。萧衍感慨说：“长才兄为官多年，竟家徒四壁，如此官员，得之其一，朝廷之幸，得之其十，国运绵长。长才兄，你且安心在家为伯母守灵，等我攻克建康，生擒了萧宝卷，再来找你。还有休文、彦龙、任昉、丘迟等，我不会让大家闲得头皮发胀的。”
范缜握住萧衍的手说：“叔达雄才大略，范某盼你早成大业。”