在军队组织上，吴起主张精锐部队应按照各人的特点进行编队。例如将“有胆勇气力者，聚为一卒（编为一队）”，“能逾高超远、轻足善走者，聚为一卒”等。这样编队，有利于根据战术需要部署部队。在各队的编组上，吴起也主张量才使用，按士卒具体情况分配战斗任务。例如使“短者持矛戟，长者持弓弩……弱者给厮养，智者为谋主”等。同时还吸收了管仲组军的精神，注意“乡里相比，什伍相保”，使同乡邻居之人编在同一什、伍之中，以利于互相帮助和互相担保。
（5）“总文武”、“兼刚柔”——军事人才思想
进入战国以来，由于战争规模的扩大和频繁，尤其是作战样式的增多，除了对军队素质的要求愈来愈高外，对军事指挥人员的要求也更为提高。吴起认为：作为一个统率千军万马的将领，应该“总文武（政治、军事兼备）”，“兼刚柔（勇敢、智谋具全）”’“其威、德、仁、勇，必足以率下安众，怖敌决疑”。他批判那种“论将常观于勇”的片面观点。据说一次战斗前，吴起的“左右进剑”，他说：“将，专主旗鼓尔（专司指挥），临难决疑，挥兵指刃。一剑之任（持剑战斗），非将事也”。这很能说明他的军事人才思想。
吴起对将帅品质才能的要求，比过去更高。他认为首先必须具备理、备、果、戒、约五项基本条件。这就是说要具备“治众如治寡”的指挥能力，“出门如见敌”的敌情观念，“临敌不怀生（不作苟活考虑）”的献身精神，“虽克（战胜）如始战”的谨慎态度，“法令省而不烦”的简练作风。他特别强调将帅必须有“师出之日，有死之荣，无生之辱”的高贵政治品德，并要求将帅，必须以“受命而不辞，敌破而后言返”为自己的行为规范。
吴起还认为，将帅在作战指挥方面，要能掌握“四机”：气机、地机、事机和力机。也就是要善于控制军队士气，善于利用地理条件，善于运用战略战术，善于保持和加强军队战斗力。他认为符合上述基本条件和指挥才能，才算得上“良将”；这样的良将，“得之国强，去之国亡”。
吴起强调统军将领在战争中的地位与作用的重要，毫无疑问是正确的，但他强调到一人之去留，关系国家之兴亡，就未免过分夸大了个人的作用。可见，吴起在军事人才思想上，和孙武等多数古代军事家一样，存在着历史唯心主义的因素。
3.军事科学，贡献发展
吴起的军事思想，是继承前一代、特别是孙武的军事理论，并吸收和总结同时代的战争经验，以及自己的战争实践经验而形成的。他的许多理论原则，都来源于《孙子兵法》。但随着社会的前进和战争的发展，理所当然地也有所丰富和提高。吴起对军事科学的贡献，大致有以下几点：
（1）在战争观问题上有新的认识
孙武在战争观上，虽然已较前有所进步，认识到战争在国家事务中的重要地位与作用，但还没有从性质上对战争进行研究。吴起则对战争发动的原因，进行了初步的探索，并根据他的认识将战争区分为正义性质的“义兵”，和非正义性质的“强兵”、“刚兵”、“暴兵”、“逆兵”两种类型，虽然还没有，也不可能真正揭示战争的本质和规律，但他的认识已大大超越了前人的见解，比同时代的墨翟也有所深化，使我国的军事理论，在战争观问题上大大前进了一步。
（2）在思想工作上有新的方法
吴起吸取了春秋时宋襄公（公元前650年～前637年）大夫子鱼所提“明耻教战”的基本精神，用新兴地主阶级的道德规范与行为准则教育军民，使他们愿意为封建统治作战。最可贵的是，吴起不仅仅采用上述属于理性号召的教育手段，而且还采取了属于感情号召的思想工作方法。他针对人人皆有自尊心、荣誉感，喜欢受人尊敬，不愿被人耻笑的心理，在大型宴会上，按照战功的有无、大小，规定三种不同的待遇，这对与会人员来说，必然会留下深刻的印象，会引起积极的心理反应。特别是将各人的父母妻儿也召集来参加大会，并使之享受同样的分等待遇，更强烈地激发了人们的荣誉感。尤其是对那些无战功的人员，绝大多数会产生想通过积极的作战行为表现，来改变人们对自己的观感的愿望。这种崭新的思想工作方法，不但在当时曾起过良好的效应，即使在现在，也仍有一定的借鉴作用。
（3）在军队训练上有新的创造
吴起继承了春秋以来即重视军队训练的优良传统，对训练的重要意义有了进一步的认识。他将军队训练置于关系到将士生死、战争胜败的高度上进行考察，并在晋悼公（公元前572年～前558年）曾经实施过的、分科训练的基础上，提出了相当全面的训练内容。特别是在训练方法上，创造了类似现代“几何基数累进式、扩散式”的训练方法，对我国军事训练学的发展作出了突出的贡献。
（4）其他方面的新发展
除上述三点外，在战略战术思想、军事人才思想和地形利用等方面，吴起也有较前人有所发展的地方。例如孙武曾列举了“相敌（观察判断敌情）”的三十二种征候，但他没有进行归纳。吴起将这些现象进行了分类、概括，并总结出在何种情况下应“急击”或“击之”，在何种情况下应“避之”等。这就更加明确和条理化。又如孙武要求将帅具备“智、信、仁、勇、严”五个条件，吴起则要求得更高、更全面。不仅要求具备“威、德、仁、勇”和“理、备、果、戒、约”等基本条件，而且要求在作战指挥上能掌握“四机”。“四机”的内容，都是孙武提到过的，但将它们概括为四个关键问题，并联系起来进行研究，则应视为是一个小小的进步。再如孙武虽然极为重视地形对战争的影响，但由于春秋时期仍以车战为主，受地形条件的限制较大，所以他的论述，在对地形的利用方面，稍有消极成分，对复杂的地形，往往主张“必亟去之，勿近也”，或者要求迅速通过离开（如圯地）。吴起则较为积极，他认为兵力少时要战胜敌人，一定要利用险隘的地形条件。他说：“用少者务隘”；还说：“以一击十，莫善于呃，以十击百，莫善于险，以千击万，莫善于阻”，甚至还涉及到水战。这些理论比孙武时代又前进了一步，是吴起对我国古代军事科学的贡献。
从史籍所记吴起一生事迹看，他极为重视吸取前人的经验与教训，具有丰富的历史知识，特别是军事历史知识。他与魏斯、魏击等谈话时，经常引经据典，以史例来论证他的见解。据专家学者们的考证，我国最早的一部大量记录春秋时期各国军事历史的名著——《左传》，也与吴起有密切的关系。西汉学者、中垒校尉刘向在《别录》中说：《左传》一书，系“左丘明授曾申，申授吴起”；清代学者、刑部郎中姚鼐在《左氏补注序》中说：“《左氏书》非出一人，累有增益，而由吴起之徒为之者盖尤多”；现代学者童书业通过进一步考证，认为《左传》“盖吴起及其先师、后学陆续写定，惟吴起之功为多耳”；郭沫若则认为：“吴起去魏奔楚而任要职，必已通其国史，既为儒者而曾仕于鲁，当亦读鲁之《春秋》，为卫人而久仕于魏，则晋之《乘》亦当为所熟悉。然则所谓《左氏春秋》或《左氏国语》者，叫能是吴起就各国史乘加以纂集而成”；孙开泰、徐勇两同志在前人研究的基础上，又做了进一步的研究，确认《左传》草创于左丘明，而编定于吴起。他们说：“吴起在《左传》的传授过程中，做了承前启后的工作，他大量增补了鲁、三晋和楚的材料，最后编定成书，并传授给他的儿子吴期。因而，吴起对于《左传》的成书所起的作用最大，贡献最多”。这样，吴起不仅是我国著名的军事将领、军事理论家，也应该是我国先秦时期优秀的军事史学家。
三、不战而胜的谋将：司马穰苴
司马穰苴，原名田穰苴，春秋末年齐国人。生卒年已不可详考，主要活动在齐景公时代，即大约公元前548年—公元前489年。司马穰苴是田完的后裔，田完曾任陈国大夫，后因避陈乱，奔齐，得到齐桓公的收留和重用，封为齐卿，司马穰苴系田氏庶出旁支，已经流落民间，家境寒微，他本人也只是个无名的小军官。后因治军有方，被尊为大司马，所以后人亦称其为司马穰苴。司马穰苴深通谋略，长于兵法，为齐国收复失地作出了卓越的贡献，是春秋战国时期著名谋将。
1.临危受命，以谋治军
齐景公时内乱屡起，公室衰微，国力日隳。以齐景公为代表的奴隶主贵族对奴隶和平民进行残酷无情的剥削和压迫，民众一年劳动产品的三分之二被统治者夺去，仅留下可怜的一小部分聊为生存活口之用。尽管国库里的财物粮食已经腐烂，然而连下级官吏也常挨冻受饿，就更不用说平民百姓和奴隶了。更惨的是国人动不动就遭到砍脚的酷刑，因为被砍掉脚的人太多了，市场上的鞋子因卖不出去而跌价；而用木头做的假腿却颇畅销，价格昂贵，以致造成了“踊贵履贱”的不正常的社会现实。
齐国的衰落招致邻国的乘机兴兵进犯。晋国从西面进攻齐国，将阿、鄄两地（今山东阳谷、鄄城一带）据为己有；燕国从北面侵入河上地区（今德州、沧州北界）。齐军连吃败仗，形势十分危机。齐景公手下原有三名武将：公孙接、古冶子和田开疆。这三个人自恃勇武过人，有功于齐，在朝中傲慢文武百官，平日里酗酒闹事，欺压黎民百姓，朝野诸人对他们恨之入骨。后被贤相晏婴用“二桃杀三士”的谋略致死。如今国家危在旦夕，齐将净是一些酒囊饭袋，连一位可以带兵出征的统帅都找不到。齐景公坐立不安，急得如同热锅上的蚂蚁。
齐景公虽在位50多年，却是个穷奢极欲的庸君，多亏有宰相晏婴为他出谋划策，辅佐治理国政，才使齐国没出什么大乱子。当此国难当前之际，社稷危亡之时，晏婴向齐景公推荐了田穰苴。田穰苴地位低下，景公闻所未闻，晏婴详细地向他作了介绍：“田穰苴是位文能服众、武能威敌的才干，谋略过人，如果大王能将统军的权力授给他，定能挽救齐国累卵之危。虽说，田穰苴是田氏的‘庶孽’（侧室所生），当此用人之际，我想大王是不会介意的。”
齐景公正为国事而日夜焦虑，一听有这样一位干将，哪有不从的道理，于是下令召见田穰苴，试着与他谈论军事问题。田穰苴对答如流，滔滔不绝，果然是位智勇双全的统帅之才。
田穰苴满腹韬略，深谙治国平天下之道。他指出，治国应重礼仪，态度温和谦逊，体恤黎民百姓，严己宽人，含蓄忍让。治军则需专权果断，为了国家的根本利益，君王之命亦可不受，对士兵却应爱惜，长官不能仗势欺人。要振奋士气，充分发挥每个士兵的积极性，以道义去激励他们，以智慧和勇敢去率领他们，这样才能克敌制胜。正确地实行赏罚是至关重要的。赏罚都要有据并且及时，使人立刻就能得到为善之利和看到做坏事的后果。但惩罚不能乱用。按军法，犯小罪的处以以矢贯耳之刑，中罪砍脚，大罪才杀头。如果不加区分，随意而为，那就非出乱子不可。
田穰苴特别指出了作战的六要素，一要顺应天时，二要因其地利，三要备足物资，四要上下一心，五要讲究兵器的配合使用，六要掌握敌人的情况。
齐景公听完田穰苴的治军方略，大喜过望，立即拜他为大将军，率领军队去抗击晋国与燕国的入侵之敌。
田穰苴领命拜谢之后，说道：“我出身卑贱、职位低微，如今，君王将我从下层行伍之中提拔晋升，位于大夫之上。士卒们未必服从我，老百姓也未必能信任我，人微权轻还是难以服众啊！希望君王派一位您所宠信的、在国内地位尊贵的大臣，来担任监军才行。”
齐景公觉得他说的很有道理，于是满口答应，决定派自己的宠臣庄贾充任监军。田穰苴退出王宫时，郑重地与庄贾约定：“明天中午我们在军营门口相会。”
2.军令如山，斩君宠臣
第二天一早，田穰苴先赶到军营，他命令士兵立木表来观测日影，摆设水漏计算时辰，等待庄贾到来之后，便整军出征。
可是，庄贾凭恃国君的恩宠，素来骄纵，哪把国家的安危、百姓的疾苦放在心上，他心想：既然有将军统兵，自己是监军，就不必急匆匆地赶赴军营。加上前来送行的亲戚朋友不断地劝酒，他竟把应按约定的时间赶赴军中的大事，忘在脑后了。
身着戎装的田穰苴站在军营门口等候着庄贾，日中午刻已到，可庄贾还不见踪影。于是，田穰苴面色严峻，立即下令砍倒木表、放掉了漏中的水，毅然转身进入军营，召集部队，点好兵马，宣布军队纪律。
一直到下午夕时，暮色将至，喝得醉醺醺的庄贾才到来。田穰苴责问道：“你为什么没按预定的时间来？”
庄贾虽然知道自己错了，但他还是满不在乎地回答：“大臣、亲友们来为我饯行，多喝了一点，所以来迟了，实在抱歉。”
可田穰苴严肃地说道：“身为将领，在受命出征之日，就应该忘掉家庭；到了军中接受军令，就应该忘掉亲友；出击的鼓声一响，就应将生死置之度外。如今，敌军深入我国境内，百姓惊恐不安，士兵们正在前线殊死抵抗，君王心急如焚，寝不安席、食不甘味。你身为监军，怎么能说因为有人送行就可以迟到呢？”
田穰苴说完便召来军正（即军中的执法官），问道：“依照军法，对约定时间不到者，是怎样规定的？”
军正回答：“当斩。”