4.得罪贵族，惨遭车裂
公孙鞅的变法，存在着各种各样不可调和的矛盾，并且愈演愈烈，以至于公孙鞅在秦孝公死后，失去了一切屏障，被害身亡。
（1）变法冲突
公孙鞅的变法虽然得到了秦孝公的全力支持，但是因为改变了法，得罪了保守派，也严重危害了旧贵族的权益，因而矛盾不断扩大，日益变得尖锐。
在礼、法方面的冲突，公孙鞅以法度来加强君主专制，改变旧有礼制，也是变法之初遭到了大臣群起而攻之的主要原因。
另外在爵制方面，公孙鞅坚持“宗室非有军功论，不得为属籍。明尊卑、爵秩、等级，各以差次名田宅，臣妾（男女奴隶）衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富而无所芬华”，以致涌现了一批因“军功”而封的新贵族，原来的宗室贵族势力受到压制，使得新旧贵族之间不断发生冲突。但是公孙鞅并没有从根本上反对贵族的特权、爵秩等级制度，只是将特权转化给了新贵族群体。他还根据秦的旧制扩大制订了新的二十等级爵制：将爵秩分成二十个等级，表面看起来，新爵制与古代五等爵名称大不相同，但实际上等同于五等爵。他增加等级的目的是为了让更多的人可获得“军功”的奖励。而且人们一旦获得爵位，还可能享有除田宅、臣妾之外的权益，即可以按爵级获得供驱使的“庶子”，不仅获得奴隶，还可以获赐服役的农奴。此外，爵至五大夫以上，还可以有“赐税”、“赐邑”的优待，当然这个级别一般的平民出身是很难达到的。公孙鞅还规定：凡有爵者，如果犯罪可享有特权，减轻罪责，从轻发落，或者免除罪名。爵级越高，所享受特权越多。由此可见，公孙鞅的变法非但没有废除等级制度，还将其扩展升级了，结果就是造成了社会上存在越来越多的特权阶级。
另外，在土地的国有私有方面，公孙鞅变法的初衷，是实行田制国有制，即国家按农民户口授予土地的授田制。农民则成为国家的“编户齐民”，负担赋税、徭役。在变法之初，是可能做到“开阡陌封疆而赋税平”的。但是在秦国的现状下，公孙鞅的授田制未能像最初期望的那样贯彻执行下去。以至于后来，汉人贾谊、董仲舒等都谴责公孙鞅废井田事实上是侵占了农民的私有土地。
此外，公孙鞅变法的一大特征就是重农抑商。公孙鞅认为农业、耕织是生产之本，而工商业则是末业，尤以商业为他所不提倡。但他在此方面的政策对于国民经济的发展毫无益处。
总而言之，公孙鞅变法，虽然取得了巨大成效，也成功地带领秦国走向了富强，但是并没有真正保护农民与新兴工商业者的利益，尤其严酷的律法和连年的扩张战争令百姓难以忍受、不堪重负，使得大量农民陷于破产境地，奴隶队伍不断扩大，最终成为秦末农民起义主力军。
（2）悲惨结局
随着变法的深入，旧贵族们对公孙鞅的怨恨越发深重，他们寻找机会，企图将公孙鞅置于死地。因此，公孙鞅每次出门，身边都会带着许多卫士，严加戒备，以防不测。
曾经有一个名叫赵良的游士求见公孙鞅，劝说他：“现在，秦国人不论是贵族，还是平民百姓，都对你恨之入骨。你的生命就如同清晨的露水一样，不能维持多久。不如听从我的劝告，你将官职、封地都主动归还给国君，告老还乡，到偏僻无人认识你的地方，隐姓埋名，在平静安全的田园生活中度过余生。”
公孙鞅对此一笑置之，赵良又苦口婆心地劝道：“如今，你仰仗着秦孝公宠信你，为你撑腰，人们不敢把你怎样。但你是否想过，一旦秦孝公过世，那时候，你没有了保护伞，人们会对你施以杀手。你灭亡的日子，就在不远处等着你呢！万望你好自为之，及早抽身。”说完，赵良就叹息着离开了。
公孙鞅对于赵良的话也深思了一刻，但最终他还是决定不退不避，继续坚持变法。
果如赵良预料的那样，就在公孙鞅拒绝听劝的五个月后，秦孝公离开了人世，而继承王位的不是别人，正是那位曾经故意触犯新法的太子驷，也就是历史上的秦惠文王。
秦惠文王登基，给旧贵族们带来了复仇的希望。他们纷纷对秦惠文王说：“秦国的百姓，无论男女老少，都只知道公孙鞅主持新法，却不知道您是新王。公孙鞅的威望竟然超越了一国之君，这实在是件危险的事情，而且公孙鞅当年还差点治您的罪，还对您的老师施以重刑，您现在千万不可放过他。”
在众人的怂恿、煽动下，秦惠文王的旧仇新恨全面爆发了。他怒火冲天，当即命令官吏去逮捕公孙鞅。有人将消息告知公孙鞅，他连夜逃出了秦国都城咸阳。
在逃亡的过程中，公孙鞅甚至找不到旅店住宿，因为旅店主人并不知道他就是公孙鞅，振振有辞地告诉他说我们必须严格地执行商君定下的律法，如果让没有身份证明的旅客留宿，我们就要受连坐治罪。公孙鞅无奈，只好住在荒郊野外。
后来，公孙鞅见秦国再无自己的容身之所，就打算逃到魏国避难，但是魏王拒绝接受他。没有退路的公孙鞅只好回到自己的封邑，破釜沉舟，准备武装反抗秦惠文王。但是，经历过变法培养的秦国军队，兵强马壮，绝非公孙鞅的小小武装队伍可以抵抗的。
公元前338年，公孙鞅的武装抵抗没有坚持多久，就被秦军逮捕，被秦惠文王处以最残酷的刑罚——车裂，他的全家也未能幸免，统统被处以死刑。
然而，秦惠文王虽除掉了公孙鞅，却并没有废除他的新法，仍沿用新法为自己的统治服务，一个“移风易俗、民以殷盛、国以富强、百姓乐用”的强大秦国继续崛起在中国西部。
六、远交近攻的谋略祖师：范雎
范雎（？—公元前255年），一作范且，字叔，战国时魏人，出使齐国为魏中大夫须贾所诬，遭受磨难后入秦。他游说秦昭王，驱逐专权的秦相魏冉，公元前266年出任秦相，封于应，称为应侯。主张“远交近攻”和“固干削枝”，歼灭敌国主力，强化中央集权。公元前255年被株连，于是称病归相印，不久死去。范雎不仅是秦国历史上智谋深远的名相，也是我国古代不可多得的政治家。
1.义正词严，惨遭横祸
范雎早年家贫，虽欲周行天下，游说诸侯，一展满腹经纶，却因囊空如洗，无以自资，空怀壮志，一切都难以成行。他本欲事魏王，为魏国的富国强兵而建功立业，无奈无人引见，又没有钱打通关节，只好作罢。后来投到魏国中大夫须贾门下，等待时机，再谋出头之日。
不久，魏王派遣须贾出使齐国，范雎以随从舍人的身分一同前往。当初，齐滑王无道，燕国大将乐毅纠合四国，一同伐齐，魏国亦发兵助燕，联军气势汹汹，直逼齐都临淄。后齐将田单打败燕军，齐国复兴，齐襄王即位后，国势日强，魏王担心齐国报复，才命须贾至齐修好。齐襄王对魏使臣须贾很不客气，责问魏国反复无常，并说先王之死，与魏有关，令人切齿腐心。须贾嗫嚅而无言，不能应对。范雎见状，从旁代为辩驳，严正地指出，齐滑王骄暴无厌，五国同仇，岂独魏国？今大王光武盖世，应思重振齐桓公齐威王之余烈，如果斤斤计较齐滑王时的恩恩怨怨，但知责人而不知自反，恐怕又要重蹈齐滑王的覆辙了。齐襄王早就听说范雎素有谈天说地之能，安邦定国之志，听了他这一番不卑不亢、在情入理的雄辩，内心甚为敬重。当晚派人说于范雎，欲留他在齐，并以客卿相处。范雎义正词严地推辞说：“臣与使者同出，而不与同入，不信无义，何以为人？”齐王益爱重之，特赐予他黄金十斤以及牛、酒诸物。范雎身在异国，肩负通使重命，岂敢擅自受用私馈之物，一再坚辞不纳。须贾身为正使，遭遇冷落，而随从却受此优惠，心中很不是滋味。范雎如实以告后，须贾令他封还黄金而留下牛酒。范雎惟命是从，但他万万没有料到，自己出使异国不为利禄所诱，一身正气，高风亮节，却会遭到小人的冷枪暗箭，以致于险些丧命。
回到魏国后，须贾向相国魏齐指控范雎私受贿赂，向齐国出卖情报，有辱使命。魏齐大怒，命人将范雎抓来，严刑拷打，把范雎打得遍体鳞伤，血流满面，肋折齿落，惨不忍睹。
范雎胸怀大志，未展一二，岂能就这样白白地冤死，便佯装气绝，徐图脱身。魏齐亲自下视，见其断肋折齿，体无完肤，直挺挺在血泊中不动，便命仆人用苇席裹尸，弃于茅厕之中，让家中宾客在尸身上撒溺，不容他做干净之鬼，用以警戒后人。看看天晚，范雎从苇席中张目偷看，只有一名仆人在旁看守，他便悄悄地说：“吾伤重至此，虽暂醒，决无生理。你如果能让我死于家中，以便殡殓，异日定当重金酬谢。”仆人见他可怜，又贪他利，便向魏齐谎报说，范雎已死。当时魏齐正在大宴宾客，酒酣中命仆人将范雎尸体弃于郊外。
范雎乘夜返家，让家人将苇席置于野外，以掩人之目，同时通知好友郑安平，帮助他藏匿在民间，后化名为张禄，并嘱家人明日发丧。范雎的估计果然不错，第二天魏齐酒醒后，即疑心范雎未死，见野外仅存苇席，便派人至其家搜查，恰逢举家发哀带孝，方信范尸为犬豕衔去，从此不疑。
2.夜访王稽，妙计脱身
半年后，亦即周赧王四十四年（公元前271年），秦昭王遣使臣王稽出访魏国。秦国有个传统政策，荐贤者与之同赏；举不肖者与之同罪连坐。秦国的有识之士，都随时留意，访求人才。
郑安平听说秦使臣来魏，认为时机已到，假充仆人，在公馆里服侍王稽，应对敏捷，颇得王稽欢心。一次，王稽悄悄地问他：“贵国是否有还未出仕为官的贤人，愿与我一同归秦？”郑安平正是为此而来，便回答说：“今臣里中有一位张禄先生，智谋过人，只是有仇家在国中，不敢白日活动，否则早已仕魏，哪能等到今天呢？”王稽连忙表示，白日不便，可于夜间前来。
郑安平让张禄也假扮做仆人模样，夜深之后悄悄来到公馆，拜见王稽。王稽和他促膝畅谈天下大势，范雎指点江山，如在眼前。未待把话谈完，王稽已确认范雎是个难得的人才，便与他相约，待王稽公事办完归秦之日，请范雎在魏国边境的三亭冈处等候，然后乘车返秦。
王稽完成使命后辞别魏王和群臣，驱车回国。当行至三亭冈时，忽见林中趋出二人，正是张禄和郑安平。王稽大喜，以车载之，西行而去。
行至秦国湖关时，远远望见对面尘头起处，一群车骑从西蜂拥而来。范雎是个有心人，见状忙问：“来者何人？”王稽认得前驱，若有所思地回答说：“这是秦国当朝丞相穰侯魏冉，似是东行巡察县邑。”穰侯魏冉是宣太后之弟，秦昭王之舅，把持朝政，专国用事。秦昭王虽然不满，但心畏太后，也只好听之任之。穰侯魏冉与华阻君、泾陌君，高陵君并称秦国“四贵”，而穰侯久居相位，又有太后作为政治靠山，权位已经登峰造极，炙手可热。他每年都要带着大队车马，代其王周行全国，巡察官吏，省视城池，检阅车马，抚循百姓，扬威作福。范雎虽身处下位，但对各国形势一直非常关心，对穰侯魏冉当然早有所闻，便说：“我听说穰侯专权弄国，妒贤嫉能，厌恶招纳诸侯宾客。我如与他会面，恐其见辱。我暂且藏于车厢之中，免生意外。”王稽依其所言。
不一会儿，穰侯车马即到，王稽赶忙下车迎拜，穰侯也下车相见，例行公事地寒暄慰勉之后，穰侯问道：“关东情况怎样？诸侯之中有什么事吗？”王稽鞠躬回答：“没有。”穰侯目视车中，又察看了一下随行人员，接着说：“你这次出使魏国，没有带来诸侯的宾客吧？这些人依靠说辞扰乱小国，只为了捞取一己的富贵，全是一些无益之人！”王稽又赶忙附和说：“丞相所言极是。”穰侯没有发现什么可疑之处，遂率众离去。
一场虚惊过后，王稽正要扬鞭策马，范雎从车厢里出来说：“穰侯这个人性疑而见事迟，方才目视车中，已经起疑。虽然当时未即搜索，不久必悔，悔必复来，我还是再避一下为好。”王稽已被方才范雎的妙算所折服，听他对穰侯简短而切中要害的分析，也认为穰侯可能复来搜查。范雎和郑安平下车，从小路步行前去。
不一会儿，王稽忽听背后马铃声响，果有二十余骑从东如飞而来，声称奉丞相之命前来查看，遍索车中，见并无外国之人，方才转身离去。王稽叹曰：“张先生真智土，吾不及也！”于是催车前进，遇着了张禄、郑安平二人，邀其登车，一同向秦都咸阳进发。