汉高祖三年，楚汉之争也已三年了。九月，楚王项羽在西面攻打汉军时，背后的彭越的势力却日渐壮大了，项羽烦躁不安。
彭越原与项羽一起反秦，战功卓著。项羽却没有封他为王，彭越怀恨在心。他与刘邦联合，攻下了睢阳等十七座城池。
为了安定后方，项羽率军东征彭越。他把留守成皋的任务交给大将曹咎，叮嘱说：“千万不要出战，只要阻止刘邦东进就是了。”
成皋是险要地段，又设有军需粮库，战略位置十分重要。项羽临行前又对曹咎说：“我半月内，一定击败彭越回来。切勿轻率出战。”
战事并不顺利，直到十月，项羽仍未返回。刘邦乘机渡过黄河，向成皋发动进攻。
开始，曹咎还遵守项羽的军令，谨慎地坚守城池。
刘邦知道曹咎性情暴躁，就针对这点，设定了计策。
刘邦派士卒到城边叫骂，嘲笑曹咎躲在城中做缩头乌龟。连续几天。曹咎终于忍不住了，下令楚军出城作战。
汉军见楚军出城，稍一接触，就假装战败，退向成皋附近的汜水对岸。曹咎见汉军败退．更加骄横。渡河追击，渡至河中心时，汉军向楚军发起了猛烈的攻击。楚军进退两难，几乎全军覆没。曹咎白知违反了军令，自杀身亡，刘邦乘胜夺得成皋。