公元前210年，楚汉对峙了一年多。项羽袭击汉军甬道，汉军缺乏粮草，楚军包围了刘邦。刘邦求和，割荥阳以西作为汉国地盘，项羽不肯。刘邦采取陈平之计，给了陈平四万斤黄金，离间项羽和范增。范增劝项羽攻荥阳，却被项羽怀疑，告老还乡。未到彭城，范增就病死了。
汉军缺乏粮食，便在夜间由东门放出两千多个女子，披着盔甲，引楚军从四而围击她们。纪信假冒汉王出营投降。楚军误以为汉王投降，争着到城东面观看。汉王与数十名骑兵趁机从西门逃走。
刘邦逃离了荥阳，进入函谷关，想再次向东进攻。袁生劝道：“汉王由武关出兵，项羽必定引兵南移，我们不如挖沟筑垒，坚守不战，使汉军得到休整。派韩信安抚河北赵地，联合燕国和齐国，你再引兵荥阳也不晚。如此，楚军多处防御，力量分散，汉军得到休整后，定能打败楚军。”汉王听从他的劝告，驻守在宛城和叶城之间，途中收聚了很多逃散的士兵。项羽果然率兵南下。汉军坚守不战。
彭越渡过睢水，在下邳大败楚军。项羽又攻打彭越。刘邦也乘机向北，驻扎在成皋。项羽击败彭越后带兵西进，攻克荣阳。诛杀了周苛、枞公，俘获了韩王信，围攻成皋。
刘邦跟滕公乘一辆车从成皋北面玉门逃出，渡过黄河。刘邦自称汉王使者，驰人韩信、张耳的营垒。夺取了军队的控制权。刘邦派张耳征收赵地的士兵，派韩信进攻齐国、刘邦取得军队后，声势大振。刘邦率乓来到小惰武城的南面犒劳士卒，准备与楚军作战。郎中郑忠劝阻汉王，让他筑垒、挖沟，不要交战。刘邦于是派卢绾、刘贾率步兵两万人和骑兵几百人，进入楚地，与彭越在燕城西面合力打败楚军，攻下了梁地的十几座城邑。
淮阴侯韩信向东攻齐，还没过平原。汉王派郦食其游说齐王田广，田广听信郦食其的话，背叛楚国，出兵攻打项羽、韩信用计，打败了齐军。齐王烹杀了郦食其，向东逃到高密。项羽听说韩信攻破丁齐国、赵国，即将攻打楚国，就派龙且、周兰迎击韩信。韩信领兵与楚军大战，派骑兵将领灌婴率军夹击，大破楚军，杀死了龙且。齐正田广投奔彭越。彭越驻扎梁地，来回游击，断绝了楚军的粮食供应。