下相人项籍（字羽）的叔父是项梁，项梁的父亲是项燕，项燕原来是楚国的大将，后来在战场上被秦国大将王翦所杀害。项籍小时候家里送他去读书，读了几年他就不读了。家里又送他去学习剑术，学了几年他也不学了。项梁很生气。项籍却说：“读书嘛，只要能够记姓名就足够了；剑术嘛，只能敌一个人，不值得学。我要学习能敌万人的本事。”
项梁就传授他兵法，项籍起初非常高兴，谁知他刚刚懂得兵法的大意，又不肯学了。
项梁曾经受一件罪案的牵连，在栎（yuè）阳县被捕入狱，他请自己的朋友、蕲（qí）县狱掾（yuàn）曹咎给栎阳狱掾司马欣写信，事情才得以了结。后来项梁又杀了人，为了躲避仇人，他和项籍一起逃到吴中郡。吴中郡的士大夫，能力都无法和项梁相比。每当吴中郡有大规模的徭役或者大规模的丧葬活动，项梁经常担任主办。他暗中使用兵法组织宾客及其子弟，借此来观察每一个的实际才能。
秦始皇赢政巡游会（guì）稽，横渡浙江时，项梁和项籍一块儿挤在人群中观看。项籍竟然用手指着赢政说：“那个人是可以取代的！”
项梁吓得急忙捂住他的嘴，说：“不要胡说，要灭族的！”
不过，项梁却因此而感到项籍不同寻常。项籍身高八尺多，力能扛（gāng）鼎，才气过人，吴中的年轻人都很惧怕他。
秦二世皇帝元年（前209）七月，阳城人陈勝等人在大泽乡起义。当年九月，会稽郡守殷通对项梁说：“江西都在造反，这也是上天灭秦的时候。我听说先发制人，后发制于人。我打算起兵，让公和桓楚统领军队。”
桓楚是当地一位著名的壮士，因为官府追捕他，他已经逃亡在外。项梁说：“别人不知道桓楚藏在哪里，只有项籍知道。”
项梁马上出去，嘱咐项籍持剑在外面等候，然后他又进去和殷通一起坐下，说：“请召项籍吧，让他受命召桓楚。”
殷通点点头，说：“好吧！”
项梁就把项籍叫进来。过了一会儿，项梁给项籍递了个眼色，说：“可以行动啦！”
他的话音刚落，项籍已经拔出剑来，冲过去，斩下殷通的头颅。项梁手里提着殷通的头颅，身上挂着郡守的印绶。郡守的门下大惊失色，陷入一片混乱。项籍挥剑杀了一百多人，才把骚乱压住。整个郡府的人都吓得趴倒在地，没有一个人敢站起来。项梁召集原先所熟悉的豪强官吏，向他们说明起兵反秦的道理。在项梁的指挥下，吴中抗秦的军队组建起来了。项梁派人去接收吴中郡工属各县，共得精兵八千人。又任命郡中的豪杰分别担任校尉、侯、司马。有一个人因为项梁没有任用他，便自己来找项梁，项梁说：“前些日子办丧事，让公处理一件事情，公没有办成，所以不能任用公。”
众人听了都很敬服，便拥戴项梁做了会稽郡守，项籍为副将，在项梁的指挥下，起义军四处巡行，占领会稽下属的各县。
这时候，楚王陈勝派广陵人召（shào）平攻打广陵，广陵还没有攻克，陈勝兵败的消息就传来了，眼看秦朝的军队就要开到，召平便渡过长江，假托陈膀的名义，任命项梁为上柱国。召平说：“江东已经平定，急速率兵西进攻秦。”
项梁立即率领八千人马渡过长江，向西挺进。他听说东阳人陈婴已经占据了东阳，就派使者前往东阳，想和陈婴合兵西进。陈婴原本是东阳县的令史，为人一向诚实谨慎，当地人公认他是一个长者。东阳县的年轻人杀死县令，聚集起几千人马，便推举陈婴做了首领。县里追随陈婴的人一下子猛增至两万。那些年轻人想立陈婴为王，为了与其他起义军相区别，他们用青巾裹头，表示自己是新组建的一支起义军。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我做了陈家的媳妇，还从没听说陈家的祖上有显贵的人物。现在你突然有了这么大的名声，不是吉祥的征兆。依我看，不如有所归属，事成还可以封侯，事败也容易逃脱。”
陈婴听了母亲的话，拒绝称王。他对军吏们说：“项氏世世代代都是将领，在楚国很有名气。如果我们要成就大事，将非其人是不行的。我们依靠名族，灭亡秦朝的目的就一定能够实现。”
他的部众都顺从他的意思，他便主动率领军队归属项梁。项梁渡过淮河向北进军时，另外两支起义军的领袖黥（qíng）布和蒲将军也率部归属项梁。这样一来，项梁的起义军便扩充了六七万人马，他们驻扎在下邳（pī）。