天宝十四年（公元755年），兼领范阳（今北京一带）、平卢（今辽宁朝阳一带）、河东（今山西太原一带）三镇节度使的安禄山与部将史思明等率领着训练有素的十五万大军大举南下，发动了“安史之乱”。叛军一路上几乎势不可当，却在两座城池下，遭到同一个将领的迎头痛击，这个传奇的将领就是张巡。
张巡生于唐代中期，蒲州河东（今山西永济）人。他天资聪颖，很小就能写诗作文，同时崇尚忠义气节，并且乐于助人。三十多岁的时候，张巡考上了进士。唐代盛传一句话“五十少进士，三十老明经。”意思是说五十岁的人能够考上进士就很不错了，可见他的确才华出众。不久，作为试用官员张巡被调到清河（今河北清河）去当县令。在此期间，他政绩突出，在最终的考核中名列前茅。任期已满以后，张巡回到长安。此时有人劝他说：“当今国舅杨国忠大人权倾朝野，谁要想升官，不去拜访一下他是绝对不行的。你也赶快去吧。”张巡自信地说：“我乃进士出身，此次任职又表现出色，就算不拜访他，在朝廷任个官也没什么问题吧？”
然而，天真的张巡万万没有想到，现实竟然是如此地残酷。杨国忠一气之下，仅仅让他当了一个真源（今河南鹿邑）县令。张巡没有自怨自艾，而是将自己的一腔热血倾注到人民身上，把真源治理得井井有条。他逐渐忘却了失意与不快，希望就此平淡地终了一生。但是，日益严峻的现实却不容许他安逸下去。当时的唐朝在盛世的光环之下潜伏着隐忧。土地兼并的日益加剧破坏了均田制，导致人民大量逃亡，国家收入受到影响，社会矛盾日益尖锐。而均田制被破坏后，以自耕农为基础的府兵制随之瓦解，国防力量受到削弱。而与此同时，在边境线上以安禄山为代表的节度使们手握重兵，对中央形成了很大威胁。但是以唐玄宗为首的君臣们却整日寻欢作乐，早就将“天下虽安，忘战必危”这句古训远远地抛到了脑后。在李林甫、杨国忠等一帮奸佞小人把持政权的情况下，整个国家文恬武嬉，政治日益腐败。终于，“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲”，长达八年之久的安史之乱就此爆发。
安史叛军当时兵分两路：一路向西攻击，目标直指唐朝的首都长安；另一路向南进攻，目标指向江淮地区。灵昌郡（今河南滑县一带）太守、吴王李祗接到朝廷的诏令，组织黄河以南的抵抗力量。张巡响应李祗的号召，积极招募士兵，征发粮草，作好了抗敌的准备。然而，他的上级、谯郡（今安徽亳州一带）的太守杨万石却被叛军凌厉的攻势吓破了胆，他找来张巡等人说：“眼下叛军声势浩大，就我们手里这点儿人马根本不是对手。不如尽快投降，一来可以保住我们的官位，二来也可以保全百姓的性命。”其他人都低头不语，只有张巡义正词严地说：“叛军逆天而行，到处残害百姓，我等身为天子派来镇守一方的官吏，理应誓死拒之。太守怎么能够说出如此不仁不义的话来呢！”说罢，张巡夺门而出。回到真源县后，他亲自率领部下哭祭皇帝的祖祠，发誓与叛军不共戴天。与此同时，单父（今山东单县）的县尉贾贲也起兵对抗叛军，与张巡在雍丘（今河南杞县）附近会合。
然而，雍丘县令令狐潮此时却想投降叛军，但是雍丘县的一百多名官民却坚持抵抗。令狐潮将他们捆绑起来，准备处死。正在这个时候，叛军兵临城下，令狐潮赶快出城与叛军协商投降事宜。趁着这个机会，被捆绑的人解开了自己身上的绳索，夺取了城门，将令狐潮拒之门外，并将张巡、贾贲的人马迎进城内。不久，令狐潮指引叛军进犯雍丘，贾贲在率军出城抵御的过程中英勇战死，张巡继续领导抵抗事业。
不久，令狐潮与叛军将领李廷望率领四万大军卷土重来当时雍丘城内只有几千人马，一时间人心惶惶。但张巡沉着冷静，他安慰军民们说：“叛军攻势虽猛，但是远道而来，已成强弩之末。只要我等利用地形之便，灵活防御，叛军也不能把我们怎么样。”于是他安排一些军队镇守城池，自己率领剩下的几支人马突然向叛军发动进攻。叛军们早就已经习惯了整天将唐朝军队赶得东奔西跑，他们做梦也没想到张巡居然敢主动向他们发动进攻，猝不及防，大败而逃。
第二天，叛军对雍丘城展开围攻。当时叛军使用了一种叫作木楼的攻城器械，它跟城墙差不多高，士兵们可以从上面向城内射箭，甚至可以直接跳上城墙。张巡下令在城楼上筑起栅栏，防止叛军跃上城墙，然后命令士兵们将干草扎成捆，并蘸上膏油，点燃之后扔向木楼，叛军被烧得根本无法接近城墙而张巡还不失时机地对叛军发动偷袭。就这样，双方相持了几个月，叛军死伤大半，仍然无法拿下雍丘城。
安禄山听说雍丘城久攻不下，就下令：“封锁雍丘城附近的道路，把他们活活饿死在里面！”这一招着实狠毒，雍州城小，本来粮食储备就不多，加上将士又有所伤亡，守城力量日益薄弱。有一天，令狐潮前来劝降说：“张大人，当今朝廷无德，小人当道，触犯天怒。大燕军队（安禄山此时已经称帝，国号大燕）替天行道，所过之处，无不望风而降。雍丘城兵少粮绝，你负隅顽抗，只能是死路一条。不如早日弃暗投明，我保你和我一样享受荣华富贵。”张巡大怒道：“当初你贪生怕死，不顾君臣之义，如今又来引诱他人叛变。我就是粉身碎骨，也绝不效仿你的卑鄙行径！”令狐潮无话可说，狼狈而逃。
令狐潮走后，张巡的六名部将来找到他说：“末将等人知道大人是想困守孤城，等待朝廷的援兵。可是现在道路早已被叛军封锁，朝廷自顾不暇，不可能再有人来救咱们了。我等镇守孤城几个月，杀敌甚多，也算对得起朝廷了。令狐潮的建议，大人不妨考虑一下。”张巡想了想说：“尔等所言甚是，容我再思考一番再作出决断。”
第二天，张巡在衙门集合全体将士，集体朝拜了皇帝的画像以及贾贲的牌位。张巡说：“孟子说：‘无君无父，是禽兽也。’大丈夫如果有负于君王和父母，那就与禽兽无异。动手！”此言一出，卫士们就将那六名部将抓了起来。张巡接着说：“这六人也曾与我出生入死，立过大功，可是他们昨天却劝我投降叛军，着实令我失望。来人，将他们斩首，来告慰皇上，告祭贾大人的英灵。此后谁要再敢像他们这样动摇军心，本大人绝不手软！”不等他们求饶，几名士兵手起刀落，六颗人头纷纷落地。将士们在惊讶之余，也被张巡的精神所打动，继续投入守城的战斗中。
虽然在此后张巡又多次打败叛军的进攻，但是城内弹尽粮绝的情况并没有得到改观。而当时睢阳郡（今河南商丘一带太守许远也在守城抗敌，正需要援军。睢阳城又是座大城，回旋余地较大。思考再三，张巡挥泪告别了为之付出无数心血的雍丘，率领着三千名士兵撤往睢阳。他的到来让许远十分高兴，虽然他的官职比张巡要高，但是他知道自己才能不及张巡，就主动让张巡担任主帅，自己甘当副手。此时已经进入了至德二年（公元757年），安禄山的儿子安庆绪已经弑父篡位他明白睢阳城乃是交通要地，就派出悍将尹子奇率领十几万精锐部队，向睢阳城发动新的攻势。张巡毫不畏惧，冒着如蝗的箭雨，亲自在城楼上指挥抵抗。最多的一次，从早晨到中午一共打退了敌人二十多次进攻。有时候他还会亲率敢死队出城偷袭，缴获来的车马牛羊等战利品，他分毫不收，全部分给手下的将士们。将士们无不感激涕零，在作战中也更加拼命。
张巡是一名智勇双全的将领，他经常想出各种妙计来打击敌军。在雍丘的时候，有一次城内的箭用完了，于是张巡下令扎起许多草人，半夜三更的时候用绳子放下去，并让战士们擂鼓呐喊。叛军在睡梦中被惊醒，还以为张巡半夜派了士兵从城上攀着绳索来偷袭。慌忙之中万箭齐发，结果草人上面插满了箭，城内的箭得到了补充。然后第二天的晚上，张巡真的派士兵从城上攀着绳索下去偷袭，叛军还以为张巡故技重施，压根儿就没有防备，结果被打得落花流水。在睢阳的时候，有一天，张巡在城楼上巡视，发现有叛军在收麦子。他当即下令擂响战鼓，集结士兵，作出准备出击的样子。叛军见状，赶快停止收麦，拿起武器准备迎敌。而此时张巡突然下令停止擂鼓让军士倒在城楼上休息。如此反复几次，叛军觉得张巡不过是虚张声势，也就再也没当回事。可没想到张巡突然派出部将南霁云率军出城发动进攻，敌军猝不及防，不仅死伤惨重，连收割的麦子也被张巡缴获。
但是张巡的英勇和机智只能稍微遏制一下敌人的攻势，不能从根本上扭转己方的劣势。到了七月份的时候，城内的粮草已经难以为继。将士们每天只能分到一勺米，逼急了只能吃树皮和纸。此时仅存的一千多名士兵，饿得连弓都很难拉开，但是面对敌人如潮的攻势，他们毫不懈怠，仍然一次次顶翻敌人的云梯，并向攻城的敌人扔石头，打退敌人的进攻。面对此情此景，张巡多次感动得热泪盈眶。有一天，他当众杀死了自己的小妾，对将士们说：“各位将士为国尽忠，誓死守城。张巡惭愧，不能把自己身上的肉割下来让各位果腹，就拿这个小妾身上的肉来给各位充饥吧！”士兵们不忍心吃。张巡大怒道：“我自己的小妾我都不心疼，诸位连十几万叛军都不怕，难道还不敢这么做吗？有违令者，军法从事！”将士们只好含泪从命。
又过了一段时间，城中的情况更加危急，连麻雀、老鼠及铠甲、弓箭上的皮革都被将士们吃光了。张巡找来自己的部将南霁云说：“我听说贺兰进明的大军在临淮郡（今江苏宿迁一带），你赶快去向他求援。”谁知贺兰进明嫉妒张巡誓死守城的功绩，他听了南霁云的话后就说：“你们张大人不是整天说自己可以以几千孤军对抗十几万叛军吗？何必需要我的救援？再说我这里也要防备叛军的进攻，要是派兵救援你们，敌军来攻，我又该怎么办呢？”南霁云声泪俱下地说：“睢阳困守半年，内无粮草，外无救兵，城里的人只能吃人肉，但是没人愿意投降。如果不是迫不得已，我们也不敢来劳烦大人。再说，睢阳与临淮乃是唇齿相依之地，一旦睢阳城破，临淮就会立刻暴露在叛军的铁蹄之下，到时候大人后悔也就来不及了！”南霁云越说越激动，拔刀砍下自己一根手指，说：“末将所言绝无虚妄，这根手指就是信物！”
面对南霁云的泣血求救，贺兰进明仍旧无动于衷。此后几天他忙于置酒高会，寻欢作乐，对南霁云的求见根本不理不睬。南霁云愤愤不平地回到了睢阳。当将士们听到这个消息后，绝望地痛哭了许多天。有人劝张巡说：“只是这样下去我们只有死路一条，不如赶快突围。如果大人能够保全自己，找机会继续建功立业，不比困死在这孤城更有意义吗？”张巡摇摇头说：“睢阳位于南北交通的咽喉要道。只要我们在这里困守一天，叛军就一天无法南下江淮。眼下北方已经被叛军控制，朝廷的军费，就只能指望江淮的赋税了。一旦江淮不保整个江山社稷就会毁于一旦。我也不是没有想过突围出去，但是一想到这，就放弃了自己的念头。我等死不足惜，只希望朝廷能够早日平叛，拯救天下苍生！”在张巡的感召下，剩下的将士们团结一心，发誓要为国家和人民流尽最后一滴血。
又经过一段时间的殊死抵抗，当年十月，精疲力竭的张巡等人终于没能守住睢阳城，叛军将他和南霁云、许远等人俘虏。敌将尹子奇看着张巡说：“张大人困守睢阳大半年，跟我们打了大小四百多战，杀死了我们十二万的弟兄，真不是等闲之辈。我听说你在每次指挥作战的时候，都会瞪大了眼睛，咬牙切齿，以至于牙齿都被你咬碎了，真有此事吗？”张巡怒喝道：“本大人真想一口气把你们这些叛贼都吞下去，只可惜吃不饱饭，气力不足啊！”尹子奇恼羞成怒，用刀剔开张巡的嘴一看他的牙，果然所剩无几。张巡不顾嘴上流着的血，大骂道：“本大人是为国家为君父而死的，死而无憾！你依附于叛贼，就跟猪狗一般，早晚死无葬身之地！”尹子奇佩服张巡的忠肝义胆，就想劝降他，可是他身边的人说：“张巡对我军恨之入骨，肯定不会投降。况且他名扬天下，深得将士的拥戴，如果让他活着，早晚是个祸患。”于是尹子奇下令将张巡、南霁云等人处死。而许远被押赴洛阳，后来也被安庆绪处死。
在敌人长期的围困中，张巡居然能够如此不屈不挠，几乎只凭借一己之力，上演了这样一出战争传奇，最根本的原因，就是他时刻是以国家社稷为念，希望能够凭借自己微小的力量，扭转危亡的局面。而就在睢阳沦陷前后，唐军收复了长安，战争局势得到了扭转，安史叛军忙于抵抗，无力再南下江淮，唐朝的生命线得以维持，并最终借此平定了叛乱。可以毫不夸张地说，张巡及其手下将士的顽强抵抗，改变了唐朝乃至于整个中国历史的进程，为中华民族做出了巨大的贡献。