假使老聃是西历纪元前四百年前后底人物，离他最近的后学应是关尹、杨朱和列子。关尹与杨朱和老聃特有关系，可惜他们底著作不传，我们不能详知他们底思想。《汉书·艺文志》载《关尹子》九篇底书名，但现存的《关尹子》乃是后人伪撰，并非原书。杨朱底思想只存于《列子·杨朱篇》，他底生平更无从知道。列子底著作，在《汉书·艺文志》有《列子》八篇，但现存的《列子》也不是原本。现在且从别的书上略把这三位底思想述说一下。
甲关尹子
《史记·老子传》载老子出关时，关尹问道，老子乃作《道德经》五千余言，他或者是承传老聃学说底第一代弟子。《吕氏春秋·不二篇》说老、关底学派，以老贵柔，关尹贵清，柔与清底区别，单凭一个字，无论如何不能找出。传为刘向所上原《关尹子序》也没将书中大意揭示出来，从“章首皆有‘关尹子曰’四字”至“使人冷冷轻轻，不使人狂”数句，也不能得着什么意思。《文献通考》记此序不类刘向文字，恐怕关尹底著作早已佚了。我们从《庄子·天下篇》中可以窥见他底思想底一斑。
以本为精，以物为粗，以有积为不足，澹然独与神明居。古之道术有在于是者，关尹老聃闻其风而悦之。建之以常无有，主之以太一。以懦弱谦下为表，以空虚不毁万物为实。
关尹曰：在已无居，形物自著。其动若水，其静若镜，其应若响。芴乎若亡，寂乎若清。同焉者和，得焉者失。未尝先人，而尝随人。
从这几句看来，前面“以本为精，以物为粗”等句是老、关共主之说，“在已无居，形物自著”等句是关尹底特说。他们同在处世法上立论，而关尹则主以心不为外物所扰为归。他底学说是清静说。在《老子》里也有主静底文句（三十七章、五十七章），或者关尹是发扬这论点底人。
乙杨子
杨子底生平更属暗昧，现在只能从《列子》、《庄子》、《韩非子》等书窥见他底学说底大概。《列子·黄帝篇》记杨朱于沛受老聃底教。此外，《荀子》底《非十二子》、《解蔽》，《列子》底《周穆王》、《仲尼》《力命》、《说符》诸篇，《庄子·天下》，《史记·太史公自序》都见杨朱底名字。《吕氏春秋·审分览·不二》有“阳生贵己”底评，《孟子》、《庄子》也往往有“杨墨”底称呼。可见他底学说在战国时代极普遍。《淮南·氾沦训》说：“兼爱、尚贤、右鬼、非命，墨子之所立也，而杨子非之。全性保真，不以物累形，杨子之所立也，而孟子非之。”这话与孟子所记底意义相似。《杨朱篇》里，禽滑釐与杨朱底论辩，也可以看出老、关思想与杨子底关系。文里记着：
杨朱曰：伯成子高不以一毫利物，舍国而隐耕。大禹不以一身自利，一体偏枯。古之人损一毫利天下，不与世；悉天下奉一身，不取也。人人不损一毫，人人不利天下，天下治矣。
禽子问杨来自：去子体之一毛以济一世，汝为之乎？
杨子曰：世固非一毛之所济。
禽子曰：假济，为之乎？
杨子弗应。
禽子出，语孟孙阳。孟孙阳曰：子不达夫子之心，吾请言之。有侵若肌肤获万金者，若为之乎？
曰：为之。
孟孙阳曰：有断若一节得一国，子为之乎？
禽子默然有间。
孟孙阳曰：一毛微于肌肤，肌肤微于一节，省矣。然则积一毛以成肌肤，积肌肤以成一节，一毛固一体万分中之一物，奈何轻之乎？
禽子曰：吾不能所以答子。然则以子之言问老聃、关尹，则子言当矣；以吾言问大禹、墨翟，则吾言当矣。
孟孙阳因顾与其徒说他事。
从这利己底论辩，禽子直把杨朱底见解列入老、关一流。他底思想，《孟子》评为“为我”，《吕览》评为“贵己”，在《老子》里，名与身孰亲？身与货孰多？得与亡孰病？是故甚爱必大费，多藏必厚亡”（四十四章），“圣人自知不自见，自爱不自贵”（七十二章）等等文句都是杨子学说底渊源。人每以杨子为极端的纵欲主义者，但在《杨朱篇》里找不出这样底主张。从《淮南子·氾沦训》“全性保真，不以物累形，杨子之所立也，而孟子非之”一句看来，杨子底学说只是保全性命而已。
杨朱所以主张保全性命，只因人生不乐，凡有造作，皆足以增加苦痛，不如任其自然更好。《杨朱篇》中揭示他底态度如下。
杨朱曰：百年之寿大齐，得百年者，千无一焉。设有一者，孩抱逮昏老，几居其半矣；夜眠之所弭，昼觉之所遗，又几居其半矣；痛疾哀苦，亡失忧惧，又几居其半矣。量十数年之中，迫逌然而自得，亡介焉之虑者，亦亡一时之中尔。则人之生也奚为哉，奚乐哉？为美厚尔，为声色尔。而美厚复不可常厌足，声色不可常玩闻。乃复为刑赏之所禁劝，名法之所进退，遑遑尔竞一时之虚誉，规死后之余荣，偶偶尔慎耳目之视听，惜身意之是非，徒失当年之至乐，不能自肆于一时，重囚累梏何以异哉！
太古之人，知生之暂来，知死之暂往，故从心而动，不违自然，所好当身之娱，非所去也，故不为名所劝；从性而游，不逆万物，所好死后之名，非所取也，故不为刑所及。名誉先后，年命多少，非所量也。
同篇又说：
孟孙阳问杨子曰：有人于此，贵生爱身，以蕲不死，可乎？
曰：理无不死？
以蕲久生，可乎？
曰：理无久生。生非贵之所能存，身非爱之所能厚。且久生奚为？五情好恶，古犹今也。四体安危，古犹今也。世事苦乐，古犹今也。变易治乱，古犹今也。既闻之矣，既见之矣，既更之矣，百年犹厌其多，况人生之苦也乎？
孟孙阳曰：若然，速亡愈于久生，则践锋刃、入汤火，得所志吴。
杨子曰：不然。既生则废而任之，究其所欲，以俟于死。将死则废而任之，究其所之，以放于尽。无不废，无不任，何遽迟速于其间乎？
生虽不乐，但故意去戕贼性命也不必。人能舍弃贪生好利、爱名羡位底心，便是一个至人。常人受这四事所驱使，所以弄得人生越来越坏。杨朱尤其反对儒家所立底仁义道德，以为那都是戕贼人类本性底教训。天下之美皆归于舜禹周孔，天下之恶皆归于桀纣，但四圣生无一日之欢，二凶生有从欲之乐，虽死后有不同的毁誉，究竟同归于尽，自己一点也不知道。空有其名，于生无补。为人牺牲自己，不过是被名利等所引诱，实在不是人类本性，甚至变成一种虚伪的行为，为人生扰乱底原因。生民之所以不得休息，只在寿、名、位、货。有这四事才会畏鬼、畏人、畏威、畏刑，因而失掉“天民”底乐趣。所以任自然以全生命，应是人生底理想。
杨朱曰：人肖天地之类，怀五常之性，有生之最灵者，人也。人者，爪牙不足以供守卫，肌肤不足以自捍御，趋走不足以逃利害，无毛羽以御寒暑，必将资物以为养，性任智而不恃力。故智之所贵，存我为贵；力之所贱，侵物为贱。然身非我有也，既生，不得不全之；物非我有也，既有，不得而去之。身固生之主，物亦养之主，虽全生身，不可有其身，虽不去物，不可有其物。有其物，有其身，是横私天下之身，横私天下之物，其唯圣人乎？公天下之身，公天下之物，其唯至久矣？此之谓至入者也。