公元前628年，居住在伊朗高原的米底人联合两河流域的迦勒底人，一举攻破亚述帝国首都尼尼微，曾经强大的亚述自此灭亡。从此，米底人崛起，成为西亚强国。
到了国王阿斯提亚格斯当政时，米底的国王平安传了四代。
阿斯提亚格斯的女儿曼丹妮嫁给波斯贵族冈比西斯后，生下一男婴，取名居鲁士。
居鲁士长大后，凭着自己的贵族身份，逐渐将波斯10个部落的青壮年贵族团结在他的周围。当时，波斯人对米底人的统治十分不满，人们时常起来造反。公元前550年，居鲁士率领波斯士兵一举灭掉了米底。
不久，居鲁士率领波斯军队又灭亡了吕底亚王国。
之后，居鲁士又以武力相威胁，使小亚细亚沿海各希腊城邦向他臣服，但允许各邦自治。然后他挥师东进，深入中亚，并在今天独联体塔吉克斯坦共和国境内修筑了边境要塞“居鲁士城”。就这样，居鲁士建立了波斯帝国。