张云逸、李谦、俞作豫又根据邓小平的指示，利用在部队的合法身份，有组织有计划地对部队进行了一系列的改造工作。张云逸在第四大队、教导总队采取了以下措施：一是加强士兵的政治思想教育，宣传我党的政治主张，开展士兵民主运动，发动士兵与反动军官作斗争。二是运用行政命令撤换、惩办了一些反动军官。对于一些政治上反动的军官采取了“调虎离山”的办法，一方面给他们安排了较高的职位，一方面却削弱了他们的军事指挥权，使这些反动军官与群众相隔离，再也不能用他们的反动思想和行为去影响士兵群众了。三是发展党员，建立党的秘密支部。四是改变了士兵素质，增加了工农成分。教导总队还接收了地方党组织送来的一百余名工农学生。第四、第五大队先后共招收了1000余名工农群众，使大队迅速扩充到了3000余人。经过两个多月的改造，在大队内部建立起了我党在部队中的领导地位。事实上，正是这次扩充的新军，到后来成了我党建立红七军、红八军的主体力量。
为了适应革命斗争发展的需要，在改造旧军队的同时，邓小平同志还十分重视发展农民自卫军。他指导广西特委成立了兵委，统一领导各地的农军，配合广西军委在南宁开展兵运工作。8月份，广西特委决定“将现在集中在山中的队伍散到红色乡村中去扩大组织，为农村发展斗争时的游击队伍”。这样便把左右江地区的革命武装斗争推向了高潮。9月1日，邓小平在南宁津头村秘密召开了中共广西省第二次党代表大会，并作了重要讲话。他强调，要警惕蒋介石、汪精卫和桂系军阀势力的活动，抓紧有利时机，广泛发动群众，武装群众，准备起义，建立红色革命根据地。正是在邓小平积极、有效的工作下，我党在广西很快建立了自己的武装、掌握了部队的指挥权，为开展武装斗争和武装夺取政权奠定了重要的基础。
第二节相机而动 武装起义
相机而动，在军事上讲，是要仔细观察时机，准确估量形势，以利于采取有效的军事行动，达到战而胜之的目的。邓小平在广西开展革命斗争，建立革命武装的形势迅猛发展的时候，俞作柏、李明瑞也感觉形势一片大好。于是便于9月底在南宁召开了讨蒋誓师大会，正式宣布通电讨蒋，俞作柏任讨蒋南路总司令，李明瑞任副司令，于10月初出兵广东，进攻陈济棠。此时，邓小平对俞作柏、李明瑞的作战行动进行了深刻的分析，他认为：俞、李来到广西时间太短，立足未稳，各方面的基础都很薄弱。尤其是李明瑞手中的部队，只有十五师和七十五师为亲信，其余的吕焕炎、梁朝玑、蒙志仁等均为桂系旧部，本来就难以控制，加上蒋介石从中挑拨收买，内部无法统一指挥，力量更是难以集中，这种情况下，倒蒋的时机还很不成熟，所以，倒蒋行动难以成功，不如静观局势变化，暂时保存实力。据此，邓小平多次做俞、李二人放弃讨蒋计划的劝说工作，但俞、李不听其劝告，执意选择了立即倒蒋的决策。在劝阻无效的情况下，邓小平等以留守后方为由，说服俞、李同意，将我党控制的第四、第五警备大队和教导总队留了下来，实际上是为保存革命实力。然而，讨蒋形势的发展果然不出邓小平所料，进攻广东的部队还没有出广西，其部属杨腾辉、吕焕炎、黄权等就率三个师叛变，投降了李宗仁，黄权甚至还通电拥蒋。就这样，俞、李的倒蒋行动未经交战，就归于失败。
邓小平在风云突变之际，立即按预定计划开始行动，指示第四警备大队派一个营进至右江地区，第五警备大队派一个营进至左江地区，协同地方政权发动群众。其余留守南宁继续加强整顿和补充。张云逸还以南宁警备司令的职权，接收了省军械库储存的武器弹药，准备好了十多艘汽艇和民船停泊在邕江岸边，随时准备将武器弹药运往左江。10月中旬，在南宁海关码头，大批工会会员和农会会员协助部队把枪支弹药等军用物资搬上了船，邓小平率领党政机关、警卫部队，随船溯江而上，驶往百色。在革命这个关键时刻，邓小平果断地作出了把广西革命斗争的重点转移到农村的战略决策，并亲自率领部队进入了左右江的广大农村，组织开展武装斗争，相机举行武装起义。
一、随机而变，实现斗争重点的战略转移
邓小平深谋远虑，把握趋势，对俞作柏、李明瑞仓促反蒋、急功近利的行动必遭失败的结局，早有预料。所以，他及时调整了广西党组织的工作部署，先后增派多名干部赴左右江开展工作，为第四和第五警备大队撤至农村做准备，并反复做工作保留了革命部队，使我党始终牢牢地掌握着自己的兵权。
10月中旬，邓小平指示俞作豫、宛旦平、徐开先成立中共左江军委，并按原计划率第五大队近2000人由水陆两路向龙州进军。邓小平、张云逸等率第四大队和教导总队由水陆两路开赴右江地区。10月下旬，三支部队分别进驻果德、恩隆、百色、奉议、恩阳、龙州、上金等县，与当地农民革命武装汇合，开始了工农武装割据的斗争。
首先，邓小平和张云逸组织部队立即宣传、发动群众，筹划武装起义、成立红军、建立工农民主政府的准备工作。右江地区群众处在水深火热之中，早就渴望翻身解放。再加上这里有韦拔群这样优秀的、很有威信的农民群众的领袖，东兰、凤山地区是韦拔群长期工作的地区，群众基础很好。拥护革命，踊跃参军，可以作为可靠的革命根据地，这给建立红军、发展壮大革命力量提供了极大的便利。因此，邓小平在这里迅速召开了前敌委员会。在会上，他分析了目前的形势和任务，强调我们的工作重点就是要充分发动群众，在广大群众中宣传共产党的主张，使群众明确武装起义对推翻旧政权，建立工农当家做主的新政权以及打土豪、分田地，改善工农生活的意义。使广大群众真心拥护党，积极支持我们建立武装，帮助我们创建革命根据地。其次，邓小平反复强调：要继续做好部队的思想政治工作，在部队实行官兵平等，建立士兵委员会，发扬民主，反对军阀制度，反对贪官污吏，不准虐待士兵，建立新型的革命军队。再次，在工作基础好的地方，通过地方党组织，可以将枪支发给群众，直接进行反霸斗争，壮大革命声势，进一步锻炼革命群众。另外，为了保证武装起义的胜利，邓小平还强调在部队中要继续清洗反革命分子，并根据士兵群众的要求，严办了一贯克扣军饷，打骂士兵，深为士兵痛恨的一个营长。对其他屡教不改的旧军官和兵痞流氓，也采取“调训”办法进行了处理。为了加强武装起义的指挥，还从教导总队抽调了一些立场坚定的优秀学员补充到基层，担任营、连、排领导骨干，从农民自己的队伍中抽调了一些政治坚定、斗争坚决的队员充实到部队的各个连队，也使部队增加了新的血液，出现了官兵平等，军政、军民关系和睦，战斗力大为增强的崭新气象。由此，使我党领导的武装斗争的中心由城市完全顺利地转移到了农村。
二、消灭地主反动武装，举行武装起义
根据斗争形势的发展，邓小平深深地认识到，眼下部队虽然站稳了脚跟，但要真正举行武装起义，尚需抓住有利时机不断发展壮大自己的力量。于是，他指示广西军委，拨发枪支弹药武装各县民军，争取当地的农民拥护我军。10月22日，邓小平、张云逸等率部队进驻百色城。紧接着，邓小平又召开中共广西军委会议，进一步分析和研究了右江地区的斗争形势和任务，认为俞作柏、李明瑞倒蒋失败之后，广西新桂系会卷土重来，“仍形成与广东对抗之局面，军阀会战仍未已，四、五大队在左右江之割据始能安然无事”，客观环境对我有利。会议决定：第一，要进一步发动群众参与斗争，充分武装农民，组织工会、农会，建立地方党部。第二，改造第四警备大队，逐渐撤换反动军官，加强士兵的教育工作，改造士兵成分。第三，号召群众并以军队力量协同群众消灭豪绅武装。第四，解决反动武装第三警备大队，缴其枪械。第五，扩充新部队，培养新干部，并电令中共左江军委指挥第五大队做好支援准备工作。
邓小平、张云逸率领部队进驻百色城之后，右江地区的地方豪绅惶惶不可终日，蠢蠢欲动，不惜采取各种手段企图作垂死挣扎。他们一面纠集反动民团，占据要点，企图负隅顽抗，一面又和熊镐率领的第三警备大队秘密勾结，妄图消灭我党领导的第四警备大队，镇压革命群众和武装起义。对此，邓小平早有察觉，看清了熊镐的反动本质，认识到熊镐的第三警备大队表面上和第四警备大队以“兄弟”部队相称，而实际上熊镐早已投靠并听命于桂系军阀了。因此，不首先消灭第三警备大队，将不利于百色起义。而恰在此时，我革命群众截获了桂系军阀黄绍竑给熊镐发出的“先发制人”、消灭革命武装的密令，邓小平见此当机立断，命令张云逸做好战斗准备，歼灭熊镐第三警备大队。在邓小平、张云逸的指挥下，经过整顿后的第四警备大队以迅雷不及掩耳之势，分几路一举袭击了驻守百色、平马、田州、那坡等镇的敌第三警备大队的主力和首脑机关，经过两天激战，俘获大队长以下近1000人，缴获了各类枪支300余支，为武装起义扫清了一大障碍。在消灭了熊镐的第三警备大队之后，邓小平又指示中共右江特委领导东兰、凤山、向都等县的农民武装，向反动的地方武装发起了猛烈进攻，消灭了大批的反动地方武装。这样右江地区的奉议、恩隆、思林、果德、向都、镇结、东兰、凤山等县均被我党领导的军队和农民自卫军所控制，这些县的农民协会都成立了临时政府机关，并根据邓小平的指示均改名为县革命委员会。与此同时，邓小平还领导广西军委对第四警备大队、教导总队进行了一系列的改造工作。成立了第四警备大队部政治委员会，创办了《右江日报》和《士兵之友》，宣传党的纲领、路线和政策，派出部队配合农民，开展反豪绅的武装斗争和深入城乡宣传我党政治主张。进一步纯洁了组织，使第四警备大队成了百色起义的最重要的基于武装力量，为了武装右江地区的农军，邓小平还指示第四警备大队，将5000支步枪大部分发给了东兰、凤山、奉议、恩隆、果德、向都等农会。这样，“农民与豪绅的武装冲突遂蔓延到右江各县”。经100余次的战斗，农军共歼敌2000余人，攻占了东兰、风山、凌云、向都、镇结等县城，使东兰和右江沿岸地区连成一片，右江各县的农军也随之发展到数千人。百色、奉议、平马、思林、东兰、凤山成立了县委，果德、向都县成立了特别支部，东兰、凤山、凌云等9个县健全了农民协会，百色、平马、果德等城镇的工人运动，也蓬勃兴起。尤其是右江10余县的武装斗争开展得如火如荼，声势大振，有效地打击了土豪劣绅的嚣张气焰，极大地鼓舞了第四警备大队指战员的革命热情，进一步增强了开展武装斗争的信心，同时也有效地武装了广大民众，激发了广大民众支持武装斗争，参与根据地建设的革命热情。这样，使右江的革命力量，从军事上、政治上、思想上为百色起义做好了充分的准备。