1918年3月，段祺瑞再度为国务总理，仍让用惯了的张志潭为院秘书长。
小徐当时在天津，担任奉军副司令一职。听说段祺瑞又让张志潭做秘书长的事，马上警告段祺瑞不能用这个人。段祺瑞没有当回事，只是简单地说了句： “我用秘书长，又铮为什么要过问？”（注：徐树铮，字又铮）徐树铮见此招不行，便派人把张志潭叫到天津。徐树铮的为人有目共睹，很多人劝张志潭不要去。张志潭考虑了一下，觉得当面解释一下也许更好，就去了天津。谁知，徐树铮摆出他奉军副司令的威风，见面就历数张的大小罪恶，并逼问张承不承认。人在屋檐下不能不低头，张志潭一一承认了。
徐树铮问他：“以后改不改？”张志潭说：“改。”徐说：“以后段老总方面的事，你不许参与。”张说：“以后不参与。”
这样俯首听命，徐树铮的威风撒不下去了，只得又让他回来了。张志潭算是机灵，如果他稍硬一点，反驳上几句，徐树铮准叫他的脑袋搬家。这可不是猜测，看徐树铮诱杀陆建章的事你就知道，这个世界上好像没有他徐树铮不敢干的事。受了这番逼迫威胁的张志潭回京就辞职了，段祺瑞只好让方枢兼代国务院秘书长。
张志潭受此屈辱，并不甘心咽下这口气，他看到徐世昌也在努力摆脱老段、小徐的控制，遂极力向徐世昌这边靠拢，在老徐面前极力攻击小徐。徐世昌亦头疼小徐的蛮横跋扈，而且，他想的不仅是打倒徐树铮，还要打倒段祺瑞。老于谋划的徐世昌认为，若由他来打倒小徐就不如让段派自己的人来打更不留痕迹。徐世昌、张志潭两人都想到了靳云鹏头上，用靳既可抑制小徐，又可分化皖系内部。恰好靳云鹏也想整倒小徐，双方一拍即合。
1919年11月5日，徐世昌正式用靳云鹏代替钱能训出任内阁总理。靳云鹏和张作霖是姻亲，吴佩孚是他从前的学生，他组阁，张作霖、吴佩孚都没有意见，而段祺瑞因他是皖系的人也表示支持，所以靳云鹏出任总理还算是比较顺利的。
但是，政治是复杂的，尤其是民国时期的政治，基本没有什么道理可讲，谁的声音大，谁的实力强，谁就可以趾高气扬。
靳云鹏内阁刚进入蜜月期，矛盾很快就来了。
小徐和他操纵的安福系向靳提议吴炳湘、李思浩、姚震、朱深、曾毓隽等分别出任内务、财政、司法、交通等部总长，可靳不想让安福系的人完全操纵内阁，便提出由田文烈、周自齐、张志潭、夏寿康分别出任内务、财政、农商、教育各总长职，他的提议得到了曹锟、张作霖的极力支持，但安福系坚决不答应，特别坚持要由李思浩来做财政总长。靳因为有总统徐世昌、直系曹锟、奉系张作霖的撑腰也坚决不肯妥协。事情闹到了段祺瑞那儿。他当然是支持安福系的，便亲自劝靳云鹏同意让李思浩试着办一办财政。靳云鹏没办法，只好同意，但坚持其他人选应该依他，然而，他所提的教育总长夏寿康和农商总长张志潭还是被参众两院否掉了，靳云鹏再次感到了自己的力不从心，对安福系也充满了怨恨。
为了反抗安福系，靳云鹏一组阁就取消了国务院里一个叫“统一委员会”的部门，因为徐树铮几个人常常以此委员会的名义到国务院翻阅不应他们知道的机要文件。“统一委员会”被撤销，徐树铮失去了一个干涉其他部门的借口，睚眦必报的徐树铮对靳云鹏此举恨之入骨，开始酝酿倒阁。
后来，通过徐树铮的活动，李思浩又先后获得了盐务督办和币制局督办两项重大的任命，手里直接掌握了北京政府的财权，说得过分点，他要是想拖欠靳云鹏的工资，老靳都没办法。所以，靳云鹏的一切又都控制在安福系的手中。
李思浩、朱深、曾毓隽三人每次都在国务会议上与靳云鹏争得是面红耳赤，徐树铮就在旁边监视，让靳云鹏如坐针毡。但靳云鹏并不想坐以待毙，尽力反抗。他曾经使过小计，派自己的心腹潘复作为财政次长，意图监督李思浩各种行为，但李思浩哪肯上这个当，立即提出辞职。辞职就辞职吧，有什么了不起的，你就赶紧走好了。但靳云鹏发现，作为国务总理，想让一个人下岗原来这么难。因为安福系议员们群起攻之，声称李思浩如果辞职，国会全体将弹劾内阁总理，靳云鹏只好让步。事后，他也是一肚子怨气无处发泄，只好仰天长叹： “堂堂一个国务院总理，想用一个人都不行，想辞退一个人更不行，这样的总理还不如回家卖红薯去！”不过，他最终没有选择回家卖红薯，而是继续忍耐，等待机会。
段祺瑞的“四大金刚”中，傅良佐同徐树铮的关系本来还算不错，但自从傅良佐湖南兵败，徐树铮每每见到他，都以一副瞧不起的面孔指责他“没用”，傅良佐恼羞成怒，两人反目。因为徐树铮的骄横和自以为是，皖系内部事实上已经分裂。
皖系势力在内讧中已经走到了分裂的边缘，一直磨刀霍霍的直系也没有放松行动的脚步。1919年12月，冯国璋病死，直系中第二号人物曹锟因为实力最强，逐渐成了本系的首领。而曹锟的政治主张开始也跟段祺瑞一样，坚持走“武力统一”的路线，对段祺瑞的小算盘倒真没有太多察觉。但曹锟从一个卖布小贩能混到今天这一步，脑子里毕竟也不全是棉花，渐渐地也看出了段祺瑞的最终目的是消灭所有不服从北京皖系政权的军阀，为了自己和派系的利益，他只有首先自保，然而实力上皖系最大，直系难以匹敌。怎么办？和徐树铮一样，曹锟也想到了奉系张作霖。
1919年秋冬时节，张作霖、李纯、陈光远、王占元等在曹锟的串联下组成了包括直、苏、鄂、赣、奉、吉、黑在内的七省反皖同盟，现在又加入了一个豫督赵倜，成为八省反皖同盟。1920年3月底，张作霖在沈阳以做寿的名义召集八省反皖同盟代表秘密会议；4月初，曹锟在保定借追悼直军在湘阵亡将士的名义又召开了一次秘密会议，两会都是商讨对付皖系的办法，最后八省同盟一致决定抵制徐树铮、解散安福系、支持吴佩孚北撤。直奉联合共同反皖的局面已明朗化。
在政府内部，因为国务总理靳云鹏不愿听从安福系的摆布引起安福系的极大不满，他们处处刁难靳云鹏，并在段祺瑞那儿告靳的“黑状”。俗话说“众口铄金，积毁销骨”，再干净的人也架不住天天身上被泼污水，在安福系的挑唆下，段祺瑞对靳云鹏越来越不满，甚至当面斥责“你如此无用，如何能配做总理！”遭此羞辱，怒火中烧的靳云鹏再也忍耐不下去，立刻递了辞呈。但因为直、奉两系始终都支持靳云鹏，安福系又拿不出自己的总理人选，于是靳云鹏的总理还得接着干下去。
然而，靳云鹏的日子因为他对安福系不能彻底妥协而越来越难过了。就段祺瑞个人而言，靳是他的旧部，在总理位子上能得到其他各派系的支持，也是难得，于自己并无太大坏处，所以他仍旧支持靳内阁，但他管不住积极倒阁的一帮安福分子，因为这些人实际上是受到徐树铮的指使。靳、徐相争愈演愈烈，最后把老段气得跑到团河休息去了，声称“不管闲事”。
徐树铮仍不肯就此罢休，他甚至亲自动手捏造了一封北洋系同人联合署名的致靳云鹏的信，指责靳云鹏忘恩负义，自己受段祺瑞提拔之恩，现在竟然逼得段祺瑞出走了。靳云鹏接到信后就又向徐世昌辞职，徐世昌对他多加抚慰，并调侃说： “见怪不怪，其怪自败，你理睬他干什么？”
靳云鹏辞职的消息传出，张作霖还亲自写信给段祺瑞，请他约束徐树铮，不要让他胡作非为而累及自己的声名。有鉴于各派势力对靳云鹏内阁的拥护，段祺瑞对靳云鹏也表示支持，希望他不要辞职。
5月9日，曹锟致电徐世昌，明确提出不能更换靳阁的理由，同时他致电靳云鹏，要他坚持住。张作霖得到消息，赶紧致电段祺瑞，要他出面设法留住靳，同时他也致电徐世昌，要求徐果断行动，挽救这次内阁危机。
10日、11日，反皖各省督军、督军代表在津集会，重申支持靳云鹏内阁的立场，提出解散安福国会，从湖南前线撤军等行动方案。以直、奉两系为代表的各路反皖督军在不到一个月的时间内，发出几十份通电，声讨徐树铮及其安福系。种种迹象显示，反皖联合行动己越来越公开化。
面对这样凶险的危局，愚蠢的议员们竟然还看不出里面的玄机，仗恃着段祺瑞的撑腰和皖系力量的支持，安福系仍然顽固地坚持必须倒阁。
靳云鹏看到这场斗争卷起的惊涛骇浪越来越大，而他的处境最是尴尬，所以他的去意更坚了，连上四道辞呈，坚决不肯复职。徐世昌是一再挽留，他在5月14日签发命令，给靳十天假，由萨镇冰兼代总理，由罗开榜代理陆军部事务。于是就演变出这样一出哑剧：靳云鹏不上班，徐世昌就给他假期，假期时间到了，靳云鹏还是不回来上班，徐世昌就一再延长假期。总之，老徐就一个意思：放假的总理还是总理，必须的！
磨刀霍霍
北京政府里上演着一幕幕权力暗斗，北京之外，却是真刀真枪上演着全武行。
反皖急先锋吴佩孚发誓将自己的反皖事业进行到底。为了北上对抗皖系，吴佩孚必须从湖南衡阳自己的驻防地撤兵，为了不让属于铁杆皖系的湖南督军张敬尧得到自己走后留下的地盘，和属于西南护法军政府的谭延恺的湘军密约好，一旦直军北撤，就由他们直接接防。表面上，他还通知张敬尧来接收即将撤出的直军原防地。吴军一撤，南方湘军步步跟进补空，与也来争夺吴军防地的张敬尧部发生冲突，自此，爆发了湘南战争。
张敬尧，安徽霍邱人，1896开始当兵，因为曾经在1906年进入保定军官学校第一期学习，表现还比较突出，于是被段祺瑞看中而收罗至门下，毕业后就一直在北洋军中任职，算是段祺瑞的忠实追随者。
张敬尧这个人算是旧中国尤其是民国时期典型的军阀，为人残暴，并且极为贪婪，在当上湖南督军后，其本质暴露无疑。两年时间内，他在湖南纵兵抢掠，杀人如草芥，而且多次巧立名目，横征暴敛，简直将湖南当成了他自家的提款机。曾经又一次他以做寿为名，要求全省凡是有点声望和财力的人，必须捧场，而且还规定了送礼的等级，有下限无上限，搞得整个湖南乌烟瘴气，民怨沸腾。
人民的眼睛是雪亮的，张敬尧的所作所为，老百姓看在眼里，恨在心里，因此湘南战争一开始，老百姓群起反对，征兵没有人，收税不交钱。老百姓自愿充当南方军的眼线，随时向他们报告张敬尧军队的动静。兵败如山倒，张敬尧毫无办法，只得一封又一封加急电报拍往北京求救。
段祺瑞不是没有接到电报，但他还没有做好准备，担心自己一旦出兵援助会激化矛盾，引起直奉反皖大战，所以一直按兵不动，迟迟不肯出兵。孤立无援的张敬尧第七师本来战斗力就不强，现在更是被打得溃不成军，建制被打散，零星部队退入湖北，被王占元缴械改编，逃往江西的又被陈光远接手整编，光杆司令张敬尧被彻底赶出了湖南。为了缓解矛盾，段祺瑞不得不接受既成事实，授意北京政府将张敬尧撤职查办，任命吴光新为湖南督军兼省长。
顺便说一下，狗是改不了吃屎的。张敬尧被撤职后辗转多地，先后在张宗昌和张作霖手下担任过司令军长等职务。但日本侵华时期，他与板垣征四郎勾结，参与伪满洲国政府，并密谋策划天津暴动，策应关东军进占平津，已经算是典型的汉奸卖国贼了。1933年5月7日，国民党派戴笠实行锄奸计划，戴笠派蓝衣社驻北平的特务白世维负责行动，在北平东交民巷的六国饭店将其刺杀。历史一再证明，汉奸从来不会有好下场，张敬尧没有学过这一课，只好在临死前突击补习一下了。