酒过数巡之后，刘章来到吕后面前，请示说：“臣见太皇太后高兴，原唱一首《耕田歌》，以助酒兴。”
吕后一向把他当做小孩子看待，就取笑他说：“你父亲是知道耕田的，你生下来就为王子，怎么能知道耕田？”
刘章一本正经地答道：“臣知之。”接着就唱道：耕土要深，栽苗要稀，不是同种的，锄掉丢弃。
吕后已听出来他话中有话，一时沉默不语。再看吕姓王侯，酒兴正酣，谁也没有理会刘章的《耕田歌》。过了一会，有个吕姓子弟不胜酒力，悄悄离席，想先自回家。刘章看在眼里，急起追赶，大声喝问：“你想擅自溜走吗？”这个吕姓子弟刚想求情，不想刘章却说：“我已请求军法从事，酒令如山，逃席者斩。”说着，手起剑落，砍下人头。然后，刘章把血淋淋的佩刀插回鞘中，返回向吕后复命说：“刚才有人逃席，臣已按军法将他处斩了。”吕后跟左右大吃一惊，但既已允许他按军法行事，一时也无法怪罪，宴席因此提前结束。
这件事发生后，诸吕开始知道刘章的勇敢，无不对他畏惧三分。刘姓子弟，也都把复刘的希望寄托在刘章身上，就连陈平、周勃等元勋老臣，也认为刘章有勇有谋，和他交上了朋友。这恰似在刘氏危机之时，打了一针强心剂一样，使刘氏势力看到了希望的光亮。
右丞相陈平，自吕后称制以来，一直忧虑吕后势力的日益膨胀将要失去控制，恐怕大祸会降I临到自己头上，因此平常在家也思考这类事情，整天忧心忡忡，但又无计可施。有一天，陆贾前来拜访，都已经在客厅里坐下了，可陈平还没有接见。陆贾坚持会面，看到陈平无精打采的样子，就询问说：“丞相（陈平）想什么事情，这般忧郁？”
陈平说：“你猜猜看。”
陆贾说：“你位居上相，有三万户的封邑，真可以说是富贵到了极点了，不可能有私人的不满足。你所忧虑的，不外是吕姓家族难制，跟皇帝（刘弘）年龄太小而已。”
陈平说：“是的，你看我们该怎么办？”
陆贾说：“天下安，注意相，天下危，注意将。将相和睦，军民就会接受领导。这样，万一发生变故，事权才能统一。国家的命脉，操纵在二位手中。我曾经想把这些话告诉绛侯周勃，但怕他由于跟我太熟悉、经常打闹嬉戏的缘故，而把我的话视为玩笑，不重视我的意见，所以一直没有开口。我的意思是，你为什么不跟周勃建立更深厚的友谊，互相接纳？”
陈平表示信服，就主动送给周勃黄金五百斤作为祝福礼物，其他礼物包括乐队和名酒也都非常厚重。周勃也以同等价值的礼物回报。二人从此经常往来，情谊日深。陈平还送给陆贾奴隶和婢女一百人，车马五十辆，钱五百万，作为生活补贴。陆贾凭借这些经费活动于朝臣之间，游说他们背吕向刘，吕氏势力由此日渐衰落，从而为日后消灭诸吕做好了力量上的准备。
高后八年（前180年）春三月，吕后在霸上主持祈福驱灾大祭，回宫途中，经过轵道（古亭名，在今陕西西安东北），看见一个东西，像一只青毛狗，前腿微屈，流星般直扑吕后腋下，惊愕之间，忽然不见。吕后心里有点发毛，就命令巫师占卜，巫师说：“那是赵王刘如意的冤魂。”吕后毛骨悚然，立刻就觉得腋下痛楚，与日俱增。
这年秋七月，吕后病情越来越沉重，预感到自己将不久于人世，也清楚地知道刘氏集团决不会甘心屈居吕氏集团的淫威之下，似乎已经感觉到山雨欲来风满楼的阵阵凉意，因而精心地做了应变的准备。她任命赵王吕禄为上将军，统帅北军；梁王吕产统帅南军，控制了首都和宫廷的卫戍部队。
吕后临死前，觉得还有些不放心，又把吕禄、吕产等人找来，谆谆告诫说：“高皇帝平定天下以后，曾和大臣们订立盟约：‘非刘氏子弟而封王的，天下共击之。’现在吕姓的封王，大臣们都不服气。我死之后，皇帝年幼，大臣们恐怕要发动变乱。你们一定要牢牢地掌握兵权，严密保卫宫廷，千万不要为我送葬。否则，一旦离开军营，万一有变，你们就要为人所制了。”
不久，吕后死去，遗诏大赦天下，任命吕产为相国，以吕禄的女儿当皇后，审食其为太傅，为巩固吕氏集团的权力做了最后的努力。
吕后之死，为刘氏集团向吕氏集团发动进攻创造了一个难得的契机，刘氏集团加快了准备发动政变的步伐。吕禄、吕产也感到气氛不对，就打算先发制人，利用手中掌握的南北军向刘氏集团发难。但又内惧周勃、刘章等朝臣，外怕齐、楚等国的军队，所以犹豫不决，举棋不定，一直未敢动手。
朱虚侯刘章的妻子是吕禄的女儿，女人心里装不住秘密，不断给刘章透露消息，阴谋渐泄。刘章担心自己被杀，就秘密派人告诉兄长齐王刘襄，让他发兵西向，自己与太尉周勃、丞相陈平等为内应，共同诛杀诸吕，事成后，拥立刘襄继承皇位。
齐王刘襄接到密报，立即召集相国召平、自己的舅舅驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃等人商议起兵事宜，但召平拒绝合作。刘襄怕他坏了大事，就打算派人杀掉召平。召平得到消息，抢先征调军队包围了王宫。
中尉魏勃对召平说：“大王（刘襄）打算发兵，并没有得到朝廷颁下的虎符，显然是非法的。相国用武力阻止他，用心良苦，我愿意为您效劳，带领军队守卫王宫。”
召平信以为真，就把军权交给魏勃。没想到，魏勃取得兵权后，反而派兵把相府团团包围起来。召平后悔莫及，长叹道：“当断不断，反受其乱。
我失去判断，才有今日大祸。”说完就自杀了。
刘襄担心一国之兵，不足以抗衡诸吕，就派祝午前去琅邪国联络刘泽。
祝午见到刘泽说：“吕氏家族作乱，朝廷危在旦夕，我家大王准备出兵讨伐，但是，他知道自己年纪还轻，又不懂军事，所以愿意把齐国托付给大王（刘泽）。大王在高皇帝健在时，就当过将军，所以我家大王让我来敦请大王，务必驾临临淄议事，共举大业。”
刘泽轻信了他的话，于是跟随他一起前往临淄。刘襄把他迎入宫中就软禁起来，派兵看守，然后派祝午征调琅邪国所有军队，和齐国军队合并。刘泽受了欺骗，又不能回到自己的封国，就对刘襄说：“齐悼惠王（刘肥）是高皇帝的长子，推此言之，大王（刘襄）就是高皇帝的长孙，皇帝宝座，非大王莫属。如今大臣们还在犹豫，没有下定最后的决心，而我在皇族中辈分最高，大臣们一定是等着我去拿主意。现在大王把我留在临淄，对大王毫无益处，不如让我前往京师议事。”
刘襄觉得有理，于是派出盛大的车队，送刘泽西行。
刘泽走后，刘襄就以魏勃为将军，率领齐、琅邪两国兵，大举进攻吕产的封国济南。同时，委托驷钧、祝午写了一篇讨吕檄文，派人遍告各诸侯王，声讨诸吕之罪，号召诸侯王共同发兵讨伐吕氏集团。檄文说：高皇帝平定天下。封王子弟。悼惠王（刘肥）薨，惠帝使留侯张良立臣为齐王。惠帝驾崩，高后用事。听信诸吕，擅自废立帝嗣。又连杀三赵王（刘如意、刘友、刘恢）。灭梁、赵、燕以王诸吕，瓜分齐国为四国。忠臣进谏，高后惑乱不听。今高后崩，而皇帝年幼，未能治天下。要倚恃大臣诸侯。如今诸吕又擅自尊官，聚兵严威，胁迫列侯忠臣，矫制以号令天下，使刘氏宗庙危急。寡人率兵西进。欲诛杀不应为王者。
齐王刘襄起兵的消息传到长安，吕氏成员感到大为震惊，吕产遂命令颍阴侯灌婴率大军东向迎敌。
灌婴，是睢阳（今河南商丘南）人。原以贩丝绢为业，秦末农民起义爆发后，他在砀郡参加刘邦军，任中涓。因为他英勇善战，不久迁为执帛，号宣陵君。灭秦后，随刘邦入汉中，拜为中谒者。楚汉之战开始后，从刘邦暗渡陈仓，击平三秦，在定陶击败楚将龙且、魏相项他，封昌文侯。受命以中大夫组建骑兵，并率之屡败楚军，迁任御史大夫。汉三年，以兵归属韩信，击平齐地，攻占淮南。垓下会战时，他率轻骑追击项羽，迫其自刎。不久，以车骑将军率军平定吴、豫章、会稽郡。并跟从刘邦出击燕王臧荼、韩王信。汉高祖六年（前201年），受封颍阴侯。后又参与平定陈孬希、黥布等反叛。
这时，灌婴率兵进抵荥阳以后，就和诸将密谋说：“吕氏家族把重兵放在关中，想要推翻刘氏天下，取而代之。如果我们击破了齐国军队，回去献功，不是恰好增加了吕氏的资本吗？”于是，就把军队留驻荥阳，暗中派使者告诉齐王和其他诸侯王，让他们停止向长安进兵，静观时变，以静制动。
刘襄得到通知，就按约行动，领兵撤回齐国境内，等待消息。
此时，吕禄、吕产掌握着南北军兵权。
南北军是西汉初年设置在长安城内的禁卫军。南军归卫尉统领，分别驻扎在未央、长乐两宫之内的城垣下，负责守卫两宫。北军归中尉（后改名为执金吾）统领，负责掌管宫城以外、京城内的治安。未央、长乐两宫位于长安城南部，所以卫尉统率的军队称南军；长安城北部归中尉，所以中尉统率的军队称北军。南军从各郡国选调，总数约有一两万人；北军由三辅（京兆尹、左冯翊、右扶风）选调，总数达几万人，实力上超过南军，成为护卫和稳定京城秩序的重要力量。
诸吕暂时控制着关中和京城的局势，把持着朝廷大权，但他们也深知刘氏集团具有很大的潜力，因而对于是否立刻在首都动手诛杀刘氏集团犹豫不决。他们的如意算盘是：只要灌婴的军队跟齐军交上火，人们的注意力普遍集中到那里以后，就伺机在首都发动政变，铲除刘氏集团，进一步巩固吕氏集团的权力。
但吕禄、吕产并不了解，以周勃、陈平、刘章等人为首的刘氏集团，正在他们身边加紧密谋着诛除他们的行动计划。其中的关键就是让周勃设法取得对南北军的指挥权。
周勃身为太尉，但已被吕禄、吕产驾空，不仅没有调兵权，甚至连南、北军的军营都不能进去。大家焦急之中，就把希望寄托到曲周侯郦商的身上。郦商年迈多病，他的儿子郦寄跟吕禄情同手足，友谊至笃，周勃就跟陈平密谋劫持郦商，通过他胁迫郦寄去诱骗吕氏交出兵权。这一着果然奏效，郦寄为了老父的安全，只好找到吕禄说：高皇帝与吕后共定天下，刘氏所立九王、吕氏所立三王。都出于大臣公议，事已布告诸侯，诸侯皆以为宜。今太皇太后崩，皇帝年幼，而足下佩着赵王印信，不马上回到封国，却担任上将军，率领重兵滞留长安。这就不能不引起诸侯和大臣们的猜疑。足下不如交出将军印信，把军队归还太尉。同时也请梁王（吕产）交出丞相印，与大臣们订立盟约，然后回到自己的封国I去。这样，齐王必然退兵，大臣们也可安心。足下就可以高枕无忧。在纵横千里的土地上当王。这可是造福子孙后代的举动，足下何乐而不为呢？
吕禄听了郦寄的话，不知是计，反而觉得很有道理，就准备交出兵权，并派人把这个决定报告吕产和吕姓家族的长辈元老。诸吕议论纷纷，七嘴八舌，有人认为可以，有人认为不可以，拿不出个一致的意见。吕禄见诸吕态度不一，也就只好将这件事暂时放下了。
郦寄看吕禄迟迟没有交出军权，非常着急，又不好深说，只是不断地鼓励他早下决心。吕禄听信郦寄的劝告，时常跟他外出游猎。有一次，回来路过临光侯府，吕禄就进去问候姑妈吕委。吕要早就听说吕禄要交还将印的事，看他还有心思经常外出打猎，依然享乐如故，就气得破口大骂：“混蛋！你当将军却远离军营，吕姓家族就要死无葬身之地了。”她越骂越气，又让人把家中所有珠玉宝器都拿到堂下，散给仆人，叹息说：“我不替别人看守它。”
九月四日清晨，平阳侯、代理御史大夫曹窗，晋见丞相吕产，商讨公事，正赶上郎中令贾寿出使齐国回来。只听贾寿责备吕产说：“大王（吕产）不早一点回到你的封国，今天再想回去，还回得去吗？”于是把灌婴跟齐国、楚国密谋联合对付诸吕的消息告诉了吕产，并建议他火速入据皇宫，做好应变的准备。曹密在侧室隐约听见，急行退出，密报陈平、周勃，促其先下手为强，赶快行动。
事不迟疑，周勃想要进入北军大营，取得北军的统帅权，但北军营门森严，无法进入。这时，襄平侯纪通担任尚符节（负责掌管皇宫印信），派人“持节”假传圣旨，让令北军接纳太尉周勃。周勃又让郦寄和典客刘揭骗吕禄说：“皇上令太尉接管北军，叫你回到封地去。你赶快把将军大印交出来吧，否则就要大祸临头了。”
吕禄这时还不知道贾寿从齐国带回来的消息，他又跟郦寄是生死之交，相信他绝不会欺骗自己，就解下上将军印信交给刘揭，让他转交周勃。
吕禄离去后，周勃迅速集合全军将士，大声宣布：“效忠吕氏的人请袒露右臂；效忠刘氏的人，请袒露左臂。”霎时，全军将士一律袒露左臂。由此，周勃掌握了北军的统帅权。
然而，此时南军还控制在吕氏手中，因而，周勃还不敢贸然发动对吕氏集团的进攻。陈平得知周勃控制了北军的局势，就让刘章去协助周勃，敦促他迅速发动兵变。周勃一面命令刘章守卫辕门（以防南军突袭），一面令曹宙向卫尉（南军主帅）传达他的命令：“阻止相国吕产进入殿门。”