吕后一生中犯下的最大失误，是她在临朝期间培植起一个吕氏外戚集冈，从而加剧了统治阶级内部的矛盾，所以在她死后，马上就酿成了一场刘氏皇族集团同吕氏外戚集团之间的流血斗争。
（一）
吕后在惠帝亲政期间，虽然对戚夫人和赵王如意加以残酷杀戮，但培植吕氏外戚集团的意图还不十分明显，她的所作所为主要还是为了巩固惠帝的地位。在处理国家政务方面，还能放手让元勋大臣们参政议政。但惠帝死后，情况急转直下，吕后开始效法刘邦的做法，希望通过封诸吕为王来进一步巩固自己的权力和地位。
高后元年（前187年）冬，吕后准备封吕氏兄弟为王，但又不敢独自做主，于是询问右丞相王陵的意见。
王陵反对说：“高皇帝曾杀白马跟群臣歃血为盟：‘非刘氏而王者，天下共击之。’今天要封吕氏家族的人为王，不符合盟约。”
吕后老大不高兴，想当面反驳，又找不出合适的理由，急得神色突变，面颊青红。于是又问左丞相陈平和太尉周勃。陈平和周勃早已猜透了吕后的心思，因此故意顺着她的意思说：“高皇帝平定天下，封刘氏子弟为王，而今太皇太后临朝称制，要封吕氏子弟为王，也没有什么不可以的。”
吕后这才转怒为喜。
散朝以后，王陵抱怨陈平、周勃说：“当年高皇帝召集群臣歃血盟誓，你们都在场，现在高皇帝驾崩才不过几年，太皇太后打算封吕氏为王，你们怎么就拍马屁，背叛盟誓？死后有什么脸面到地下跟高皇帝相见？”
陈平、周勃微笑说：“当面指责过失，敢于在朝会上面折延争，我们不如你；可是将来保全宗庙社稷、保护刘氏后裔，恐怕你就不如我们了。”
王陵张口结舌，无法回答。
应当说，这三个人都是刘姓皇统的忠实捍卫者，只是各自采取的策略不同而已。王陵也是沛县人，早年行侠仗义，在沛县名气很大。刘邦还是一个小民时，曾以兄礼对待王陵。刘邦起兵西攻关中，王陵也召集数千人，占领南阳，不肯称臣刘邦。等刘邦从汉中反击项羽时，王陵才率兵归属刘邦。
楚汉相争中，项羽为了争取王陵，把他母亲抓起来，囚禁在军中，等王陵的使臣前来时，就把王陵的母亲押出来，让她坐在使臣的对面，想用这种办法逼迫王陵背汉降楚。使臣临走时，王陵母亲请求跟使臣讲几句话，劝劝王陵来投降，得到许可后，她哭着对使臣说：“希望使节向王陵转达老妾的话，让他在刘邦手下好好干。刘邦是位长者，不要因为老妾的缘故而使他心持两端。老妾这就用死来送使节。”
说完，就伏剑而死。项羽大怒，下令将王陵母亲给烹煮了。
王陵或许从他母亲那里继承了这种刚直不阿、忠君不二的性格，因此才嫉恶如仇，不惜以丢官掉脑袋来反对吕后封王诸吕。事后，吕后想罢黜王陵，但又找不到借口，于是表面上迁升王陵为帝太傅，而骨子里却夺了他的相权。王陵大怒，托病辞职，闭门不出，也不进宫朝拜，郁郁不得志，十年后病死。
陈平、周勃避开吕后的正面锋芒，明知反对也无济于事，因此不与争锋，含而不露，尽可能留在关键岗位上，蓄积力量，成为暗中维护刘氏集团利益的中流砥柱。
吕后自认为得到了陈平、周勃等元勋大臣的支持，于是便放心大胆地干了起来。高后元年十一月，王陵免职，吕后提升陈平为右丞相，任命辟阳候审食其为左丞相。规定左丞相不处理外朝公务，只负责宫廷内务，职掌如同郎中令。虽然如此，由于审食其是吕后的情人，所以公卿百官都找他裁决政事。
御史大夫赵尧以前曾经帮助刘邦定计，安排周昌去当赵王如意的相国，吕后对此一直怀恨在心，所以这次也一起免职，改任任敖为御史大夫，以报当年任敖在沛县秦狱的救护之恩。吕后通过对朝廷权力结构的局部改组，进一步实现了宫、府一体化，为她下一步封王诸吕做好了准备。
同年十二月，吕后下诏追尊自己的父亲、临泗侯吕公为宣王，吕后的大哥、周吕侯吕泽为悼武王。吕后这样做无非是先下点毛毛雨，向天下臣民示意：死去的既然已经追封，活着的还不应该尽快实授么！
吕后为了使封王诸吕的工作能顺利进行，采取了封王先封刘姓子弟，封侯先封高祖功臣的策略。这年四月，鲁元公主病逝，吕后下诏尊鲁元公主为“鲁元太后”，封其子张偃为鲁王。
这是吕后临朝后实封的第一个异姓诸侯王。与此同时，她又宣布封吕释之的儿子吕种为沛侯，姐姐吕长妁的儿子吕平为扶柳侯。
随后，吕后找到惠帝后宫嫔妃所生的五个男孩，封刘强为淮阳王，刘不疑为常山王（次年，不疑死，复以其弟刘山为常山王，更名刘义），刘山为襄城侯，刘朝为轵侯，刘武为壶关侯。又封齐王刘肥的儿子刘章为朱虚侯，同时把吕禄（吕释之三子）
的女儿嫁给他，让他入宫宿卫，作为对刘氏贵族的拉拢。以上封赏，都是吕后封王诸吕的预备性工作，作为她分封诸吕的先声。
事隔不久，经吕后暗示，由大臣请示，吕后才下诏封吕台（吕泽之子）
为吕王，从齐国割济南一郡作为吕王的封地。因此时吕释之已死，乃封其子吕禄为胡陵侯。第二年，吕台死，于是封吕台之子吕嘉为吕王。高后四年（前184年）四月，吕后又封自己的妹妹吕篓为临光侯，封昆弟子吕他为俞侯，吕更始为赘其侯，吕忿为吕成侯。吕篓为侯，这是吕后封女人为侯爵的开始，当然也是唯一的一次封妇女为侯。
不久，吕后以吕王嘉“居处骄姿”，又废掉了他的王位，同时封死去的吕台之弟吕产为吕王，后改封为梁王，封吕台子东平侯吕通为燕王，吕禄为赵王。
总之，从惠帝七年（前188年）刘盈病死，到高后八年（前180年）吕雉去世，八年之中，吕后在其宗族至亲中先后封了张偃、吕台、吕嘉、吕产、吕通、吕禄等六人为王。封吕种、吕平、吕、吕他、吕更始、吕忿、吕庄等十余人为侯，再加上其他异姓的亲信封侯者二十人左右，共封了三十余人。这些王、侯中，除个别刘氏宗族心向刘氏集团之外，其余绝大部分都是吕后的私党。以这些人为核心，再加上朝廷内外一部分攀龙附凤的文武官员，组成了吕氏外戚集团，在一段时期内掌握了汉王朝的绝大部分权力，成为当时政治的轴心。
吕后大封诸吕，自然要引起刘姓子弟的不满。吕后先是采取拉拢的手段，通过许配吕氏女儿给刘氏诸王为妻的办法，以求得吕氏集团与刘氏集团的和睦，继而又借故压抑刘氏诸王，使统治阶级内部的关系日趋紧张。
刘邦有个堂弟叫刘泽，刘邦在世时被封为营陵侯，他的妻子是吕玺的女儿。吕后封吕产为王时，有个齐地人姓田字子春的，跟刘泽很有交情，认为利用这个机会可以从吕后那里为刘泽请到封赏，就找到大谒者张卿说：“现在封吕产为王，诸大臣表面同意，心中其实不服，应该想办法调解一下，才能使吕、刘两姓之间的对立情绪缓和下来。”
张卿问他有什么妙法。田子春说：“营陵侯刘泽，在刘姓皇族中，辈分最高。你如果请求太皇太后，也封刘泽当王，大家就再没有什么话可说，吕王的地位也就巩固了。”
张卿认为田子春讲的很有道理，就向吕后进言。吕后也认为这是羁縻诸刘的一个机会，就痛痛快快地以齐国琅邪郡为封地，封刘泽做了琅邪王。
刘泽受封，非常高兴，知道这是田子春的功劳，就设宴致谢。酒席上，田子春催促刘泽马上启程，前往封地，并说自己也随同前往。刘泽不知其中缘故，但深知田子舂计多谋广，于是得到吕后批准之后，就登车启程，快马加鞭直奔封国。事后听说，吕后果然后悔封刘泽为王，想派人追回印绶，但已经来不及了。刘泽知道后，惊出一身冷汗，从此对田子春更为钦佩，也由此认清了吕后的嘴脸，因此瞒着吕姓妻子，秘密招揽宾客，购置武器，准备有朝一日，发兵铲平诸吕。
刘泽在吕后一手遮天的那个时代，结局算是幸运的，赵王刘友和梁王刘恢却因为娶了吕家的女儿而死于非命。
赵王刘友，是刘邦姬妾所生，高祖十一年（前196年）立为淮阳王。赵隐王刘如意被吕后毒死后，于惠帝元年（前194年）徙刘友为赵王。
吕后封王诸吕之前，为拉拢刘姓诸王，把一吕氏女儿嫁给刘友，同时也是为了监督刘友的活动。这个吕姓女子生得又矮又黑，没有多少讨人喜爱的地方，但却生性嫉妒，爱出风头。刚结婚时，赵王刘友年纪尚轻，对异姓的兴趣还很广泛，虽然不太喜爱这个嫡妻，但还经常跟她同床共枕。可过了两年，刘友越来越宠爱另外的姬妾，而讨厌这个吕姓女子，一连几个月不和她同床。吕女醋性大发，趁回娘家的机会，进宫向吕后诬告说：“赵王听说吕氏封王，常有怨言，不止一次地说：‘姓吕的为什么封王，等太皇太后百年之后，我一定发兵诛灭他们。”’吕后信以为真，遂起杀机，于高后七年（前181年）正月，派人把刘友召回。刘友来到长安以后，吕后也不核实吕女所告罪名的虚实，就下令把刘友软禁起来，不给饮食。赵国的随行官员有时偷偷给刘友送点吃的，也被卫兵拦住，抓起来治罪。
刘友一连几天滴水未进，饿得奄奄一息，就作歌一首，为自己鸣冤：
诸吕用事兮刘氏危。
迫胁王侯兮强授我妃。
我妃嫉妒兮诬我以恶。
谗女乱国兮不辨清白。
我无忠臣兮何故弃国？
自决中野兮苍天举直！
于嗟不可悔兮宁早自栽。
为王而饿死兮谁者怜之？
吕氏绝理兮托天报仇。
刘友饥肠辘辘，反复吟唱，微弱的歌声从囚室飘向窗外，听到的行人无不暗骂吕女，为刘友落下哀伤的眼泪。正月十八日，刘友被活活饿死。吕后下令，用平民的礼仪，把他埋葬到长安郊外的民间墓地，不起封土，连块木碑也不准设立。
刘友一死，吕后就改封梁王刘恢为赵王，而封吕产为梁王。
刘恢也是刘邦姬妾所生，高祖十一年（前196年），梁王彭越被杀，立刘恢为梁王。至此，被吕后徙为赵王。刘恢的妻子是吕产的女儿，专横跋扈，凶悍无礼。王后的随从全是吕家的党羽，时时都在监视着刘恢的行动，这使他非常不快。刘恢的性格颇似汉惠帝刘盈，仁慈懦弱，自然不是吕女的对手，所以常常为王后所制。刘恢有一位心地善良的姬妾，成为他迁到赵国后唯一的精神寄托，他每次受了吕女的窝囊气，都到这位爱妾那儿寻找安慰。吕王后知道后，就千万百计找茬整治这个姬妾，刘恢忍无可忍，一次当着爱妾的面顶撞了吕王后，吕王后怒不可遏，竟派人把这个美丽的姬妾给毒死了，并扒光她的衣服，糟踏得惨不忍睹。刘恢悲愤交加，又无计可施，整天沉浸在郁闷、消沉的心绪之中，感到人生毫无兴趣，于是写成歌词四章，令乐工谱成曲子吟唱。歌声哀婉悠扬，如泣如诉，令刘恢悲不自胜，最后自杀身亡。
吕后接到报告，不但不责怪吕产之女，反而认为刘恢为了一个女人，竟然上负宗庙，下为王羞，因此诏令不准刘恢的后裔继承王位。吕后开始时打算改封代王刘恒为赵王，刘恒不敢，托词谢绝，表示情愿长守边疆。于是，吕后便立吕禄为赵王，并追封吕禄之父吕释之为赵昭王。
高后七年（前181年）九月，刘邦另一个儿子、燕王刘建病死，留下一个儿子，庶出，系后宫美人所生。吕后不想让他继承王位，就暗地里派刺客将他杀死，然后以燕王无子为名，废除了刘建的封国。次年十月，立吕台之子东平侯吕通为燕王，而以其弟吕庄为东平侯。
至此，刘邦的八个儿子（吕后生孝惠帝、曹夫人生齐悼惠王刘肥、薄姬生代王刘恒、戚夫人生赵隐王如意、赵姬生淮南王刘长、诸姬生赵幽王刘友、赵共王刘恢、燕灵王刘建），仅存两个：代王刘恒，淮南王刘长。加上齐、吴、楚、琅邪诸国，刘氏封国只有六七个了。而吕氏诸王，均居险要，特别是吕产、吕禄外领封地，内居都城，执掌兵马大权，远非刘氏诸王所能匹敌。
（二）
吕后大肆封王诸吕的活动，势必排斥刘氏贵族及其他功臣宿将的仕途，自然要引起他们的不满与反抗。当然，吕后健在之时，凭着她的权威和智谋，暂时谁也无可奈何。但是，这个靠山却不能构成永久的防线，一旦吕后死去，这些靠裙带关系受封或升迁的吕氏宗族成员，必然要遭受到刘氏集团的猛烈反击。
汉王朝是刘邦和他的文臣武将们经过艰苦卓绝的奋斗建立起来的，刘邦死后，留下了一个强大的以刘氏诸侯王和功臣宿将为核心的统治集团。由于切身利害攸关，他们对于任何危及刘姓皇统的行为决不会袖手旁观，吕后正是碍于这种形势，才自始至终要扶持一个刘姓傀儡皇帝，而不敢有废汉自立的非分之想。陈平、周勃等人用虚与委蛇的办法骗过了吕后的眼睛，使自己保住了重要职位，他们表面上对吕氏的活动睁一只眼闭一只眼，实际上是在那里蓄积力量，等待时机。再说，吕后羁縻、拉拢刘氏贵族的做法也没有获得成功，诸如刘泽被封为琅邪王，刘章和刘兴居等人受封侯爵并得以入宫宿卫，而且，吕后还分别把吕氏宗女嫁给他们。所有这些厚爱，除了为他们涂上一层保护色之外，并没有可能征服他们的心。例如，朱虚侯刘章就首先向诸吕发难。
刘章是刘邦的孙子，齐王刘肥之子。他年方二十，长得英俊伟岸，气宇轩昂，不但力气大，有酒量，而且有胆有识，有勇有谋。有一天，吕后摆下酒宴，宴请宗亲，命令刘章充当酒令官。刘章请求说：“我是将门之后，如果有人违抗酒令，请准许我用军法制裁。”
吕后正在兴头上，未解其中深意，就随口答复“可以”。