张良，出身于旧韩名门之家，祖父和父亲都当过韩国的宰相，仕过五代韩王。秦灭韩时，张良还是少年，就发誓要报仇。张良家是拥有僮仆300人的贵族，但他弟弟死了他也不为厚葬，而是用全部的家资来招募有本领的人，等待时机刺杀秦始皇。
有一次，张良到东方海滨旅行，结识了一位大力士，他就不惜重金与之交结，并把自己的意图告诉了他，所谓“士为知己者死”，大力士满口应允下来。张良于是到铁匠铺做了一个重120斤（约合今60斤强）的大铁锤，准备用来砸死秦始皇。
秦始皇二十九年（前218年），始皇帝巡行东方，张良得知秦始皇将经过阳武博浪沙（今河南中牟北），就和大力士潜伏在山中等待。当秦始皇出巡的队伍从半山腰的道路经过时，张良瞄准一辆特别豪华的车，令大力士下手，说时迟那时快，大铁锤应声飞了出去，把那辆车砸得粉碎。也许秦始皇命不该绝，他今天恰好没坐在那辆车上。张良当时自然不晓得，异常兴奋地和大力士分开逃跑。
秦始皇受到这次惊吓，暴跳如雷，下令大规模搜捕刺客。张良只好变换姓名，逃亡到下邳（今汀苏睢宁西北古邳镇东）
躲藏起来。秦始皇的罗网撒得再大，也一时罩不到下邳这个地方，张良遂在下邳过起安闲的日子。
有一天，张良出外散步，走到桥上的时候，对面走过来一位衣裳褴褛的老人。
看到张良，老人忽然想起什么似的，故意把鞋仍到桥下去。
“小家伙，帮我把鞋取来。”老人傲慢地说。
张良觉得太过分了，本来想揍他一顿，可想到他是一位白发苍苍的老人，只好强忍着性子把鞋子拾了上来。
这时，老人把脚从裙裤下面伸出来说：“把鞋给我穿上。”
张良心想，反正鞋已经取上来了，就跪下替老人穿上。老人点头笑了一声，便起身离去。张良满腹狐疑，愣愣地目送老人。老人走出几步后，又转身笑吟吟地对张良说：“小家伙，五天以后的早晨，你到这里来，我教你点本事。”
张良虽然不太桐信老人有什么超人的本领，可还是点头答应。五天以后，张良一大早就来到桥边，可老人已先来了，愤怒地对张良说：“年轻人，怎么好意思让年纪大的人来等你，回去！五天以后早点来。”
张良心里尽管有些恼怒，可好奇心还是驱使他到了五天以后，鸡刚叫头遍就出来了。但是，他还是来晚了。老人坐在那儿训斥道：“真是没有出息，要想出人头地，五天以后再早点来。”
张良觉得好生奇怪，莫非这老头是仙人不成，心想我豁出去了，倒要看看你玩的是什么把戏，所以这次他半夜就顶着星星来到桥头。约摸过了一袋烟的工夫，老人飘然而至，和蔼可亲地望着张良说：“嗯，年轻人就应该这样。”说着从怀里取出一本书，边递给张良边说：“你仔细读了这部书，就可以成为王者之师。十年以后，就能出人头地。十三年后你到济北（治今山东泰安东南）去见我，谷城山（在今山东平阴西南）下的黄石就是我。”
老人说完，忽然间一眨眼就不见了。
张良回到住处，展开一看，原来是《太公兵法》，于是就认真阅读起来。
十年后，陈胜起兵反秦，世道忽然大乱。张良认为这正是自己施展抱负的机会，就纠合万余名年轻人，准备伺机大干一场。当景驹在留县（今江苏沛县东南）被秦嘉立为楚王时（前208～），张良就打算去投奔他。但在途中，遇到刘邦正率领千余人攻略下邳的近郊，于是就归属了刘邦，被任命为厩将（别将之一，地位略低于将军）。此后，张良经常同刘邦谈论《太公兵法》，刘邦总是非常高兴地采用，张良以前也对别人讲过，可没人肯听他的意见，因此，张良认为刘邦不同凡俗，是位具有天授其才的人物，便长期追随刘邦。
后来，张良因为念念不忘复兴韩国，就向项梁请求立韩公子横阳君为韩王，项梁表示同意。张良便告别刘邦，与韩王率领千余士兵攻略原来的韩地，降服了数城，可旋又为秦所占，张良只好暂时在那里打起游击来。
这时，刘邦来攻开封，张良便赶来相见。
公元前206年十月，刘邦用张良计，降服宛城（今河南南阳），经武关入关，进军霸上（今陕西西安东南）。
此时，秦王朝早已四分五裂。
赵高导演“指鹿为马”的丑剧后，眼见秦王朝已经摇摇欲坠，他是既想苟延残喘，又想火中取栗。他一面派人暗中与刘邦联系，要同起义军讲和，求关中之地自立为王；一面则对玩腻了的傀儡皇帝胡亥采取断然措施。
首先，他把弟弟赵成和女婿阎乐找来，进行策划。赵成身居郎中令要职，可以自由出入宫廷，充当内应。阎乐是成阳县令，手下有一部分兵力，由他率领士兵假扮成山东农民军攻打望夷宫。赵高亲自指挥全局。
接着，赵成便在望夷宫内散布谣言，说什么山东强盗打过来了，搅得人心惶惑不安。同时，命令阎乐召集士兵保卫望夷宫。阎乐遂乘望夷宫守备不严时，率兵闯入宫中，他们逢人就砍，到处放箭。一时宫中血肉横飞，令人惨不忍睹。被蒙在鼓里的胡亥吓得目瞪口呆，瘫软在龙椅上，一个劲地喊着让卫士反击，但没有一个人敢出战，早已溜之大吉。只有一个小宦官木鸡似的杲立在他的身后。
胡亥焦急地说：“你怎么不早告诉我赵高要谋反，以致有今天？”
小宦官鼓起勇气回答道：“正因为我平时不敢说话，才能活到今天啊，要是我从前多说了话，早就被害死了，还能活到今天吗？”
这时，阎乐已冲到胡亥面前，气势汹汹地对他说：“你是一个无道暴君，残杀了天下难以数计的无辜百姓，耗费了无数民脂民膏，现在天下的老百姓都起来反对你，你自己拿个主意吧！”
胡亥这时仍对赵高心存一线希望，胆战心惊地问：“我可以见一见丞相（赵高）吗？”
“不行！”阎乐断然拒绝。
“那么，我不当皇帝了，可以给我一个郡为王行吗？”胡亥哀求着。
阎乐理也不理。
胡亥哭泣着说：“给我一个万户侯当也行。”
阎乐吼道：“你还痴心妄想些什么！”
胡亥绝望道：“只要保全我的性命，我情愿带着妻子去当老百姓，这总该可以了吧！”
阎乐不耐烦地冲他嚷道：“我是奉丞相之命来处死你的，你说得再多也无济于事，快快自裁吧！”
胡亥这才意识到末日来临，在阎乐的威逼下，拔出宝剑，结束了那企图传之万代的皇帝梦。
阎乐向赵高回报了胡亥已死的消息，赵高一听，欣喜若狂，匆忙赶到现场，摘下玉玺佩在身上，大步走上殿去，就准备宣布登基。但是“左右百官莫从”，以无声的反抗粉碎了他的皇帝梦。赵高顿时不知所措，只觉得天旋地转，“殿欲坏者三”。最后，他只得无可奈何地取消了称帝的打算，拥立子婴（一说是胡亥之侄；一说是始皇之弟）为帝。
子婴心里十分明白赵高的险恶用心，于是就和自己的两个儿子和贴身宦官一起设计杀掉赵高。这时，刘邦率领的大军已经从武关攻入关中，步步逼近咸阳。
当刘邦大军进抵霸上后，秦王子婴带着象征皇帝权力的印绶到刘邦驻地投降。秦统一天下十五年，至此灭亡。
刘邦手下有人建议杀了子婴。刘邦说：“怀王命令我征讨暴秦，就是认为我为人比较宽容，况且杀降者是不吉利的。”于是把子婴交给官吏暂时监管起来。
子婴出降的第二天，刘邦率领大军浩浩荡荡开进咸阳城。众将士进城后，全然不顾军法的约束，到处争抢金帛财物，甚至杀人越货。可想而知，旧的王朝毕竟代表着一种秩序，如今秦王朝已不复存在，而新的秩序尚未建立，所以，蜂拥入城的将士就跟土匪一样，走街串巷，砸店铺，抢民女，可谓无恶不作。
当时，在刘邦的手下，只有萧何比较清醒，他一不贪财宝，二不霸美女，而是带着属下抢先进入秦丞相御史府。按秦制，丞相佐助天子，处理国家大事。御史大夫相当于副丞相，对外监督各郡御史，对内接受公卿奏事，按章举劾。除军权外，丞相和御史大夫几乎总揽了一切朝政。御史大夫的属官御史中丞负责掌管图籍秘书。要知道，在古代由于书写、测绘的艰难，一些涉及国计民生的地图和书籍都藏在最机密的档案库里，秘不示人，拿地图来说，它不仅记载着地理知识，而且是统治权力的象征。萧何为吏多年，当然知道它的重要，因此率先把秦的律令图书收藏起来，使刘邦对于天下的关塞险要、户口多寡、强弱形势、风俗民情等等都能了如指掌。后来，刘邦之所以能在楚汉相争中料敌制胜，这也是一个非常重要的有利条件。
刘邦驱马进入咸阳宫后，见到成百上千的后宫宫女，宛如天仙，娇艳亮丽，胸中那股子贪酒好色的欲望又浮上心头，痒得他拽过两个宫女拥在怀里，就再也不想离开这富丽堂皇的宫殿了。这时，樊哙有事来报，却在宫外被卫兵拦住，樊哙问是怎么回事，卫兵嬉皮笑脸地说，你且听听里面有什么声音。樊哙不听则已，一听里边传出女人的呻吟声和娇滴滴的撒娇声，肺都要给气炸了，大声吼道：“刘季，你且住手，我有事找你商量！”说着便大踏步闯了进去。
刘邦忙披上外衣，嗔怪道：“我的樊老弟，有什么大事也不好这般无礼，这不是坏我的好事吗？”樊哙一把将床上女子拉开，冲着刘邦嚷道：“你手下的将士在外面闹翻了天，简直连土匪都不如，你身为一军主帅，不赶紧下令制止，还有闲心在这里调情，我看你是不想当关中王了。”
刘邦气恼地说：“将士们九死一生才打到这里，让他们痛痛快快地玩两天，有什么值得你大惊小怪的。来人，还不给我把他轰出去！”
恰在此时，张良笑吟吟地走了进来。樊哙忙走上前要申辩自己的怨楚，张良挥挥手说：“你不必说了，我什么都清楚。”然后转身劝谏刘邦说：“秦朝统治毫无人道，这才使沛公来到这里。你要贪图享受这无人道的成果，就跟无人道的同伙没有什么两样，替天下百姓去残除暴，就应该反秦之道而行之，俭素爱民。如今刚刚进入咸阳，就贪图狗马妇女，这不是‘助纣为虐’
吗？俗话说，忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。我劝你还是听从樊哙的忠告，不要住在这里。”
刘邦心里虽然有些恋恋不舍，可还是勉强接受了他们的意见，整了整衣服，随二人走出宫殿。走了几步，又吩咐手下侍卫选几个漂亮宫女带回霸上，然后下令把藏有珍宝财物的府库都封存起来，敢私自动用者，格杀勿论。
回到霸上驻地后，刘邦又召集成阳城及附近诸县的父老豪杰开会，告谕他们：
你们深受秦朝的苛酷法律之苦已经很久了，我是为拯救你们而来。在我入关之前，已与诸侯约定：先入定关中者在关中称王。我应当做关中王，因此规定以后的法律只留三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。除此以，卜的秦法一律废除。你们回去后请转告父老乡亲，让他们不必惊慌，安父老豪杰们都满心欢喜，赶快回去告诉自己的乡亲。秦民本来以为这次六国的军队攻入关中，肯定要拿他们报仇，没想到入关的刘邦不但及时制止士兵烧杀抢掠，而且宣布废除秦的苛法，因此都争着拿来牛羊肉、酒和食物，到霸上来慰劳刘邦的军队。刘邦听说后极为高兴，想不到依张良的计谋行事，竟能如此取悦民心，因此，走出营帐对众人说：“诸位的心意我们心领了。尽管我军带的粮食不多，可也不能给你们增添麻烦。谢谢大家，还是请大家把东西带回去吧！”
刘邦坚决把犒军的东西辞退，使秦民更加高兴，唯恐刘邦不在关中称王。
这时，一个叫鲰生的人对刘邦说：“秦地物产丰饶，地势坚固，据我所知，项羽已降伏了章邯，并封章邯为雍王，正快速地向关中奔来。项羽如果进关的话，沛公您就无法保住关中之地了。依我之见，不如赶快派兵固守函谷关，不要让诸侯的军队进来。”
刘邦采纳了鲰生的建议，当即派兵镇守函谷关。等他把这一切都处理停当以后，便思念起家乡的亲人来。于是把自己的连襟樊哙找来，一边喝着洒，一边唠起家常。刘邦说：“都说大丈夫应志在四方，不能儿女情长，可把妻子儿女丢在家里，也实在让人不放心。”
樊哙说：“这你大可放心，如今你是一军主帅，我想不会有人敢欺负她们，何况还有审食其他们在家打点，你就不用操心了。”说着又敬了刘邦一杯。刘邦仰头把酒喝干，长叹一声：“唉，你有所不知呀！”樊哙忙把话岔开，说等在关中站稳脚跟，他就亲自出关一趟，把家眷都接过来。
（三）
自从项羽、刘邦出兵以后，刘邦的家乡丰邑倒也风平浪静。丰邑与彭城原来都隶属秦的泗水郡，相距不过一百多华里，如今楚怀王定都于此，丰邑就成了彭城的近畿之地，安全是有保障的。楚怀王一直把刘邦视为宽厚长者，所以有心照顾好他的亲人，不仅经常派人前去探望，逢年过节，还差人送些食物过去。
刘帮出兵以后，吕雉的生活也稳定下来，太公和鲁元、刘盈有仆人侍候，家里家外的杂务也再不用她亲自料理，都由审食其差人去做，大户人家的生活又回到吕雉身边。吕雉自从嫁给刘邦以后，还一直没这样清闲，如今一旦静下来，倒觉得有些不自在。
当时，吕雉年仅二十七八岁，可每天除了为儿女缝些衣物，便无事可做，于是经常一个人出门闲逛。有一天，她信步来到村外的小溪，找一处僻静的地方坐下来，想到丈夫出兵打仗，蒙风雨，冒矢石，生死难测，心中不免有些酸楚，于是把脚伸到清澈的溪中戏起水来。那时候，溪中的鱼儿多得是，有几条小鱼竟游到岸边来啃吕雉的双脚，吕雉顿时感到两脚痒痒的，浑身牛出一种莫名其妙的感觉。