宋义领兵行至安阳（今山东曹县东南）后就驻扎下来，不再前进，一直拖延了四十六天。项羽心急如火，可又毫无办法。一天，项羽向宋义建议：趁秦军围赵于巨鹿，应主动出击，楚军从外面进攻，赵军在城内呼应，就一定能击败秦军。
可宋义却说：“不，不行。打牛虽然能打死表面上的虻，却打不着毛里的虱子。章邯的军队是露出外表的虻，我们的心腹之患是秦本国的军队。现在秦军全力攻赵，假使战胜了赵军，士兵也必然疲惫不堪，到那时我们就可以乘机轻易击溃它；如果秦不能胜赵，我们也可以向西进入秦的本土，这样必定能灭秦，所以还是先让秦和赵交战为好。若论拼死沙场，我不是你的对手；但运筹帷幄，你却比不上我。”
项羽一时语塞，气得两眼圆瞪，恨不得一拳把他的脑袋砸个稀烂。当时，正值天寒大雨，士卒都忍饥挨冻，可宋义却天天在军营里饮酒高会。
项羽激奋地对手下将领说：“上将军不与赵军戮力而攻秦，还借口等待秦军疲惫，坐观胜败，以收渔人之利。以强大的秦军攻赵，其势必是赵败，则秦军益强，哪有什么疲惫可等呢？国家安危在此一举，他却饮酒享乐，不能体恤士卒，这哪里称得上是社稷之臣呢？”
其他将领也义愤填膺，纷纷表示听从项羽的命令，请项羽当机立断，早点拿定主意。
次日清晨，项羽请求和宋义面商事宜，在军帐中杀死了他，然后提着宋义的人头向全军发布军令说：“宋义通齐背楚，我奉楚王的密令杀了他。”
诸将慑服，无人敢于反抗，都说：“首立楚王的是将军一家，现在诛杀乱臣也全靠将军，我们对将军唯命是从。”
于是众将商议拥立项羽为代理上将军。项羽当上主帅后，一面布置做好渡河救赵的准备，一面派桓楚把事情的经过报告怀王。怀王便任命项羽为上将军，并把英布和蒲将军所部二万余人划归项羽指挥。
项羽先是派英布和蒲将军领兵二万渡漳水救巨鹿，做试探性进攻，但没有取胜。随后，项羽亲自率领全军北渡漳水，并下令凿沉渡船，打碎釜、甑，烧毁营帐，每人只携带三天粮食，以表示有进无退，誓与秦军决一死战的决心。这种“破釜沉舟”的壮举，是中国人民敢于同黑暗势力作斗争的象衙，它从此彪炳于史册，永远放射着夺目的光彩。
项羽率军一路急驰，很快进至巨鹿城下，将秦将王离的军队包围。王离猝不及防，慌忙整军迎战，可还没等他摆开阵势，项氏楚军就已掩杀过来。
项羽身先士卒，锐不可当，哪里有秦军集结就冲向哪里，楚军将士个个勇猛杀敌，无不以一当十，以十当百，一时杀得昏天地暗，喊杀声震耳欲聋。
当刚‘，被调来救巨鹿之围的各路六国军队不在少数，但他们都不敢同秦军接战，踞于营垒后面观战，见战场上人仰马翻，血肉横飞，一个个吓得心惊胆战，两腿发软。
在楚军的拼命攻击下，秦军迅速土崩瓦解，王离被俘，涉间自焚，章邯被迫引军后退。
战斗结束后，战场上变得死一般沉静，只是偶尔传出几声伤兵的惨叫，显得格外疹人。当各路诸侯军前来拜见项羽时，一个个诚惶诚恐，入军门都不敢步行，纷纷跪在地上，屈膝而入，不敢抬头仰视项羽。从此，项羽真正成为诸侯的上将军，各路将军无不甘心归属项羽的指挥。
巨鹿战后，项羽又引军连败章邯，逼得章邯不敢出战。而在此时，赵高已当上秦朝廷的丞相，为独揽朝权，赵高指鹿为马，诬杀李斯、冯去疾、冯劫等朝臣，并以秦二世的名义指责章邯，令他十日内消灭项氏楚军。章邯损兵折将十几万人，哪有力量挽回败局，内外交困之下，被迫于秦二世三年（前207年）七月，率余众向项羽投降。
巨鹿一战歼灭了秦王朝的主力，从此，咸阳的小朝廷已成为瓮中之鳖，秦的灭亡只是个时间问题了。
项羽接收章邯的军队后，当即率领各路诸侯军向关中挺进。行至三川郡的新安（今河南渑池）时，以秦降卒私下不满，恐怕他们入关后发生变乱，乘夜发动袭击，将秦降卒二十余万人全部坑杀在新安城南。然后率军西进，发动对关中进攻的最后一役。
在农民起义风起云涌之时，昏庸的秦二世在赵高的唆使、怂恿之下，不但不能改变政策，组织有效的镇压，反而变本加厉，暴虐无道。
赵高为了攫取更高的权力，进一步控制胡亥，防止胡亥与其他人接触，首先编造谎言对胡亥说：“天子之所以受人尊敬，只要让人们能听到他说的话就行了，不应和群臣经常见面。如今陛下富于春秋，处理各类事务，未必能做到事事恰到好处。如果在大臣面前暴露了自己的弱点，天下人会说陛下是个不称职的皇帝。以后陛下最好不要上朝，有什么事就由我和侍中习法的人批答处理就行了。”
秦二世哪知有诈，非常乐意地采纳了他的意见。从此，朝廷大事都由赵高决断，胡亥成了赵高手中一个彻头彻尾的傀儡。
赵高几乎拥有了一切，但他仍然不满足，他要把挡在他通向权力顶点道路上的一切障碍全部摧毁。应当说，首当其冲的当然就是李斯。李斯知道沙丘之谋的内幕，如果不除掉李斯，这一阴谋随时都有泄露的可能。为此，他绞尽脑汁，终于想出了一条毒计。
一天，他哭丧着脸对李斯说：“丞相啊，现在关东反叛的盗贼，此起彼伏，而皇上压根儿不放在心上，只知道修建宫殿，什么猫呀、狗呀，尽弄一些无用之物。我很想劝阻皇上，可想到自己职卑位低，恐怕说了皇上也不会理睬。丞相是先帝时的大臣，说话一言九鼎，何不劝谏劝谏呢？”
李斯称许说：“是呀，我有责任这样做，可就是找不到合适的机会，如今皇上常居深宫，很难见到，我想说也没法子啊！”
赵高见李斯上了钩，就说：“只要丞相真想进谏，我一定留心，看皇上有闲暇，立即禀报就是。”
赵高深知胡亥已经沉湎于酒色而不能自拔，当然就非常讨厌别人在他玩得高兴的时候来打扰。于是，趁胡亥拥娇妻、挽美妾，狂歌燕舞到兴致最浓时通知李斯：“上方闲，可奏事”。李斯一听，慌忙赶去求见，但却遭到拒绝。一连几天，都是这样。李斯不但没见到皇上，反而把二世惹恼了。胡亥大声骂道：“李斯这个老贼，太不知趣了。我闲着没事的时候，他不来奏事，正当我玩得起兴时，他却一次又一次来扫我的兴，他大概是看我年轻，瞧不起我吧！”
赵高立即应声道：“丞相要是真的这么想，那可太危险了。沙丘之谋丞相是参与者，现在陛下当了皇帝，而他的富贵却没有增多，大概他是想裂地而王才满足吧！”并诬陷说：“丞相的大儿子李由任三川郡（治今河南洛阳）郡太守，造反闹事的陈涉又是丞相的同乡，所以才敢如此横行。盗贼经过三川时，李由守城不出战（其实，陈胜起义军西进时，只有李由拼命死守，才使吴广军无法西进），还与陈涉有书信往来。这件事，由于还拿不到真凭实据，才暂时没敢奏明圣上。”
正在气头上的胡亥，信以为真，立即派人去三川郡调查李由通盗的事。
李斯听说赵高玩权术竟玩到自己头上，不由大怒，上书胡亥，揭露赵高独揽朝政，贪欲无厌，想干弑君篡权的勾当。胡亥根本听不进去，反而斥责李斯说：“赵高忠信于我，精明强干，下知人情，上合朕意，不能怀疑！”并且把李斯的揭发材料，密告赵高。
赵高趁机进谗道：“丞相父子谋叛已久，所担心的就我一个人，我如果死了，他便会像田常那样杀死陛下夺取皇位。”经过这一番恶毒的挑拨，胡亥竟下令将李斯抓起来，交给郎中令赵高查办。
就这样，通过一系列精心策划，李斯的罪名终于被赵高罗织而成。李斯悔恨交加，最后含冤抱屈被腰斩于成阳。
赵高除掉了李斯，更加为所欲为，竟在光天化日之下，演出了一场“指鹿为马”的丑剧。
秦二世三年（前207年）八月的一天，赵高趁群臣朝贺之机，命人牵来一头鹿献给二世，口里却说：“我把一头漂亮的小马献给陛下玩赏。”
胡亥一看，失声笑道：“丞相说错了，这是鹿，不是马。”他还转过头去问左右的人道：“大家看，这是鹿，还是马？我没有说错吧？”
围观的人，有的慑于赵高的淫威，缄默不语；有的弄不清赵高这葫芦里卖的什么药，便说了真话；那些拍惯了赵高马屁的人，即使在皇帝面前也硬说是马。胡亥见众说不一，还以为是自己害了什么病，因而把话说错了，便命大臣去算卦。在赵高的授意下，算卦的人也胡编瞎说：“因为陛下祭祀时没有斋戒沐浴，才出现了这种认马为鹿的现象。”胡亥信以为真，便按赵高的意图，打着斋戒的幌子，躲进了上林苑。
赵高玩弄这幕“指鹿为马”的闹剧，目的是想当着皇帝的面在群臣中显示自已的地位和影响。即使自己“指鹿为马”，皇上也不敢奈何他。还可以通过这场闹剧，检验出胡亥被自己愚弄和信赖的程度来。
愚蠢透顶的胡亥，自然不知道赵高的狼子野心。他钻进上林苑后，“事无大小辄决于高”，他自己却“高枕肆意宠乐”起来。
胡亥走后，赵高立即张开了魔爪，把那些敢于说是“鹿”的人统统杀掉。
这样一来，朝野上下，人人缄口，个个自危，无不重足而立。整个秦王朝至此彻底陷入瘫痪，丧失了镇压农民起义的职能。正如列宁所说，一场社会革命只有在被统治阶级无法被统治下去的时候，而且统治阶级也无法统治下去的时候才能成功。这时的秦王朝就恰好到了这种境地，因此它的灭亡也就在所难免了。
刘邦的起兵，对吕雉来说是且喜且忧，喜的是这可能又是“东南有天子气”的应验；忧的是时下兵荒马乱，丈夫万一有个闪失，还不如让他在家做个本分的农民。
刘邦接受楚怀王的命令后，就从砀郡赶回老家和太公、吕雉告别，并留下同里旧友审食其（yjT）帮助料理家事。吕雉亲自把丈夫送到砀县，一路上千叮咛万嘱咐，真有说不尽的情话，她可能不会想到，这次和刘邦分别险些成了死别。
秦二世曼年（前207年）二月，刘邦率军由砀县出发，北攻昌邑（今山东金乡西北），久攻不下，遂挥军南下，取道高阳（今河南杞县西南），在高阳他结识了著名辩士郦食其。
郦食其是高阳人，家境贫寒，善言好辩，属战国纵横游说之士。他从青年时代就酷爱读书，而对经营产业不感兴趣。一般来说，在社会动荡的年代，这种靠舌辩游刃于各种政治集团之间的游说之士还是大有用武之地的，他们自己并不想直接成为统治者来扭转乾坤，而是依靠自己的三寸不烂之舌去影响各派实力集团的政策与行动，就好像在棋盘上摆弄棋子，可以从中获得一种喜悦感，当然也能从中取得一定的利益和地位。据说这个郦食其虽然身份低贱，仅仅是一个把门的，但架子还不小，一般的人他都不放在眼里。
这次刘邦的大军打此经过，他便想利用这个机会，施展自己的才干。他曾听人说刘邦是一个比较善于用人的长者，便找到一个在刘邦手下做事的同乡，对他说：“听说沛公傲慢无礼，待人冷淡，但是很有谋略，这样的人正是我所希望交往的。请你见到沛公时对他说：我的乡里有位郦生，年过六十，身长八尺，别人都称他为狂生，而他自己却说我不是狂生。”
那人回答说：“沛公平生最讨厌儒者，有儒者去见他，他就摘下人家的儒冠往里面撒尿，同人家说话也总是大骂一通。你要是以儒者的身份去游说他，我看是白费心机的。”
郦生说：“哦，不要紧，你替我传达一声就行。”
这人倒也没食言，找个机会把这事告诉了刘邦，刘邦就派人把郦食其叫到他的住处。
郦食其进门的时候，刘邦正斜靠在床上，让两个少女为他洗脚，见郦食其进来，抬头望了一眼算是打了招呼。郦食其也不下拜，只是拱手作揖道：“足下是想帮助秦朝攻打诸侯，还是想率领诸侯破秦呀？”
刘邦一听，气得坐直身子，破口骂道：“你这迂腐的儒者，天下长期以来遭受秦朝的苦难，冈此各路诸侯才联合起来攻打秦朝，怎么说是帮助秦朝攻打诸侯呢？真是胡说八道！”
郦食其不恼不火，慢声细语地说：“既然要率领义军去讨伐没人道的暴秦，怎么能伸直两脚来会见长者呢？”
刘邦于是不再洗脚，站起身，整理好衣服，把郦食其让到上坐，表示道歉。郦食其便同刘邦谈论起六国合纵连横的形势。刘邦非常高兴，谦恭地向他请教破秦的策略。
郦食其向刘邦分析说：“足下就是把陈胜、项梁的散乱之卒收拢起来，也不过万人而已，凭着这点兵力去攻秦，无异于把手伸入虎口里去，这是非常危险的。陈留是个四通八达的天下要冲，而且储备着丰富的粮食。我和陈留县令有些交情，不如由我先走一趟，说服他投降足下。如果他不投降，你再进兵攻打他，我在城里做内应。”
刘邦觉得有理，就派郦食其在前面先行，自己率兵随后，想不到没费一兵一卒，果真降伏了陈留（今河南开封东南）。刘邦大为高兴，封郦食其为广野君。郦食其又把自己的弟弟郦商推荐给刘邦，让他一同西上，他自己则作为说客，往来于诸侯之间。
刘邦在陈留得到人员和物资的补充，兵势曰强，遂西攻开封（今河南开封西南），与秦将杨熊战于白马（今河南滑县西），大破秦军。这时，活动在颍川（治今河南禹县）一带的张良也赶来投奔刘邦。可以说，张良的一一生是和刘邦的事业相始终的，也跟吕雉的政治生涯紧密相连，特别在楚汉战争中发挥了不可忽视的作用。