正在湖南战场指挥作战的吴三桂，一直在盼望着陕、甘的王辅臣、张勇起兵的好消息。他知道，他们一旦起兵，将会带动整西北乃至中原的响应，成为又一大战场，那时，将会给清政府造成多么巨大的军事与政治的压力！随着时间的流逝，仍不见任何动静，他派去的使者也一去不复返。一年过去了，他对王辅臣、张勇不再抱有希望。就在康熙十三年底与次年正月之交，突然传来王辅臣在宁羌起兵的消息，吴三桂的精神为之一震，毫不迟疑地拨出白银20万两，铸印“平远大将军陕西东路总管”，交付已叛降的秦州知府巴三纲转赠给王辅臣。吴三桂慷慨馈赠，似乎比清政府的空口安抚更有吸引力。王辅臣驻过的平凉，原属荒凉的边防地区，生活一向很清苦，他的部下更是度日维艰，粮饷不足，本来就对朝廷不满，人心思乱，而吴三桂的诱惑，更助长了其部属与清朝的离心力，反满的民族情绪顿时高涨。吴三桂又指示已入川的大将王屏藩和吴芝芪由汉中出陇西应援，到处散布委以官职的文扎，地方武装及回、蒙古等少数民族都纷纷响应，接踵而起。原先平静的西北地区，迅速地陷入了大动乱之中。
在这种形势下，王辅臣已身不由己。他是一个精细的人，凡事都看得明白。尽管清廷对他表示了高姿态，康熙也做出了非常友好的表示，并保证他本人和家属的生命与地位不受丝毫侵犯，可是他还是疑虑重重，总担心此系清廷的权宜之计，谁能肯定清廷事后不追究往事，特别是莫洛身为朝廷满族重臣，康熙的心腹，能说就让他白白地死掉吗？不管怎么说，王辅臣是不能逃脱责任的。担心、后怕，使王辅臣无意回归清廷，他把清廷的招抚置之脑后，决心铤而走险！
王辅臣抗拒清兵，依附吴三桂，在陕甘地区展开了军事行动。他先说降秦州副将陈善，以秦州城（甘肃天水）叛降。王辅由略阳移至秦州，并毁掉陕甘两省边界的风县（今风县西南）偏桥派他的部下将领王好文率兵把守栈道，清兵的粮道不通，所运出的粮食不能运送。入守凤县的清兵以粮食枯竭突围逃走，王辅臣则留兵守秦州，自己率领部属归驻平凉。
康熙知道了王辅臣安然地回到了平凉，清军的粮道被截断，很是生气，下诏斥责“定西大将军”董鄂诸人：你们到了西安，没有随经略莫洛取道秦州，却经由栈道绕路而进，托故马瘦，竟驻汉中，致使宁羌兵变；王辅臣回秦州时，你们又不跟迹追击，急忙回汉中，及至保宁清兵撤回，你们又仅留将军席卜臣守汉中，自统大军回了西安。已提醒你们，栈道险要，却不多留兵防守，竟让叛军据守，致使广元、朝天关等处又被叛军占领。这都是董鄂等人“退缩迟延”造成的，理应解除职务。但目前正陷大敌之时，仍令董鄂平定秦州、平凉等地。
康熙的部署及其战略战术，还不能马上奏效，陕甘的叛乱在迅速蔓延、扩大，清军步步退却。由于饷道被切断，清军被逼撤回西安。汉中、兴安等重镇皆被吴三桂的大将王屏藩等占领。王辅臣向各地发出的信函和任命文件，约会起兵。固原道（今宁夏的固原）陈彭受巡抚之职，守边（今陕西定边）副将朱龙受任为招抚总兵，还有巩昌（今甘肃陇西）游击袁承梁献城叛变，副将江有仓、参将潘璚策动阶州（今甘肃的武都）、文县、姚州（今甘肃临潭东）、岷州（今甘肃岷县）叛变；临洮守备鲁女耀反叛；尤其是甘肃省城兰州被游击董正已策动反叛，巡抚所属弁串作乱，占据省城。据甘肃提督张勇得到的可靠情报，甘肃方面最先跟吴三桂、王辅臣通款谋反的，就是董正己。他差心腹先去秦州，跟知府巴三纲通信。其后，守备吴承印又率连鲁文耀、马洪，各与王辅臣联络，表示原意同时起兵。兰州千总杜士黄，充当马洪、吴承印的内应，煽动甘肃巡抚所属各军官和士卒，密谋起事。秦州知府巴三纲派他的弟弟巴五秘密的来到兰州，与任职布政司的笔贴式本家人巴锡谋划，白天在董正己家，晚上住在巴锡家，逐个作巡抚所属的游击、守备各军官的策反工作。
二月五日，王辅臣的兵马向兰州进攻，董正己等人乘机夺取了兰州金城，清廷驻守甘肃的巡抚华善逃出了兰州，奔赴凉州去了。兰州“外控西垂，内接临（洮）、巩（昌），为秦中要区”。此城一失，西北震动，许多城镇或叛或陷，还有一些城镇和乡村，如当地的武装所把持。诸如三水、溶化、白水、浦城、韩城诸县“土寇蜂起，掠劫乡村”。局势的混乱已经到了不可收拾的地步。
随着甘肃各处的叛乱，而陕西各郡邑也随之骚动，叛乱纷起。同州（大荔）游击李师腐占据神通岭起兵，边陷洛川、宜川、鄜州（今富县）等城，延绥镇所属鬻水、鱼河、波罗各营、葭州（佳县）、吴堡、清涧、米脂等县先后叛清，起兵响应。他们攻城略地，绥德、延安、花马池、靖边等地相继被叛军占领。
由王辅臣带头起兵，引起陕西和甘肃两省的连锁反映，绝大多数的地方都参加了叛乱，只有甘肃的提督张勇、总兵孙思克、西宁的总兵官王进宝，宁夏的总兵陈福等没叛清。所以陕西全省未能全部失陷，只剩下西安一府和邢、乾二州。而甘肃也仅保有河西走廓这一狭长地带。康熙十四年三月，康熙为表彰他们尽忠朝廷，特晋升新职，授予张勇为“靖逆将军”、加孙思克左都督、加王进宝都督同知，提升陈福为陕西提督。四月，王辅臣派人携带吴三桂授予张勇的扎印，再次前去诱降，授张勇为“陕西西路总管平远大将军”。张勇大怒，不容分说，下令把来使推出斩首。王辅臣给王进宝送去一封，劝他归降吴三桂，王进宝断然拒绝。他们两人都把此事如实的报告了康熙，康熙看了报告非常高兴，为鼓励他们竭诚效忠清廷，又特加封张勇为“靖逆侯”、授王进宝为一等阿思哈尼哈番。康熙十四年十一月，吴三桂又亲自发给王进宝扎文，王进宝及时又向康熙作了报告，并把扎文一并交给了朝廷。
康熙已看出，将来恢复陕甘，必须依赖张勇和王进宝等汉将。早在二月，甘肃巡抚华善在奏疏中就极言张勇可用，此疏正合康熙之意，故立授“靖逆将军”，通知兵部、史部各大臣：甘肃省“凡总兵以下的官员，听从张勇的调遣、提拨、补授”。仍兼管甘肃提督事务，总督不得制约。一切征剿事宜，均由张勇便宜行事。张勇以自己的行动赢得了康熙的信赖，把甘肃省的军事托付给他。
康熙十四年十二月二十二日，宁夏突然发生兵变，张勇的得力助手和战将陈福被乱兵杀死。次年正月，康熙迅速采取措施，改调西宁总兵官王进宝代替陈福的职务，出任陕西提督，暂驻秦州，继续兼西宁总兵官。宁夏总兵官缺任，责成张勇和巡抚华善推补。很快张勇推荐他的原部将现任天津总兵官赵良栋到宁夏任职。康熙立即批准，还把总兵官一职改为宁夏提督，由赵良栋升任此职。由于西北的军情紧急，命令他兼程上任，赵良栋御任的天津总兵官，由陈福的弟弟、现任泳州参将的陈奇破格出任。赵良栋是甘肃宁夏人，骁勇善战，颇有机谋。称得上是一个优秀的将才，他与张勇、王进宝并称为“河西三汉将”。在张勇的统率下，同王辅臣展开了激烈的争战，最终完成了陕甘的收复任务，并在平定吴三桂的斗争中发挥了重大作用。
§§§第三节 清军反击剪除东西两翼
荆、岳对峙至康熙十三年底，王辅臣叛于宁羌州，在全国已形成了三大战场，这就是：以耿精忠占据福建，攻取浙江、江西为左翼东部战场；以王辅臣、王屏藩占据的四川与甘肃、陕西大部分地区为右翼的西部战场；以吴军占据下的湖南，地当全国中心，为正面的中部战场。在这三大战场中，无疑是以吴三桂所在的湖南战场最为重要。吴三桂自离云南北进，抵达湖南后，来往于常德、澧州、长沙、湘潭之间，最北至松滋，亲临前线指挥。但是吴三桂就此屯兵湖南，不能力主迅速渡江北上，坐失良机。以致使清廷争取到了调兵遣将、集结兵力、加强布防的充裕时间。截至康熙十四年四月，康熙已初步完成了对各战略要地的兵力部署：
镇南将军尼雅输、都统朱满、巴尔布等率师由武昌水陆进取岳州、长沙、直入广西；
都统宣里布等率师驻彝陵，都统范达礼、副都统德叶立等率师驻镇郧襄；安西将军赫叶、副将军胡扎布、西安将军瓦尔喀等率师由汉中进取四川；
副都统扩尔坤、吴国祯等率师进驻汉中；
镇西将军席卜臣等率师驻防西安，复遣尚书莫洛经略陕西等处（不久，即被叛兵击死），率大军居中调度；
镇东将军喇哈达等率师于山东、河南、江南要地驻防；
安南将军华善等率满汉官兵，同镇海将军王之鼎等于京口水陆驻防；
扬威将军阿密达等率师同江宁将军额楚等防守江宁、安庆沿江险要；
平南将军赖塔率师由浙江平定福建，浙江将军图剌率师驻杭州，兼防海疆；
定南将军希尔根、副将军哈尔哈齐等率师由江西建昌、广信进兵福建；
平寇将军根特巴图鲁、席布等率师赴广东，会同尚可喜进剿叛军。
康熙分遣各方面军，任命各方面军的统帅、将军，迅速进入各自的战区，诸如武昌、荆州、彝陵、郧阳、襄阳、汉中、西安、京口、江宁、安庆、山东和河南等要地，以及江西建昌等地，都被康熙划入战略地区。这些战略据点，凭借长江天险，以荆州为中心，重点布列在长江中游和下游地区。与长江南、山东、河南个别地区互有延伸交错，形成了一道颇为严密的军事攻守防线。
吴军的主力、精锐近20万人都集于湖南一隅之地，分布在长沙、岳州、萍乡、松滋、常德、澧州等几个战略据点。其中，以7万兵力据守岳州，澧州诸水口，与驻守在江北的清军对峙；又以7万兵力，总兵10余人，“猓猓”兵3000驻醴陵、长沙、萍乡诸处，抗拒江西的岳乐部清军。吴三桂驱使云贵土司苗、北等少数民族的土军前来湖南助战，组成一支有四、五只大象的象军，也调来前线。采伐贵州、湖南的山木，造楼船巨舰，往来水上，控制水路。调拨四川、湖南的粮食以供军需。
吴三桂最重视的是岳州的防守，特派他的侄子吴应期率领数万精兵驻防。吴应期十分骁勇，能冲能拼，是吴军中著名的一员猛将．把岳州交给他，吴三桂感到放心而无忧了。
岳州不只是湖南也是长江中下游“水陆冲要之地”。它们于浩瀚的洞庭湖之畔，长江南岸，三面环水，一面通陆地。而洞庭湖的水又和长江一脉相通，因此可借助洞庭之浪，顺水到长江，出湖南省境，随心所欲。而借一脉之便从长江就可以进洞庭，入湖南省境，必经岳州。南北东西，行旅转运，欲得水陆兼有之利，岳州乃不可逾越之区。在军事上得岳州，可控制湖南的命脉，又可隔断南北的交通，故此城为兵家必争之地。吴三桂刚起兵时，康熙就看出岳州极端重要，严令驻防部队“宜亟固守”；同时，又派出都统觉罗朱满、一等侍卫毕桑阿等率增援部队水陆兼行，速往协守。定料清军未及固守，岳州已为吴军袭取。吴三桂以岳州为他在湖南立足的一个战略支撑点，集兵7万。特令吴应期加强防守。他动用大量的人力物力，在岳州城内外构筑防御工事；在城外陆路一面、挖通三道壕堑，筑堡垒，设陷坑、鹿角、换牌，以阻止清军的步兵、骑兵攻城。在洞庭湖峡口处，攒立梢桩，以阻止清军水兵船只进入湖内，守备相当严密。同时，吴三桂又在澧州、石首、华容、松滋等处派驻重兵，与岳州成犄角之势。吴三桂把岳州的存亡，看成是他的生命线，据投诚的吴军守备薛麟光所见，吴三桂时时关注岳州的防御，还特派他的护卫到岳州，向吴应期传达方略，“令贼坚守，且趣进兵”。由此看来，吴三桂作了长期固守湖南的打算，这就是他企图划江为国的计划的一部分。
清军失守岳州后，康熙一再严令催促清统帅尽快夺回。康熙十四年六月，他特派多罗贝勒尚善为“安远靖寇大将军”，同因山贝子章泰、镇国公兰布率蒙古兵4000、旗下兵的一半攻取岳州。命将军尼雅翰、都统朱满、巴尔布、护军统领额司泰参赞军务。清军俱察岳州城防御情况，深感吴军“据守颇坚，难以进取”。康熙便改变作战计划，命令将军尼雅翰率部赴江西，与副都统甘流海的兵会合，并率袁临总兵赵应奎，由袁州进取长沙，夹攻岳州。
与岳州隔江相望的是清军大本营荆州。康熙一开始就选取此城，作为战略重点进行布防。他正确的估计到吴军北上，必走湖南渡江，因此他力图凭借长江之险，在荆布防，拦腰阻截吴军，使其不得渡江，在此顶住吴军的军事压力，便可以集结大军，作为渡江的反攻基地，进行充分准备。只是吴三桂进到长江的南岸便停止不前，才使康熙的这一战略计划得以侥幸实现。否则，吴军及时渡过长江，长驱直进，荆州还未设防，肯定会使局面为之改观。这就是吴三桂的战略失误，促成了康熙的战略计划的成功。