10月10日，滇军缴获川军10月9日的一份作战命令，得悉川军将于一周内实施攻取荣县。自流井，威远，并相机进攻綦江的作战。为了先发制人，滇军决定提前发动进攻。10月12日，颇品珍令金汉鼎宰三个团夺回内江。金旅于当晚出发，隐蔽开进．13日与川军在白马庙接战。次日攻克白马庙，直趋内江城。激战两日，激城的川军张鹏舞旅弃城逃走。滇军于15日占领内江。当晚，川军第三师李挽澜旅偷渡沱江，占领内江城郊白塔寺高地，向城内发炮轰击，掩护步兵进攻，战斗十分激烈，滇军损失较大。后金汉鼎组织敢死队攻下了白搭寺，李旅被迫退走，内江防御始趋稳固。
由于滇军进攻内江，四川代理督军周道剐公开放弃“中立”立场，通电声讨滇军。10月22日，川军第一、二、三师约四万余人，对滇军发动全面进攻。其部署是，第一师之第一旅（加强第二旅一个团）由永川直攻泸州，第二师与陈洪范、刘成勋两混成旅及赖心辉等四个支队进攻荣县，汪可权，舒荣衍两派进攻威远，尔后向叙州发展，第三师反攻内江，另以龙光独立旅进攻自流判，得手后与一师夹击泸州。23日，第三师顺利攻下内江，滇军金汉鼎旅分路撤往自流扑和泸州。10月26日，川军第一师经永川攻占北雅镇，尔后进逼员泸州。中路第二师之第三旅子25日攻占威远后，以主力配合第三师进攻自流井，以一部兜击荣县。防守荣县的滇军第一军田钟谷旅奋力抗击，毙伤川军千余名。后冈川军抄袭后路，遂于31日放弃荣县，退往叙州。川军第二师各旅乘势追击，兵临叙州。
（三）泸州、叙州之战
泸州驻有滇军赵又新，黄毓戍两个军部及所属两个旅。但是，赵、黄两军不相统属，各自为战，其中一个旅又多新兵，无作战经验。因此，滇军在泸州的防御薄弱，除防守城区外，城郊各要点未置一兵。11月10日，周道刚委徐孝刚为川军第一师总指挥官，指挥该师从泰安场进攻泸州，另有第三师分别由富顺，荣昌向泸州进攻。16日，川军第一，三师对泸州发动总攻，迅速控制了五峰顶、小市诸要点。在川军攻势面前，滇军各级官长“各为顾贷财、保妻子之计，不知勇猛督率所部，生死与争”，以致素称“铁打泸州”的坚城，子21日轻易失守。滇军经临田坝，纳溪向南溃退，拥挤践踏，互不相顾，沿途又遭棒匪袭击，“死伤相继，尸血载道”，部队损失过半。川军渡江追击，于11月23日攻占纳溪。
在川军第一、三师攻占泸州两日后，第二师也对叙州发动了总攻。滇军守叙总司令为赵钟奇，下辖马、赵式铭两旅，分别防守宗场、炊锅山、白沙场、真武山、翠屏山等高地。11月23日上午，川军第二师以三旅之众，并联络棒匪数千，分别从白沙场、宗场两个方向对叙州发动进攻。防守宗场之滇军一个团初抵战地，不熟地形，在敌两路夹击下放弃阵地，撤往吊黄楼。防守白沙场，象鼻场之滇军闻宗场失守，因翼侧暴露，亦弃守后退。吊黄楼系叙州北面之咽喉要地，滇军竭力据守。川军见吊黄楼难于攻取，遂一面在此佯攻，牵制滇军，一面派兵由上游渡过岷江，从翼侧攻击翠屏山，同时派遣便衣队潜入城内，袭击滇军司令部。防守吊黄楼之滇军见敌人兜击侧后，军心摇动，纷纷放弃阵地，向叙城撤退。赵钟奇等将领下令紧闭城门，不知所措。28日，滇军放弃叙州城，“分头乱窜，有由柏树溪退者；有向筠连退者，有经牛街镇雄方向退者，沿途均被团防，棒匪堵击，枪支大半散失”。此战，滇军伤亡二千余人，弹药辎重损失殆尽。11月29日，赵钟奇率残部退至安边，旋又退守横江。川军占领叙州后，乘势南进，连陷高县，庆符、珙县，筠连，兴文等县，大有进窥云南之势。
滇军在泸州，叙州之战中所以遭到惨败，主要由于防守泸、叙的兵力弱于川军；其次是唐继尧远驻毕节，却直接指挥各旅作战，以致前线各部队之间互不协同，举措紊乱，此外，士兵普遍存在厌战惧战情绪，以致稍战即溃。泸、叙失守后，唐继尧把全部希望寄托在攻渝作战上，他一面下令攻瀹部队加紧作战，提出“我军可胜不可败”，一面令新组建的靖国军第八军（军长叶荃）火速入川，牵制川军，准备一旦重庆得手，立即反攻叙、泸。
五、重庆之战
川军攻占泸州、叙州后，未能按预定计划牵制住攻渝之滇军，反使自己被牵制在叙、泸等地，进退两难。同时，川军的后方也动荡不安。1917年11月土日，川边屯殖使张煦在西昌宣布独立。唐继尧委张为靖国军第七军军长，令其率所部三十营进攻汉源，威胁成都。不久，由孙中山派遣入川的中华革命党人黄复生、石青阳和前川军将领卢师谛、颜德基等人，招集旧部，散兵游勇和绿林武装，组成四川靖国国民北伐军，在永宁、合江和綦江一带活动，配合滇黔军进攻重庆。于是，四川的军事形势发生了不利于川军的变化。
滇黔军攻渝之战早于1917年11月初即已开始。滇军何海清，李友勋两旅乘川军第一师西进攻泸之际，迅速由两翼袭取永川和合江，切断了攻泸川军与江津，重庆守军的联系。与此同时，黔军总司令王文华指挥该师和石青阳之四川靖国军一部，由綦江分兵两路向重庆推进：一路经广兴场、夹滩场进迫江津；一路出龙岗经界石进攻三百梯，拟从正面进攻重庆。该路部队约两个团，秘密开进，隐蔽接敌，顺利通过龙岗、界石，突然于11月12日晨将防守三百梯的北军吴光新部一个营团团包围，并发起猛烈进攻。北军旅长李炳之亲率一团驰援，凭险顽抗。黔军见正面进攻受阻，便分兵一部，企图从侧翼经鹿角场、黄角桠袭击重庆，结果遭到北军李旅另一个团的节节抗击，进展缓慢，其后路又受到自土桥方向迂回而来的一营北军的威胁，被迫于14日退守鹿角场。
此时，另一部黔军向江津发动了进攻。江津位于长江南岸，距重庆数十公里，是由长江北岸进攻重庆的重要通道。黔军以四个营的兵力，于11月11日秘密进抵江津外围，并控制了龙门滩、夹滩场等要地。12日晨，向江津城发起进攻，顺利攻占了城南高地。这时，防守江津之川军仅第一师一个营，周道刚急令刚抵重庆的管金聚之陕军第二梯团（步兵两营，骑、炮各一连）增援江津。陕军赶到江津后，以一营扼守沿江要隘，另一营配合川军仰攻城南高地，经两昼夜战斗，终将黔军击退。20日，滇军李友勋旅赶到，配合黔军一举攻克江津。
11月26日，滇军第一军军长顾品珍抵达江津，与黔军师长王文华商定协同攻渝作战计划。其要点是，滇军负责阻截可能由泸州援渝之敌，并以主力从江北分由走马岗和江津指向重庆，为助攻，黔军以一部固守江津，白沙，其主力沿长江南岸进攻黄角桠、连山一带，为主攻，电请唐继尧转饬赵又新、黄毓成所部反攻泸州，以牵制叙，泸之敌，掩护攻渝部队之侧后安全。唐批复：“叙泸方面，正力图恢复。重庆须早日攻下，方有办法。计划既商定，此间不为遥制”。由此观之，唐继尧似乎汲取了叙泸之战的教训，改变了对前线部队统制过死的做法。
11月30日，滇黔川靖国联军按计划分路向重庆发动了进攻。江北滇军分为两路：右路李友勋旅由江津向白市驿方向推进。当日克铜罐驿，12月1日进占陶家场，福寿场，次日克白市驿。左路何海清旅由永川进击，于12月2日克走马岗、老关口，3日进迫浮图关。与此同时，长江南岸之黔，川军也对铜元局、黄角桠之敌发动了进攻。该方向有北军吴光新所部之李炳之旅和川军第一师之两营特种兵，共约千余人。黔军投入作战的部队共九营，加上石青阳所部四川靖国军，共约二千人，12月1日，黔川军分左右两路奋勇进击，王文华“严令前敌各军，虽伤亡至五六营以上，不准稍退一步”。血战数日，黔军共伤亡营长以下官兵约千人，终于在12月4日上午进据真武山和黄角桠，与重庆仅一江之隔。
周道刚、吴光新见滇黔川联军兵临城下，感到重庆难保，遂弃城而走。吴光新部于12月3日夜乘船退往宜昌，周道刚率所部子11月4日晨退往合川。4日下午，滇黔川联军进占重庆，请熊克武出面维持秩序。13日，熊克武致电孙中山、陆荣廷、唐继尧等，宣布与西南各省一致行动。
六、成都之战
滇黔川联军攻占重庆后，即确定了以占领成都为主要目标的全线进攻作战计划。进占重庆的部队分兵三路向成都进发；四川靖国军为右路，由重庆出壁山，经青木关、合川西攻成都；贵州靖国军为中路，由重庆出壁山，大足，经安岳、乐至进逼成都，滇军顾品珍部为左路，由重庆西攻永川、荣昌，进取内江，资中，尔后北攻成都。与此同时，退驻川南的滇军赵又新，黄敏成等部由永宁北攻纳溪、泸州，然后一路循长江反攻叙州，一路经富颇进攻自流井，得手后，再进取威远、荣县，经仁寿进逼成都。
联军发起进攻后，进展颇为顺利。12月15日午前，滇军赵又新部攻占纳溪，继向泸州进逼。18日，川军第一师第二旅旅长王缶合川发出通电，宣布护法，驻守泸州之刘湘第一旅随之动摇。19日，滇军一举攻占泸州，刘湘旅退往永川。22日，顾品珍部攻占永川，川军第一师代师长徐孝刚暨刘湘旅退往隆昌。
12月18日，冯国璋特任刘存厚为四川督军。1918年1月1
日，甘心附逆的刘存厚在成都正式就职，并电饬徐孝刚固守隆昌，阻止滇军前进，准备调集兵力，调整部署，进行反击，夺回泸州、重庆。然而，未等川军反攻，滇黔川联军先敌发动了更为强大的攻势。其部署是：滇军顾品珍部由永川沿大路攻取隆昌、内江、赵又新部一由泸州攻富顺，一向叙州进攻，以为牵制，黔军王文华师之一部出大足，经吴家铺助攻隆昌、内江，川军石青阳部进攻安岳，乐至，熊克武部一由安岳取遂宁，一攻顺庆，叙南赵钟奇部牵制盘踞叙州之川军，策应主要战场行动。据此部署，顾品珍所部于1月2日占荣昌，8日下隆昌，15日占内江，熊克武指挥之川省靖国军于1日克渠县，3日克遂宁，9日克顺庆（今南充）、保宁（今阆中），黔军王文华师占领了大足等地。此后，赵又新所部于“日占富顺，叙南赵钟奇进占屏山，筠连。靖国联军的强大攻势，不仅打破了刘存厚反攻泸州，重庆的计划，而且进一步削弱了他的实力。刘、钟、周各部被压缩在叙州、自流井、简阳至成都的狭长地域内。
刘存厚面对险恶形势，一面迭电北京政府，请速接济枪支弹药，并请转令陕、甘、鄂三省督军迅速抽调劲旅增援，同时再次调整兵力，准备对联军实行局部反攻，企图夺回部分失地，稳住阵脚，坚守待援。1月16日，刘存厚军北路司令杨肇锡反攻遂宁获得成功。20日，南线之舒荣衢旅打退赵又新部的进攻，夺回富顺，中路钟体道师也击败进攻安岳之黔军，推进到永清场。刘存厚军反击作战，给滇军造成较大损失，但其所属部队亦因数月激战，已成强弩之末，局部反攻虽获小胜，终因兵力不敷，无法摆脱被动态势。
1月23日，冯国璋任命刘存厚兼北洋陆军第二十一师师长，舒荣衢师第四十一旅旅长，陈洪范为第四十二旅旅长，刘成勋为陆军第二十二混成旅旅长，汪可权为第二十三混成旅旅长，企图用将刘存厚所统之川军纳入北洋军序列的办法，继续把刘牢牢地拴在“武力统一”的战车上。北洋政府这一招果然见效，刘存厚在接到命令的当天，即致电北洋政府，声称要作战到底，“决不与滇黔议和”。然而，这种顽固态度，并未给川军带来任何希望。
1月25日起，川南滇军分兵四路向叙州、富顺、内江和资中等地发起猛烈进攻。刘军因伤亡惨重，弹药匮乏，后援不继，战力锐减，整个防线呈瓦解之势。30日，刘存厚急电段祺瑞，谓“饷械全罄，各军退却，叙州，遂宁相继失陷，维持力竭，乞速援救”。但此时北军在湖南新败，岳阳失守，北洋政府本其必先争湘图粤的既定方针，正急于改变湖南战场的被动态势，无力顾及四川方向，因此，对刘存厚的告急电，未予回音。
1月31日，滇军攻占叙州，2月2日攻占内江，富顺，6日攻占自流井。刘军一、二、三师龟缩于乐山，简阳至成都：间狭小的地域内。
为了保存实力，应付危局，刘存厚于1月31日通电宣称，将四川督军一职让给熊克武，“自己解甲归田，以明索志”，要求与联军停战议和。这一缓兵之计当即被联军识破，认为“所云停战，实系缓兵”。唐继尧、熊克武要求刘克日率部撤出四川，退往陕西。刘存厚默而不答。于是，各路靖国军继续挥兵前进。
缓兵之计落空后，刘存厚决心以所余兵力固守成都外围外要点，等待北洋政府救援。他分析战场形势，认为滇军在南路，黔军及熊克武所部在北路，“两相比较，实南强而北弱”，因而决心对南路之滇军取守势，对北路之黔军取攻势。为此，决定抽调防守资小的部分兵力至简阳方向，准备伺机反击。
2月上旬，防守简阳的川军第三师未等资阳之援兵赶到，就仓促协同第二师之第三混成旅，对乐至之黔军发动进攻，攻古该镇后，又继续进攻安岳。中途遭到黔川联军迎头痛击，旋即放弃乐至，回守简阳。联军乘势追击，在乐至以西之施家坝遭到由资中和乐山赴援之刘存厚军猛烈阻击。