5月15日，东征大军数万人由天京出发，当天占领句容，19日大败清军于丹阳城外，并攻占该城。清军死伤万余人，湖北提督王浚等被击毙，和春等逃往常州，张国梁在逃跑时于丹阳南门外落水溺死。
太平军攻克丹阳后，继续追歼溃敌。5月22日，开始逼攻常州。当时，由浙江拆回的总兵张玉良驻扎常州城外，所部不满万人。由于两江总督何桂清未战先逃，清军“胆气愈寒”，只顾劫掠，毫无斗志。26日，太平军攻克该城，和春述至苏州西北的浒墅关，愧惧交集，自杀身死。张玉良率残兵退守无锡。5月30日，太平军占领无锡，张玉良等败退苏州。6月2日，太平军进抵苏州城下，受到人民群众的热烈欢迎。在内应和群众的配合下，太平军轻取苏州城，杀江苏巡抚徐有壬，署按察使朱钧等多人，收降清军五六万，并缴获大批洋枪洋炮。
在李秀成、李世贤、杨辅清等部进攻常州的同时，陈玉成督军进逼扬州，因作战失利，旋即挥师西向，于6月2日再攻安徽全椒，中旬又撤围南返天京。
东征太平军占领苏州盾，即向周围扩大战果：李秀成分兵一部继续东进，于6月间连占昆山、太仓、嘉定、青浦，7月1日攻克松江，李世贤部于6月13日攻克吴江后，继续南进，于15日攻占淅江嘉兴，准备进军杭州，杨辅清部也子6月中旬一度占领浙江长兴，后经江苏宜兴西入皖南。
太平军自5月15日从天京出发，在一个半月内，即占领了长江三角洲除上海等以外的大郎地区，取得了开辟苏常根据地的重大胜利。太平天国将这个经济上最富庶的地区置为苏福省，建立了地方政权，鼓励发展生产和贸易，使之成为尔后数年间源源供给天京财粮的重要基地。
五、进攻上海
太平军攻占苏常之后，李秀成决定乘胜进图上海。他认为：“今有挑选勇将千余，勇兵数万，势如山岭之坚”，攻取上海，“犹如囊中取物”。其实，进攻上海，不仅有军事问题，而且有外交问题，情况十分复杂。
上海自第一次鸦片战争后，列为五口通商回岸之一。1843年《虎门条约》又规定，英国可在上海设“居留地”，即所谓“租界”。其后，美、法租界亦相继设立。租界自设“工部局”，不受中国当局冶理，俨然成了“国中之国”。至十九世纪五十年代，上海已成为中外贸易的主要商埠。因此，外国侵略者必然竭力将它控制在自己手中。
当太平军进军苏常，兵锋渐渐逼近上海时，英法侵略者即密切注视事态的发展，亟谋对策。当时，第二次鸦片战争尚来结束，过往上海的英法侵略军甚多，英法公使有恃无恐，便于5月下旬居然以维护商业为名，宣布“保卫”上海。与此同时，以道员吴煦和上海巨商杨坊为首的一批买办官僚，一方面向英法积极求救，一方面雇用美国流氓华尔出面组织“洋枪队”，公然与太平军为敌。6月初，华尔在上海募得外籍水手，流氓二百余人，经过短时间的训练，便于7月初进袭刚被太平军陆顺德部攻占的松江。华尔本想利用黎明进行偷袭，但洋枪队均系无赖之徒，抵达城外仍酗酒喧哗，走漏了风声。太平军严阵以待，当敌人接近墟墙时，伏兵骤起，奋力攻击。洋枪队大败，华尔率残部狼狈逃回上海，不得不重新组建。7月16日，洋枪队在七千名清军的配合下，依仗洋枪洋炮，攻陷了松江。8月2日，华尔又率洋枪队三百人，携大炮二门、小炮数门，进犯青浦，并有清军万人（由参将李恒嵩率领）在后接应。此时，李秀成已率精兵自苏州来援，守军斗志倍增。因此，洋枪队虽然在炮火掩护下一度登上南城，终因众寡悬殊而败退，共计死伤一百人（三分之一），华尔也五处受伤，全部火炮及炮船均被太平军缴获。华尔裹伤赴沪，补充兵员和军械后，又回到松江。8月9日，洋枪队和清军再犯青浦，太平军兵分两路，冲出城外进行包抄，迫使其丢下枪炮，逃往松江。李秀成督军追击，于8月12日夺回松江，并决定乘胜进攻上海。
在此以前，洪仁玕和李秀成在外交方面进行过一番努力。李秀成曾于6月下旬致书英国驻华公使，说明进取上海之必要，阐明太平天国的对外政策，表示愿与各国友好往来，并邀请他来苏州面商。其后，洪仁玕也致书英、法、美各国驻上海领事，告以他将于苏州与各国公使会晤。但英法侵略者决心以武力阻挠太平军接近上海，因此，其驻华公使对李秀成，洪仁玕发出的照会，竟未予拆阅，拒不答复。
由于英法侵略者如此无理，李秀成等决定乘战胜洋枪队之余威，夺取近在咫尺的上海。这时的上海，人口三十余万，驻有清军万余人，英法军二千人左右。8月16日，太平军由青浦、松江两路并进，前锋于17日进抵上海西南的七宝、虹桥一带。18日，李秀成再次致书上海各国公使，声明太平军到上海后，不扰外人，并请悬挂黄旗，以便识别。随后，李秀成仅率随从三千人亲抵徐家汇，准备去“接收”上海。李秀成对外国侵略者决心与太平军为敌这一情况估计不足，加上寄希望于驻沪两广兵勇的投诚内应，故有如此轻率之举。当天，风雨大作，太平军随即占据附近之罗家湾。蔡元隆、郜永宽两部进至上海城外之九里桥，大败清军。于是，李秀成督军直逼上海县城西，南两门。正准备入城之际，突遭英法军的猛烈射击。太平军未予还击，只是摇手示意，请勿放枪，要求通话；但侵略者不予理睬，继续射击。太平军前进受阻，伤亡数百人，只得后撤。19日，太平军再次抵近县城，又遭英军射击，依旧未予还击。20日，后续太平军三万人进至上海域郊，李秀成督军由西门外转向英租界，于跑马场附近又遭英军袭击。同时，停泊在苏州河中的两艘英舰也发炮轰击。在此情况下，太平军只得后撤徐家汇。
太平军多衣进攻受阻，且发觉内应无望（准备起事的两广兵勇事前即被江苏巡抚薛焕镇压），乃于8月24日撤离上海。当时，张玉良所部清军反攻嘉兴甚急，守将求援，李秀成便率全军往援。
洪仁玕、李秀成决定进攻上海，以为可以轻取，反映出当时，太平天国的领导者对外国侵略者的本质和外交斗争的复杂性缺乏认识，因此，在没有调集足够兵力，进行必要准备与合理部署的情况下，便贸然行动，把希望寄托在列强的中立和清军内应的配合上，结果两者落空，唾手而得上海的愿望顿成泡影。这样，不但长了敌人的志气，而且耽娱了以后攻鄂救皖的时间。在英法侵略者尚未撕下“中立”外衣，并未主动向太平军进攻的情况下，太平军本应暂缓进逼上海，在占领苏常之后立即回师西进，集中力量打击对自己威胁最大的湘军，发展和巩固天京上游的根据地。果如此，则尔后形势的发展将会有所不同。
安庆会战（1860年9月～1861年9月）
安庆是天京上游的重要门户，它的得失，对太平天国后期战争的全局关系极大。按照1860年5月天京军事会议作出的决定，太平军东取苏常，是为“合取湖北”准备条件；而“合取湖北”，实际上又是为了保卫以安庆为主的安徽根据地（最终是为了保卫天京）。所以，从1860年9月以后，尽管战场很宽，烽烟遍及大江南北，但从全局来看，争夺安庆乃是战局的重点所在。安庆争夺战持续了一年之久，成为直接关系着天京安危的一场大决战。
一、“五路救皖”计划的落空
（一）陈、李“合取湖北”半途而废
1．陈玉成部的作战行动
陈玉成是救援安庆的积极倡议者。他于9月30日率军自天京北渡，10月10日即占领皖北定远之炉桥，14日西围寿州（今寿县），15日又分兵一部攻六安。20日从寿州撤围南走，一方面加强进攻六安的兵力，一方面进攻舒城，但均未奏效。11月26日，陈玉成联合捻军龚得树，孙葵心等部（共约十余万人），进至桐城西南的挂车河一带，扎营四十余座，试图直接救援安庆。12月5日，陈玉成部遭到多隆阿部鄂军万余人的进攻，稍有损失。以后，连续数日闭垒不战。12月10日，多隆阿部与新任安徽按察使李续宜所部湘军近万人（屯于新安渡）向陈玉成部联合发起进攻，南北夹击。正酣战间，都司雷正绾率领的步队七营、副都统温德勒克西率领的马队，“均由后路抄出”。“诸路并进，枪箭齐施，……围杀三时之久”。陈玉成部遭敌围攻，伤亡数千人（孙葵心也伤重身亡），损失惨重，不得不北走庐江，进行休整。1861年1月初，陈玉成又派兵一邓进攻枞阳，被湘军水师总兵李成谋和游击韦志俊（太平军降将）所部击退。至此，陈玉成企图直接救援安庆的努力完全失败。
1861年2月，南岸的李秀成部已由浙入赣，正向西挺进中。陈玉成便按照“合取湖北”的既定方针，开始向湖北进军。2月26日，他先遗捻军孙葵心余部前往河南固始，汝阳（今汝南）等处，以牵制清军，掩护入鄂之师，然后于3月3日亲率数万大军西进。中旬，连下霍山、英山和湖北蕲水（今浠水）、黄州府（今黄冈）。22日，陈玉成在黄州府会见了英国参赞巴夏礼。巴夏礼借口维护英国的商业利益，危言耸听地“劝告”陈玉成不要进攻武汉。陈玉成果然上当，决定中止向武汉进军。除留赖文光率部驻守黄州府外，分兵数路，于3月下旬至4月中旬先后占领湖北蕲州，黄安（今红安）、德安府（今安陆），孝感、黄陂、随州（今随县），云梦、应城、麻城等地，但大都旋取旋弃。由于曾国藩等坚持“但求力破安庆一关，此外皆不远与之争得失”的方针，鄂省后方空虚，因而太平军分兵攻取各地时，如入无人之境。当时，武汉及其附近的清军仅有一万人左右，如果陈玉成决心果断，坚决进军武汉，是有可能达到预定目的的。无如陈玉成一时失策，轻信外国殖民主义分子的讹诈，以致功亏一篑，铸成大错。
1861年4月下旬，陈玉成鉴于安庆被由日紧（其眷属俱被困城中），又不见李秀成部如期入鄂，遂决计放齐“合取湖北”的计划，亲率所部东下，复直接驰援安庆。
2．李秀成鄙的作战行动
1860年9月下旬，李秀成率部解嘉兴乏围，班师苏州后，接到天王洪秀全令其提师赶赴上游的诏书。他随即将苏福省的军政事务交给陈坤书接任，自率大军于10月初旬回到天京受命。
10月下旬，李秀成率军自天京出发，经安徽太平府（今当涂）、芜湖、繁昌、南陵、石埭（今广阳），于12月1日越羊栈岭进占黟县，离曾国藩的祁门大营仅六十里。正在进攻休宁的湘军鲍超、张运兰两部（共约万人）见后路被断，急忙回师反攻，2日，太平军稍却，退守黟县北面的卢村。3日，又与鲍、张两部战于休宁柏庄岭，阵亡数百人（曾国藩谓“毙贼四千余人”），尽管李秀成部进入黟县对曾国藩震动极大（他当即给曾国茎等写了遗嘱性的书信），但李秀成根本无意进攻祁门，只图过境，因此，既受阻于湘军，便率部改道徽州，过屯溪，到婺源，继又折入浙江境内，在常山过年。
1861年2月中旬，李秀成部自浙江进入江西，经玉山、广丰、广信府，于3月中旬进攻建昌府未克，下旬进攻抚州府又未克，乃南趋崇仁，宜黄，4月4日又由乐安北占新淦，次日进占樟树镇（今清江）。由于赣江水涨及清军和地方团练的防堵，未能过江，便沿江南进，于19日自吉水一带渡过赣江，20日占吉安。22日，弃城北进，5月2日攻临江府不克，继续北上，连下奉新、瑞州府（今高安）、武宁、新昌（今宜丰），于30日占领义宁州（今修水）。6月上旬，分三路进入湖北：右路由武宁北攻湖北兴国州（今阳新），中路由义宁州北攻通山；左路西攻通城。鄂东南一带群众约三十万人争相加入太平军，使李秀成部兵员大增，号称五十万。
李秀成部进入鄂东南后，前锋于6月中旬一度占领武昌县（今鄂城）。此时，李秀成接到赖文光发自黄州府的禀报，得知陈玉成部早已回师东援安庆，他对攻鄂本不甚积极，便于7月上旬令所部撤出湖北，折入赣西北地区，就这样，太平军又一衣失去了一举夺占武汉的良机，两路，“合取湖北”的计划至此彻底落空。
（二）杨、黄进军赣北失利
太平军攻克苏常之后，杨辅清率部经江苏宜兴进入皖南，于1860年6月23日占领广德，29日弃之，进攻宁国府。曾国藩根据清廷命令，于9月中旬派张运兰部湘军由祁门取道旌德前往救援。与此同时，李世贤部亦自浙江进入皖南，协同杨辅清围攻宁国府，终于在9月26日再次攻下该城。
同年12月初旬，杨辅清部自宁国府循长江南岸西进，于12月8日开始围攻建德。15日，与自芜湖西来会师的定南主将黄文金部数万人共同攻下该城。建德是曾国藩祁门大营与江北之间的交通孔道。建德一失，祁门与江北湘军主力之间的联系受阻，因此，曾国藩急忙派副将唐义训等率部往攻。太平军猝不及防，建德于12月28日复陷敌手，其后，杨辅清率部退回宁国府。在此以前，黄文金和营天义李远继等率部进入赣北，于12月20日攻占彭泽，22日李部占景德镇东北的浮粱，24日黄部攻湖口不下，次日南占都昌，李部则由浮梁西占饶州府（今波阳）。以上所占各地除饶州府外，不久即被湘军玫陷。