三面合围古城兰州
1948年8月中旬，马继援将其主力撤回兰州后，彭德怀指挥第一野战军乘势奋勇前进，很快就从东、西、南三面把兰州古城紧紧地包围起来。
这样，马步芳做“西北王”的美梦就开始破灭了。
当时，第一野战军兵临兰州城下的共有5个军，即许光达指挥的第二兵团之第三军、第四军、第六军；杨得志指挥的第十九兵团之第六十三军、第六十五军。彭德怀的部署是，以第四、第六、第六十三、第六十五军攻城，第三军为总预备队。
彭德怀把野战军司令部的指挥所设在兰州东南的乔家湾。这里离前沿阵地很近，连枪炮声也清晰可闻。
彭德怀指挥作战，习惯于把指挥所尽量靠前。他常说，打仗靠地图和电话指挥不灵。因此，他还有一个习惯，就是每逢大战，总爱往阵地上跑，而且事先不打招呼，说来就来，常常把一些师长、团长们弄得不知所措。
当年的一些老同志回忆说，打兰州时，彭老总往前面跑的次数最多，几乎把所有的前沿阵地都跑遍了。
野战军司令部进至乔家湾后，急性子的彭德怀没等指挥所完全安顿好，就立即跑到前面，亲自把兰州外围“马家军”的一些主要阵地观察了一遍。他发现，兰州北临黄河，东、南、西三面被东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山紧紧地环抱起来，地势相当险峻，易守难攻。特别是东岗坡、皋兰山、沈家岭、狗娃山一带，不仅山势陡峭，很少路径，而且工事坚固，人工挖出的峭壁、堑壕纵横，地堡密布，明暗火力交错，加上“马家军”层层设防，步步为营，给解放军的攻城作战设置了十分不利的障碍。
回到指挥所后，彭德怀的脑子里就装满了一些怎样打、从哪儿打起的问题。
从哪儿打起呢？兰州的地形如此特别，对手又是目前国民党军中最有战斗力的部队，狂热的宗教情绪，强悍的民族性格，使“马家军”如虎添翼，如果让他们在兰州打顺了、打疯了，那可惹麻烦了。
彭德怀站在指挥所里的军事地图前，反复地掂量着，考虑来考虑去，最后决定不惜一切代价先拿下南山阵地和北面的黄河铁桥。
在他看来，攻取南山阵地，便可以掌握制高点，居高临下，向兰州城内的“马家军”发起攻击；占领黄河铁桥，就等于切断了“马家军”逃往西宁的惟一退路。彭德怀说，这两点，对于攻取兰州极为重要。在这一分析和认识的基础上，彭德怀制定了攻取兰州的战役部署：
许光达的第二兵团：进攻营盘岭、沈家岭和七里河，然后向兰州城西关和南关发展进攻，并以一部沿黄河南岸东进，夺取黄河铁桥，一部从七里河地区相机北渡黄河，歼灭北岸之敌；
杨得志的第十九兵团：沿西兰公路首先攻占路南之马架山、古城岭、豆家山和路北之十里山，然后向兰州东关发展进攻。
这个部署简明扼要，一如彭德怀的为人，也符合他一贯的指挥风格。
在解放大军逼近兰州城郊的时候，彭德怀对马继援的整个部署及作战方案并未搞得十分清楚。他当时得到的是两种相互矛盾的情报。一种情报是敌第九十一军、第一二○军已从兰州北撤，拟随国民党甘肃省政府退到酒泉，大批物资正由兰州运往西宁，兰州之敌已在准备炸毁工厂，拆除电线，破坏黄河铁桥，作出了一副随时都要逃跑的样子；另一种情报是蒋介石集团日有数架飞机运送弹药到兰州，“青马”正在抢运粮食和磨盘进城，其第八十二军主力在兰州南山一线加修工事，“宁马”准备以6个师出击，支援“青马”固守兰州。
这两种情报，互相矛盾，据此可以作出两种截然相反的判断。
但是，彭德怀在仔细分析了这两种截然不同的情报后，认为敌人在兰州的处境已不同于平凉，敌人在兰州决战的计划也不会像平凉那样不战而撤。我军必须尽一切努力，迫使敌人决战兰州。同时，应当把情况估计得更严重些，把困难考虑得更多些，以此为立足点，从各方面做好充分的准备。
彭德怀对于在兰州同马步芳的主力决战的问题，虽然不时也表现出一种焦虑和不安的情绪，但他一旦把决心定下来，就很难改变了。
在乔家湾指挥所里，彭德怀对一些高级将领和参谋人员讲：
“马继援是不会放弃兰州的，他是要踞守兰州，在这里是要同我军决一死战。那么，我们就成全了这个娃娃吧！”
于是，就在第一野战军的前线指挥所进驻兰州东南的乔家湾的第二天，即8月21日，彭德怀就打电报给率第一兵团从左翼迂回青海的王震将军：
青马匪军现决心固守兰州，我左兵团进占临夏后，可能动摇其固守决心，但也可能促其不顾一切决心死守，甚至放弃西宁，撤守大通河东岸及享堂、新城、湟水北岸，保障其向河西的退路。在我军攻占兰州六七天不得手时，宁马主力就可能乘机增援兰州。青、宁二马有汽车两千辆以上，要充分估计到宁马主力车运兰州的可能性。如果出现这种情况，第二兵团即可迂回兰州北部，我军将集中三个兵团于兰州会战。王震兵团应有此种作战之充分准备。
这一天，彭德怀又以第一野战军的名义，发出了关于进攻兰州的战术指示，并特别强调了以下各条：
青马匪军为今日敌军中最有战斗力的部队，在全国也是有数的顽敌。我们对他须有足够的估计，并作好充分的精神准备，力戒轻敌骄傲急性。
——各部在进攻时需要仔细侦察，精密计划，充分准备。
——须集中优势兵力、火力、技术于一点，一个一个山头、房舍、阵地，逐次地歼灭敌人。不攻则已，攻必凑效。
——进攻中，须充分准备歼灭敌人反冲锋部队，组织消灭反冲锋的火力，构筑抗击反冲锋的工事。
——密切步炮协同。炮兵须反复精细地侦察敌人火力、火力的具体配备，组织良好的战场观察、切忌盲目的射击。须知优势的炮火，在顽强的敌人面前，并不是万能的。
——对敌人外壕、陡壁的克服，须用挖对沟、改造地形的办法去接近，用炸药来破坏。因弹药运输困难，炮击只能是辅助的。
彭德怀想得比较周密。他把战斗过程中可能遇到的困难，全部交给大家，并提出了相应的解决办法。
这时，解放军对兰州只是形成东、西、南的三面包围，北面的退路黄河铁桥则仍然在“马家军”的控制之下。因此，此时还不能完全排除在解放大军的强大火力压迫下，“青马”主力突然逃跑的可能性。
于是，彭德怀决定，先以9个团的兵力，于8月21日，对国民党兰州守军的全线阵地进行一次试探性攻击。
根据彭德怀的命令，郑维山和王宗槐指挥的第六十三军，由王道邦和肖应棠指挥的第六十五军以5个团的兵力攻击豆家山、古城岭和十里山一线敌之阵地。
人民解放军第二兵团由张仲良和高锦纯指挥的第四军，以2个团的兵力攻击沈家岭敌之阵地。此时，第四军军长张达志尚在从西安赶赴兰州的路途之中。
第二兵团由罗元发和张贤约指挥的第六军，以2个团的兵力，攻击皋兰山主峰营盘岭敌之阵地。
试攻命令发布后，彭德怀背着手，信步走出乔家湾指挥所，远眺南山敌人的阵地，深沉地说：
“这个乳臭未干的马继援真是夜郎自大，他想在兰州吃掉我们，好吧！咱们就走着瞧……”
一胡二马各怀鬼胎
马步芳原本是要在兰州同解放军决战的。
国民党的广州“西北联防军事会议”，阎锡山对所谓“兰州会战”，也作了一些部署。但是，当第一野战军从东、西、南三面向兰州攻击前进的时候，敌人的营垒里的“窝里斗”，却使其兰州的防守捉襟见肘，一胡二马所谓的精诚团结、相互配合，也变得松动起来。
当解放大军越过六盘山向西挺进，马步芳、马鸿逵的军队全线向兰州、宁夏撤退的时候，马步芳也还在做着他的所谓配合友军，前后夹击，歼灭彭德怀主力于兰州城下，以挽救西北危局的美梦，马步芳在此期间，曾几次发电请求蒋介石令胡宗南兵出秦岭，马鸿逵从宁夏南下，分进合击，对解放军实行包抄围歼，毕其功于兰州之役。
但是，以西北军政长官公署副长官刘任为首的“中央派”，鉴于胡宗南与马步芳、马步芳与马鸿逵之间的矛盾，在解放大军逼近兰州的时候，开始打起了自己的小算盘。
刘任断定，“宁马”对“青马”出任西北长官公署长官的事，一直耿耿于怀，心存不满。“宁马”虽然也弄了个甘肃省主席的职位，但不愿受“青马”的控制，认为兰州是“青马”的势力范围，所以对兰州的得失并不关心，企图坐山观虎斗，以保住他的宁夏老巢为己任。
胡宗南龟缩汉中，解放军西去，正可扼守秦岭，苟安整补，坐收渔人之利。因此，“中央派”得出的结论是：兰州会战，“青马”孤立无援，凶多吉少，兰州失守已成定局。
“中央派”估计，解放军在攻占兰州后，必将转兵南下，消灭胡宗南的残兵败将，并进军四川，决不会再向西进，深入戈壁荒漠……于是，他们又得出了另外一条结论：仗，打到兰州就会告一段落。他们幻想在河西走廊养精蓄锐，等待第三次世界大战的爆发，再反守为攻，以恢复他们往日的“荣耀”。
“中央派”根据他们的这些一厢情愿的判断和幻想，就打算把河西作为他们的根据地。但他们也明白，马步芳的哥哥马步青割据河西多年，在当地回族中的势力很大；河西邻近青海，素为“青马”所垂涎，而驻新疆的骑兵第五军马呈祥部又为其嫡系，一旦青、新“二马”联起手来，不仅河西，新疆也将受到威胁。如果他们与蒋介石的空运断绝，则有被“青马”吞噬、抛弃的可能。所以，他们认为，绝不能让马继援窜踞河西。
于是，“中央派”承袭了蒋介石借刀杀人、排除异己、消灭杂牌、保存自己的惯用伎俩，企图以陇东集团独立担当兰州的防卫任务，以陇南兵团为总预备队。这个计划，在他们看来，兰州打胜了，还可望合作；要是战败了，被消灭的是“马家军”，中央系统的陇南兵团仍可得到保存。这就是刘任一伙“中央派”对兰州会战的看法和他们所要采取的对策。
刘任一伙“中央派”虽然在保存陇南兵团的问题上是一致的，但他们内部的主和与主战两个派别之间，却有着各自不同的图谋。
陶峙岳在由西北军政长官公署副长官调任新疆警备总司令（兼任河西警备司令）之后，将部分亲信留下来，如曾震五、彭铭鼎等人在甘肃方面继续工作。这一陶系的主和派，虽说早有脱离蒋介石集团的打算，因为本身没有什么力量，距离解放区又远，不易联络与配合，所以未敢贸然行事。最先提出用和平方式解决西北问题的是新疆警备司令部参谋长陶晋初，而他提出的所谓和平，不是无条件地归向人民，却是附有条件地靠拢共产党。在甘肃方面，彭铭鼎是主和派的骨干分子，也是因为某些实际问题，只能在私下四处活动，八方联络，暗地里进行一些和平游说的工作。
有一次，彭铭鼎找到国民党骆驼兵团团长贺新民，两人坐在一起，很交谈了一阵。当他们谈到今后的打算与出路时，彭铭鼎压低声音，心神不安地说：
“常言说，识时务者为俊杰。现在看来，国民党大势已去，共产党得天下已成定局，蒋介石寄希望于马步芳与马鸿逵挽救残局，恐怕是一种妄想而已。”彭铭鼎说完，长叹一声，沉思良久后，接着说，“贺老弟！依我看，我们这些人还得要早作打算啊！”
贺新民想了想，问道：
“依你看，我们该作些什么打算才好呢？”
彭铭鼎望着贺新民的脸，瞅了半晌，经过一番紧张的思索，终于下了决心，低声而又神秘地说：
“我认为，我们要在河西地区作点文章。就是说，我们要保住河西，作为今后发展的地盘。但是，我们要保住河西，就必须要有陇南兵团这一中央系统的可靠力量。你是知道的，我们与‘马家军’之间矛盾很深。在紧要关头，‘马家军’是绝对靠不住的。再者，在万不得已时，还应做跟共产党打交道的准备。那时，我们如果没有足够的实力作资本，就只能与人家订立城下之盟，决无讨价还价的余地。”
彭铭鼎说到这里，停顿了一下，然后，一字一顿地说：
“现在，对我们来说，积蓄与共产党讨价还价的政治资本，实在是非常重要的一步棋。但是，有人就是不懂得这个道理，硬是要和人家……”
彭铭鼎虽然没有再说下去，但贺新民听得出来，彭铭鼎的弦外之音，针对的就是“中央派”内部的主战派。
在“中央派”中，主战的中坚人物就是桂系的刘任。他们这些人，是根本不赞成举行起义的。
主战派与主和派是在摆脱“青马”势力的控制的共同目标下，开始设计如何保存属于“中央系统”的陇南兵团，同“青马”进行斗争的有关策略问题。
当时，他们要想掌握陇南兵团这份残破的家底，并不是一件容易的事，陇南兵团内部的情况也十分的复杂。
由王治岐任军长的第一一九军，原已配属胡宗南的第五兵团。
扶眉之战后，王治岐别有用心，龟缩武都，坐观成败去了。虽三令五申要他率部北调，总是不见动静，按兵不动。
第一二○军军长周嘉彬，是张治中的女婿，易于争取，但此刻他的部队还在陇西途中，也表现得摇摆不定，还有他想把部队拉到汉中，去投靠胡宗南的传闻。刘任得到这个消息后，立即派西北军政长官公署政工处长上官业佑到陇西去做工作，并勒令周嘉彬率部开赴兰州待命。
上官业佑走后，刘任还是不大放心，又派人将周嘉彬留在兰州的夫人接到长官公署，让她当场给滞留陇西的周嘉彬打电话，催促周嘉彬率部开回兰州，不能犹犹豫豫，拖拖拉拉。
“中央派”几经周折，总算把周嘉彬的第一二○军拖回了兰州。
第九十一军军长黄祖埙是蒋介石、胡宗南的嫡系，从来不听别人的调遣，在当时的西北战场上，是一个最难驾驭的人。
刘任和彭铭鼎，感到最头痛的就是黄祖埙这个人。这个家伙有恃无恐，自以为后台硬，平时拿谁也不放在眼里，经常把西北军政长官公署的命令当儿戏。
刘任对黄祖埙积怨很深，但又对他没有办法，时值混乱之际，很想乘机收拾一下这个家伙。于是，刘任便多次找彭铭鼎商议，并不断用话来试探彭铭鼎。
彭铭鼎也深知黄祖埙很难对付，既然刘任有整他之心，何不趁此良机，煽风点火，借刀杀人，把黄祖埙除掉，将第九十一军的兵权夺过来，将来举行起义，在与共产党谈判时，也就多了一点资本。此等好事，彭铭鼎又何乐而不为？一次，刘任下令要黄祖埙派出一部分兵力，担任黄河铁桥北岸的防守任务。但是，黄祖埙根本就没理刘任的命令。刘任又急又气，却毫无办法。就在这种时候，彭铭鼎跑来见他。
刘任一见到彭铭鼎，就满面愁容、无可奈何地发牢骚说：
“唉！有什么办法？大敌当前，内部又是如此的不顾大局，谁也尿不到一个壶里来。黄祖埙这个家伙，如此的抗拒命令，该如何是好？”
彭铭鼎对刘任表示了同情，声调里带着一种明显的义愤：
“军人嘛！最起码的就是要以服从命令为天职。黄祖埙多次不服从命令，贻误军机，如此欺人太甚，岂有不下决心惩处之理？”
刘任用手指敲了一下桌子，忧心忡忡地说：
“唉！你岂知我的难处。这些日子，我总在想如何以儆效尤，处理一下违抗命令的黄祖埙，但是很难有个好办法呀！”
彭铭鼎见话已至此，便神秘地、若有所思地说：
“办法嘛！倒是有，可不知……”
刘任站起来，走近彭铭鼎，眼光盯着彭铭鼎，急切地问：
“老兄有何高见，但说无妨。”