当时，胡、马联合反扑西安、咸阳的计划失败后，在渭河之滨的狭长地带布成了一个“口袋阵”，青、宁“二马”的第八十二军、第一二九军在彬县、永寿以东；第十一军、第一二八军驻永寿、麟游以北地区。胡宗南集团则在武功以西、渭河两岸地区守备。
他们之所以要作出这样的部署，是因为他们任何一方都需要联合，才能苟延残喘。如胡不联马，即使退守秦岭，也不能阻止人民解放军的重点追歼；马不联胡，即使退守平凉，也难以阻挡人民解放军长驱直入甘肃。因此，他们只有在麟游和扶风、眉县山区并肩作战，才有避免被人民解放军各个击破的可能。但是，他们又都各怀鬼胎，都幻想借助对方的力量，削弱人民解放军的进攻锋芒，以保存自己的实力。不仅如此，他们还都希望对方首先遭到人民解放军的攻击，所以他们所作的如此部署，都是既可以联合作战，又可以保存自己。所不同的是，胡宗南害怕被歼而兵力集中，“马家军”则是惧怕被歼而兵力分散。
扶眉战役开始前，人民解放军各部队，为了打好这一仗，都组织侦察人员，深入到敌占区活动，弄清了各自的进军路线和敌人的守备情况。
各部队首长都亲自对部队进行了深入的战前动员，向指战员们深入浅出地讲清了粉碎胡、马“口袋阵”的作战方针，要求大家克服盲目轻敌思想，提出了战役指挥和战术要求，号召发扬猛打猛冲的革命英雄主义精神，敢于刺刀见红，坚决打好这一仗。
有些部队，还对不同种类人员分别提出了不同的行动口号。
如，政工人员要“人人开口，个个鼓劲，提高士气，瓦解敌军”；炮兵战士要“弹不虚发，百发百中”，侦察人员要“胆大机智，准确及时报告情况”；通信人员要“迅速准确完成通信联络任务”；医护人员要“发扬英勇精神，救护负伤同志”；炊事人员就要“做好饭菜，烧好开水，及时送到前线”；后勤人员要“保证弹药粮草供应”；担架人员“要英勇抢救伤员，保证不丢一个”。共产党员要“冲锋在前，处处作表率，保证完成上级赋予的战斗任务”，全体指战员都要认真执行民族政策和俘虏政策。
各部队经过几天广泛深入的政治工作和思想动员，全军上下洋溢着一派同仇敌忾，摩拳擦掌的热烈气氛。请战书、决心书、保证书，像雪片似的送到了各级指挥员的手里。各部队斗志非常昂扬，士气空前高涨，为夺取战役的胜利奠定了坚实的思想政治基础。
战役开始后，担任钳制青、宁“二马”的第十九兵团首先行动，按时进入指定地域，修筑工事，扬言发动进攻，以迷惑敌人，掩护主力的行动。第六十一军当晚向西安以南子午镇发起攻击，守敌第十二师向南逃跑，被歼千余人。
7月10日晚，第二兵团的第三、第四、第六军从礼泉、乾县突然出动，越过漆水河绕道西进，冒着酷暑炎热，长途强行军，隐蔽集结于预定位置。
7月11日拂晓，人民解放军第二兵团，在许光达等同志的指挥下，迅速攻占青化镇和益店镇，并从胡部与“二马”的结合部，由北向南突然、隐蔽地迂回到敌第三十八军、第六十五军、第一一九军之侧后。第四军经过150里的急行军，于12日3时攻占罗局镇，7时占领眉县车站，截断敌军的退路。
周士第等同志指挥的第十八兵团，于7月11日兵分三路，沿陇海铁路和咸阳至凤翔的公路，由东向西发起进攻，直插胡部之纵深。第六十二军于12日攻占武功，歼敌一部；第六十军于12日插入武功攻击扶风之间的杏林镇和绛帐镇，歼敌一部。
王震指挥的第一兵团，从渭河南岸攻击前进，用部分兵力歼灭辛口子、黑山寺守敌一部，主力沿长安至益门公路及秦岭北麓齐头并进，12日歼敌第九十军一个师另两个团，并占领哑柏镇、横渠镇等要点。
这样，在一天之内，中国人民解放军就从西面断敌退路，从北面、东面插入敌人纵深，将胡宗南的3个军，压缩在罗局镇以东，午井镇以南的渭河滩上，给敌人只在渭河南面的眉县留下了一个缺口。
胡宗南万万没有想到，彭德怀会这么快就对他下手。
当人民解放军第二兵团主力从其第一一九军阵地侧翼隐蔽通过，迂回到胡部主力侧背的时候，敌军长王治岐还认为这只是我们的小股地方部队。待解放军已插到胡部第三十八军后面，并发起攻击时，胡部第十八兵团司令兼第六十五军军长李振，还认为是人民解放军在解放扶风时留下来的武工队，趁夜间袭扰而已。李振把这一情况虽然报告给坐镇宝鸡负责总指挥的裴昌会（敌西安绥靖公署周主任、第五兵团司令长官），但裴昌会却不相信会有解放军部队跑到他们的三十八军后面来，去攻击他们的第三十八军军部。
胡宗南糊涂，他部下的各级将领也糊涂。这么一些糊涂虫，既不知己，又不知彼，在“敌情”问题上如此的一错再错，这仗还怎么打？这样，胡宗南集团就被置于了十分被动的地位。
由于胡部的上上下下，对人民解放军情况的错误判断，于是就出现了这样的一些现象：当人民解放军已经战斗在他的纵深时，还没料到这是向他即将发起的大举进攻，当判定是人民解放军的大举进攻时，却还没有料到他们已面临全军被歼的灭顶之灾。
看来，胡宗南集团，此次又是必败无疑了。
当胡宗南发现这一切时，如梦初醒，急得浑身出虚汗，虽然下令撤退，但为时已晚。
这时，胡宗南集团被人民解放军团团包围的3个军，接到胡宗南拼命突围的命令后，虽然不惜一切代价，向解放军阵地进行了轮番的冲击，企图从中杀出一条生路，但早已无济于事。人民解放军在其正面实施封堵的是许光达指挥第二兵团第四军。这支英雄部队，在企图突围而急红了眼的敌人面前，英勇顽强，经受了严峻的考验，也付出了较大的伤亡。仗打到最后，其中有个百余人的连队，打得只剩下5个人。但是，他们却仍然坚守阵地，岿然不动，始终没有后退半步！
敌人突围的企图，终于化成了泡影。
胡宗南曾经估计，人民解放军华北两兵团入陕后，至少需要有一个月时间的休整才能作战，而且会首先对“二马”发起攻击。他认为，他的5个军聚集在一起，解放军没有那么大的胃口一口把它吞掉。他还梦想，乘解放军向“二马”的部队进攻之时，他就挥师全力向我侧击，以支援“二马”的作战行动，取得胡、马联合作战的胜利，好向老头子请功领赏。
但是，彭德怀这次的战略运筹，却又大出胡宗南的预料，略施巧计，就把胡宗南的5个军装进了他所设的“口袋阵”里。当胡宗南如梦初醒之时，他的主力已面临着被全歼的巨大危险。在西北战场上，胡宗南总是被彭德怀搞得晕头转向，摸不着边际，可胡宗南这位黄埔生、蒋校长的“得意门生”，就是从中学不出一些有益的教训来。
在以往的岁月里，类似这样的情况，已经发生过多次。
就战争的智慧而论，胡宗南与彭德怀根本不能同日而语。
想当年在黄埔时，胡宗南的名气不小，也算个了不得的人物，远远超过了他的同期同学徐向前、左权、陈赓和另外一个红军将领许继慎。许继慎本来也是可以成大器的，令人遗憾的是，在鄂豫皖苏区的“白雀园”大肃反中，许继慎被张国焘以“莫须有”的罪名秘密处决了，临死前被折磨得不成样子。
然而，在黄埔的时候，胡宗南却根本没有把这几个人放在眼里。
在黄埔的时候，胡宗南就参加过讨伐陈炯明的东征作战。北伐以后，在蒋（介石）、冯（玉祥）、阎（锡山）的中原大战中，也还打过一些胜仗。可惜的是，这些在胡宗南的军旅生涯中，却只是昙花一现。
但是，胡宗南和蒋介石因为是同乡，在黄埔生中，却数他提拔得最快，远远超过了他的同期同学。
到后来，在同日本人作战时，因为他不怎么卖力，没有取得过什么殊荣，自然也就没有尝到胜利之果的美味。
再往后，在同共产党作战时，情况就更糟了。
1947年，胡宗南除了在占领了空城延安，风光过几天以外，其余总是一个败仗接着一个败仗，仗被他越打越狼狈，越打越窝囊。
因此，他的“校长”蒋介石不知道骂过他多少次：“胡宗南无能！
他辜负了我对他的期望。”
不过，骂是骂，蒋介石还是照样用他。这其中的奥妙，就是他能听话，而且把“校长”奉为神明。
纵观胡宗南的经历，对蒋介石确实是忠贞不二。这说明，胡宗南倒是个很讲“义气”的人……
7月12日中午，彭德怀下达了向被围的敌人发起总攻的命令。扶眉战役进入了决定胜负的关键性阶段。
激战至当日的午夜时分，扶眉战役就基本胜利结束。
7月14日，扶眉一带的枪炮声就完全沉寂了。
中国人民解放军第一野战军在这次战役中，取得了空前的胜利。此役共歼灭胡宗南集团的第三十八军、第六十五军、第一一九军等3个整军及第十八兵团部、第二十四师、第五十五师、第一六○师、第一七七师、第一八七师、第一九一师、第二四四师、第二四七师、第十二师师部和1个团、第六十一师2个团，共43万人；解放了8座县城和八百里秦川西部的广大地区。
这是西北战场一次空前的胜利。
这次战役的胜利，根本改变了西北战场敌我双方的力量对比，彭德怀的第一野战军，已由相对优势变成了绝对优势。
这次扶眉之战，胡宗南集团遭到了惨败，连元气也伤了。胡宗南这个不争气的东西，再次辜负了蒋“校长”对他的栽培和期望。
从此以后，胡宗南一蹶不振，奉蒋介石之命退到大西南后，曾试图努力守住西南的半壁河山，以等待所谓的第三次世界大战的爆发，然后配合栖息于台湾孤岛的蒋“校长”，实现反攻大陆的黄梁美梦。
心在西北的毛泽东
酷暑中的北京，天气热得令人有些难受。
毛泽东在他宽敞的办公室里踱来踱去，仿佛在想什么。他从茶几上拿了块西瓜，木然地啃了几口，往桌子上一放，又踱起步来。
这时，周恩来兴冲冲地走了进来，兴奋之情溢于言表：
“主席，扶眉战役我军大获全胜！”
毛泽东听了，立即收住脚步，情不自禁地脱口而出：
“好哇！……”
他没有再说什么，若有所思地朝窗外望去，顿时觉得凉爽了许多。
扶眉战役的胜利，无疑是彭德怀在大暑天里，给毛泽东、给中央军委的领导同志送来的一个又大又甜的西瓜！
接着，毛泽东就兴致勃勃地口述了一份给彭德怀的电报，由周恩来记录并迅速地发了出去。
歼胡四个军甚慰。……各军宜有几天恢复疲劳，然后发起攻击，并准备一直打到平凉，全歼一切被抓住的马匪。……
红色电波以它特有的速度，很快就把毛泽东和中央军委领导同志对扶眉战役胜利的赞许和对下一步的战略部署，传到了西北前线。急性子的彭德怀，在接到毛泽东的电报后，受到极大的鼓舞，决定尽快发起打马战役。
彭德怀为了贯彻毛泽东的指示精神，总结扶眉战役的经验教训，部署和研究部队下一步举行打马战役的行动计划，7月19日在虢镇附近文广村的一座破旧寺庙的大殿里，召开了一次第一野战军的高级军事会议。