罗泽走后杜聿明翻来覆去再也不能合眼，想来想去，觉得阎王好见，小鬼难缠，担心罗回去可能添油加醋地在老头子面前告他一状。于是在早上6点钟左右，就到蒋介石行邸。蒋介石在七点一刻起来就找罗参军，一会儿罗下来对杜说：“老头子要你去。”杜聿明立刻到蒋介石的会客厅，蒋正吃着早点，首先问：
“你昨晚同罗参军谈得怎么样？”
杜聿明说：“我觉得还是卫俊如在东北，我回徐州比较好，详细情况及意见已向罗参军说过了。我想我还是赶快回徐州去。”
蒋介石说：“徐州不要紧，重要的还是东北。你去接卫俊如的事，指挥廖耀湘打锦州，一切都有办法。”
杜说：“东北我军士气不振，各军残缺不全，要打也得经过补充整训，才可以相机对敌攻击。”
蒋说：“我们空军优势、炮火优势，为什么不能打？我认为可以打，”又问：“罗参军看怎么样？”
罗泽附和蒋介石的意旨说：“总统看得对，我们空军优势、炮火优势，可以同敌人决战。”
杜聿明挖苦罗泽说：“昔日秦王伐楚问李信需要多少兵力，信说：‘不过二十万。’又问王翦，翦说：‘信以兵二十万攻楚必败，以臣愚见非六十万不可。’秦王以王翦老而怯，不如李信壮而勇，遂用李信，而罢王翦。罗参军既有这样的高见，认为目前可以与敌决战，请校长任用罗参军做卫先生的参谋长，既可不变指挥机构，更可以收速战速决的效果。”
罗泽听了大吃一惊，连称：“不能去，不能去”。
杜聿明这时反问蒋介石说：“校长看收复锦州有几成把握？”
蒋介石说：“六成把握总有。”
杜觉得蒋介石似乎老糊涂了，有六成把握就想同解放军决战。
于是引《孙子兵法》说；“孙子说，夫未战而庙算胜者得算多也，未战而庙算不胜者，得算少也，多算胜，少算不胜。现在我们算到六成，只会失败，不会胜利。”
蒋介石有些窘态，停了好久才说：“你看如何才可以收复锦州？
锦州是我们东北的生命线。我这次来时，已经同美国顾问团商量好，只要我们保全锦州，美国就可以大量援助我们。现在应该研究如何把锦州的敌人打退，将沈阳的主力移到锦州，保全锦州。以后我们一切都有办法。”
杜聿明考虑了很久，对蒋介石说：“我现在还不完全了解我们的政策，就是说是不是放弃东北。如果放弃东北的话，就干脆明令放弃沈阳速从营口撤退，预料共军两三日内尚不至于发现我军的企图。在两三日后即使敌人发现，我亦处于主动地位，边打边撤，有可能全师而归；将主力控制于锦西、葫芦岛、兴城间，先打通北宁路锦西、山海关段，然后补充整训完成，再大举进攻收复锦州。如果要东北的话，就必须先巩固沈阳、锦西、葫芦岛等大据点，锦州与锦西战略上只五十与百步之差。然后以逸待劳，锐意整补。如共军先我发动攻势，我军应利用沈阳、锦州两大据点即设工事抗击并摧毁敌人的攻势，然后一举出击，南北夹攻，收复锦州。如果在我整补完毕，共军尚未发动攻势，我即主动发起攻击，亦可收复锦州。”
蒋介石听了杜的说明，尚未完全违背他必须收复锦州的愿望，就问：“这样你要多少时间？”
杜聿明说：“目前还不敢预定，要看兵员补充和训练的情况而定。如马上将东北所有损失的部队补齐，三个月后可能向敌人攻击，否则半年也不敢定。”
蒋介石说：“太久了，太久了！要赶快收复锦州，对我们有利。”
杜聿明说：“孙子说五则攻之，十则围之，倍则奇正并用；有奇无正，有正无奇，每战必殆。以目前的敌我兵力比较，不是我倍于敌，更谈不上什么奇兵正兵。相反的倒是敌倍于我，敌人有奇有正，并可能集中五倍十倍兵力攻我，围我，消灭我军。所以，我认为目前收复锦州是凶多吉少，并有全军覆灭的危险。”
蒋介石这时说：“那么我把东北完全交给你好了，你自己发纸币，找粮食，扩充军队。”
杜聿明说：“这样，我可不敢去，我从来未搞过政治、经济。
还是让卫先生在东北。他在政治上经验丰富，又有现成的一套班底。我还是回徐州准备击破共军的攻势。”
蒋介石说：“我已决定要你到东北去，你应该听我的命令，赶快去接卫的事。”
杜聿明略加思索后说：“既然校长已决心命令学生去，学生当然要服从，希望校长以东北今后的军事、政治、经济完全同过去一样，中央统一计划，并要尽先补充兵员，充实装备，恢复已损失的各军、师部队，才可以完成收复锦州的计划。”
蒋介石这时大发雷霆，握起拳头说：“为什么共军能打游击、就地筹粮、筹饷，而我们黄埔生不能做到呢？”
杜聿明说：“共军现在占有整个东北，而我们只有沈阳、锦西两个孤城，我就是想要就地筹饷筹粮也是巧妇难为无米之炊。何况学生并不是个巧妇，何以能担当这样大的使命呢？”
蒋介石又大发脾气，站起来面红耳赤地骂：“哼！你们黄埔学生都不服从我的命令，不照我的计划执行，懦怯畏敌，这样子我们要亡国灭种的！”说着把手一甩，边骂边走上楼去了。
杜聿明慑于蒋介石的淫威不敢走。等于一个多钟头，蒋介石又回来了，面带一丝笑容，一进客厅就说：“好！好！我们再谈谈！
有什么意见再谈。”
桂聿明沉思了一下，说：“我想还是无法接受校长的美意，校长裁培我到东北接卫的事，在个人讲是衷心感激的，也应该服从命令。
可是从国家的剿共大计着想，目前我们作战的主力是靠的黄埔学生，我应该不计名利地位，以国家民族为重，服从命令……”
杜不愿再到东北去，是感到在东北斗不过解放军，心中胆怯，怕被消灭掉，接着说，“在长春、锦州遭全军覆灭的是我们同学，如果再将沈阳送掉，势必舆论哗然，影响黄埔将领，影响校长的威信，甚至使校长无法重用黄埔同学，这是一。其次，东北胜败之局已定。而且卫守比我驾轻就熟。只要守住沈阳、锦西两大据点，可以牵制敌人八十万大军，既可减轻华北压力，又可利用海路机动转运部队兵力，拱卫首都，增加徐州的兵力与敌人决战。第三，目前徐州之战胜负关系极大。原定攻击计划未能实施，如何以攻势防御击破敌人冬季攻势的计划也未定，因此，我觉得我有赶快回徐州的必要。”
蒋听了杜的话之后，把胡须抹了一下，未加可否，仍回到他原来的主观意图上说：“你既然深明大义，不计个人名位，那么就以原名位调到东北，任卫的副总司令兼边区司令官，司令部设在葫芦岛。你认为怎么样？”
杜聿明无理由再推卸，只得说：“我认为徐州比较重要，如果校长认为葫芦岛重要的话，那就由您决定了。”
蒋介石说：“葫芦岛重要，就这样决定，你到葫芦岛去指挥。
我叫空军马上给你运参谋人员去。你午后就同俊如一道去沈阳。”
杜聿明说：“我先到葫芦岛看看再说。”
蒋说：“你先到沈阳召集廖耀湘、周福成，把我的命令直接下送给他们两人，要周福成守沈阳，廖耀湘带现有的部队打黑山，收复锦州，并将第二○七师也归廖耀湘指挥，第五十二军还是先占领营口，掩护廖耀湘的后路。”
很显然，蒋介石是不要东北了，但是他就是不敢明令放弃东北。他是想把放弃东北的责任推到他的部属身上。如果放弃东北，激起舆论的谴责，他就法办某一将领以推卸自己的责任。杜聿明愿意替蒋介石背过。于是说：“既然校长的意见是这样的，那么是不是我去就同廖耀湘讲要他由新立屯向营口撤退？”
蒋介石说：“你们对共军的作战都丧失了信心，我料定只要我军主力从沈阳出来攻击。与葫芦岛各军南北夹击，共军必退，我们就可以收复锦州。万一共军打不退，有第五十二军占领营口掩护后路，再令廖耀湘撤退也不晚。你照我的意见给廖耀湘下命令好了。”
杜聿明说：“最后命令还是交卫下达，我再同廖耀湘详细部署。”
蒋介石说：“你去替我给廖耀湘下命令，有我负责。我跟俊如说这一计划归你指挥。”
杜聿明觉得心慌意乱，有说不出的难过，又想：“算了罢，反正江山是他的，部队是他的，他要丢就丢，要送就送。万一坚持自己的意见，从营口撤退也不成的话，就有杀头之罪。做他的部下，只好接受他的命令。”
10月20日午后，蒋介石在北平圆恩寺行邸召集傅作义、卫立煌和杜聿明开会。蒋介石说：“现在要杜聿明任卫的副总司令兼冀热辽边区司令官，驻在葫芦岛、先同卫一道回沈阳给廖耀湘、刘玉章下命令。要廖耀湘以营口为后方，以全力攻锦州，要刘玉章先占领营口掩护后方；同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。光亭去指挥，我相信收复锦州是有把握的……”
卫立煌只表示欢迎杜去，傅作义未发表意见。几个人面面相觑，各有难言之苦。
当晚，蒋介石即明令，派杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令官，冀热辽边区司令部设于葫芦岛。
20日下午，杜聿明和卫立煌同机飞沈，在机上杜问卫：“总司令接到作战命令没有？”卫说：“没有。”杜说：“那么命令如何下达呢？”卫说：“研究研究再说。”两人谈到蒋介石为什么一定要收复锦州，并谈了当日上午杜同蒋介石争吵的经过。卫立煌说：“不是今天的事，从今年春天起，就三令五申要打通沈锦铁路，将主力移到锦州，我一直顶着。蒋几次来沈阳都是不顾大家的反对，不分皂白的骂人。我不同意就不参加意见，也不执行他的命令。”
杜聿明问卫：“是否再把他的命令顶回去？”
卫立煌考虑很久之后才说：“我们打电报到沈阳，叫廖耀湘、刘玉章来，把蒋的口头命令讲给大家听，研究看如何办。”
午后六时左右卫立煌、杜聿明回到沈阳，杜仍住在卫的家中。
晚饭后廖耀湘、刘玉章、赵家骧等来到。在楼上卫的寝室外一间办公室里，杜聿明向廖、刘传达了蒋介石的口头命令要旨：
（一）要廖耀湘以全力攻锦州，同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。
（二）廖兵团除现有兵力（新编第一军、新编第三军，新编第六军、第七十一军、第四十九军及骑兵重炮战车等）外，增加第六军第二○七师沿北宁线向黑山、大虎山之敌攻击前进，并确保营口后方交通补给线。
（三）在廖兵团向黑山、锦州攻击的同时，第五十二军先占领营口，巩固海运补给基地，并与廖兵团联系。（四）第八兵团周福成指挥第五十三军及在沈阳的其他部队守沈阳。
刘玉章首先发表意见说：“目前辽南敌人不多，打营口无问题，但第五十三军守沈阳则恐怕守不久。将来长春敌人几个纵队南下，营口也受威胁。”
杜聿明说：“你的行动要快，等长春敌人南下，我们的计划就不可能完成。”
廖耀湘说：“辽西现有我军一个师。盘山敌人不多，营口后路无问题。”
最后，杜聿明说：“实行这一计划主要在于行动迅速，能战就战，不能战则退。”
杜聿明请卫立煌向廖、刘指示，卫说：“蒋的命令要旨大体上是这样的，我没有什么意见。”
接着大家同声慨叹地说：“不知老头子为什么一定要放弃东北！”慨叹良久，廖、刘皆不同意放弃沈阳，但也没有顶回蒋介石的命今的表示。大家皆认为蒋介石是失策，可是谁也不敢顶回蒋的命令，不愿意承担挽救东北国民党军免遭覆没的责任，只是背后埋怨慨叹。这就是当时国民党将领的一般心情。
几个人谈到深夜，廖、刘二人才去执行蒋介石的命令。卫立煌仍然在这个小客厅里走来走去，不能安枕休息。杜聿明也同他一道转来转去，两人研究蒋介石为什么一定要出此下策，但始终揣摩不出道理。杜说：“廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山的敌人牵住，还有可能从营口撤退，否则有全军覆没的危险。”
卫立煌说：“沈阳怎么办呢？”
杜聿明说：“沈阳久守是无望的，你看出老头子的意思没有？”
卫立煌叹了口气未说什么。
杜聿明接着说：“最好请总座（指卫）准备一下，等营口立住足，再向老头子建议将沈阳部队撤退，目前我还不能提出这个意见。因为他（指蒋介石）判断敌人要退，万一敌人真如他所料退了的话，我们不仅要碰钉子，而且会成了放弃沈阳的罪人。”
卫立煌肯定地说：“敌人不会退，你看着吧！”
杜聿明说：“敌人攻锦州轻而易举，伤亡不大，我看也不会退。
不过老头子一定要这样做也许他有什么神机妙算。”
卫立煌说：“新立屯的后路一断，黑山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们叫工兵到辽中架几座桥，万一廖退不到营口，也还可以退到沈阳。”
杜聿明说：“也好，马上交大伟（即赵家骧）去办。”
卫立煌马上就给赵家骧打电话布置了架桥任务。
卫立煌的意思还是尽可能巩固沈阳，不愿廖兵团从营口撤退。
蒋介石的内心是决定放弃沈阳，但又不明确对卫指示，而要卫仅以周福成的第五十三军守沈阳。杜聿明奉蒋介石的指示，要在打锦州不可能时再令廖耀湘向营口撤退。但碍于同卫的私人情谊，卫又是杜的顶头总司令，既不愿违蒋之命，又不愿强卫之所难。蒋介石就是这样指挥作战，弄得各将领间矛盾重重，互相疑惧，无所适从。这样指挥是没有不失败的。
蒋介石指定杜的司令部设于葫芦岛。在杜聿明到葫芦岛以前，由徐州先派来设置司令部的僚属多人。这批人到达后，一窝蜂似地涌进了设在葫芦岛商船学校里的东北“剿总”陈铁的指挥所，决定杜的司令部就设置在这里，宣称杜即将到葫芦岛办公，要求陈铁和他的部属迅速让出房子，逼着陈铁迁到葫芦岛海关附近机关宿舍。
杜聿明手下的这批人态度强横，尤其那个徐州“剿总”副官处长，还要把陈铁由补给机关领到的汽油扣下来，弄得陈铁啼笑皆非，感觉很窘。这个副官处长到处借车，号房子要家具，海关、银行、招商局、盐务局、港务局都不胜其忧，叫他为“老营混子”，给杜引来很多反感。陈铁愤慨地说：“这批东西就叫做‘猴而冠者’，真是强将手下无弱兵呀。”姚杰如干脆托词牙痛请假溜回沈阳。
10月21日，杜聿明飞到锦西，他面色黄瘦，显得疲倦，带有病容。他坐上吉普车，腰腿很有些吃力，后座位靠一个暖水袋，驶向葫芦岛。当日午后召集侯镜如和陈铁、阙汉骞、林伟俦、王伯勋等将领开会，杜奉明讲了蒋介石攻占锦州的命令要旨，并说廖耀湘兵团主力攻占彰武、新立屯后正继续向锦州挺进中，第五十二军已从辽西向营口进攻。
他问到会各军长当面共军的兵力有多少，坚固工事在什么地方，弱点在什么地方，应如何攻击才可打下锦州与廖耀湘兵团会师。各将领都互相窥视，面有难色。有几个人说在塔山地区至少有三个纵队。锦州已失守，锦州的共军主力可以全部使用到葫芦岛方面来。阙汉骞说：“现在伤亡很重，如独立第九十五师每团只有一个营，一个师其实只有一个团，光守锦西、葫芦岛都有问题。同时，还要估计到共军攻下锦州后士气会更旺盛，武器、兵员补充更足，如果再要攻击，共军主力一反攻，恐怕连锦西、葫芦岛都难保。”
杜聿明说：“打仗要打巧仗，而不是打笨仗，要打活仗，不是打死仗。过去迭次攻击塔山均遭惨败的原因就在此。攻塔山不能死攻，笨的战法牺牲大，不能完成任务。要寻找敌人的弱点，突破一点扩张战果，包围到塔山敌人后方而歼灭之。”杜聿明还解释：“稳扎稳打的战法，最主要的是搜索警戒兵力要用得少，派得远，才可以预先了解敌情；打时兵力要集中，火力也要集中，以火力压火力，以速度压速度，一举击破敌人。”