对杜聿明的讲话，将领们半信半疑。最后杜聿明坚决执行蒋介石的反攻命令，决定以第六十二军对塔山实行佯攻，以第五十四军向老锦西道两侧高地攻击前进，将共军阵地摧毁后，即向右旋转，主力经锦西至锦州大道两侧向锦州攻击前进，以一部向塔山以东迂回，协同第六十二军包围消灭塔山共军；以第三十九军向邢家屯、大虹螺山攻击前进。掩护军之左侧背；以第九十二军第二十一师、独立第九十五师为预备队。随第五十四军后攻击前进。
23日开始攻击，军长阙汉骞、林伟俦亲赴前线指挥。战斗进展很慢。在反复争夺的战斗中，第五十四军伤亡很大，第六十二军第一五七师营长以下伤亡百余人，一直战斗到下午一时左右又停止攻击。
25日，国民党军休整一天。26日早晨，国民党军忽然发现塔山和大台山之线的解放军不知去向，查不到解放军的行动意图。侯镜如担心这种有计划的行动，可能是意在诱使国民党军离开既设堡垒阵地，然后各个歼灭；或者是等待国民党军向锦州前进时；袭葫芦岛港口后方。因此，他制止部队冒进，派出搜索队侦察。但是在阵地前各村庄找不到一个居民，查不到任何情况，恐遭伏击，不敢再行前进，只把塔山原解放军阵地绘图进行研究。侯镜如亲自带一个搜索排到塔山阵地前缘，见到国民党军横尸累累。在这些官兵的尸体上，大部插着竹签标语：“你为四大家族殉葬”，“你为什么这样来送死”，“你的家中妻子在怀念你”等等。
侯怕这种标语瓦解国民党军军心士气，就叫随从人员拔掉。但尸体遍野，拔不胜拔，即调集卫生队迅速掩埋。他们继续在阵地侦察，虽然是在白天，也无法通过解放军原先设置的纵深鹿砦、木桩、铁丝网，还怕遇到触发地雷和拉发爆破筒，乃急调工兵部队排除各种障碍物。
侯镜如进入塔山
村时，村中空无一人，见不到解放军一个尸体，足见是有计划的行动。从塔山转到大台山脚207高地一带时，沿途堡垒星罗棋布，障碍物纵深，交通壕连贯，构成了铜墙铁壁般的坚固阵地。
在许多堡垒工事都插满标语，如“沉着瞄准杀敌”，“与阵地共存亡”，“为人民立大功”，等等。解放军塔山的阵地是如此的完整。环顾塔山周围，几十里以内树木很少，解放军怎能在十多天的时间里，找到这样多的木材，做出这样的奇迹呢？这真是国民党军将领们不能想象的。
当时国民党军的班长以上人员参观塔山工事时，有些人还夸口说：
“这样阵地堡垒我们攻不下，将来我们照样做出来，他们也是攻不下的。”
鲁迅先生笔下的阿Q精神，似乎在战场上也可见到。
二、塔山阻击战和彰武、新立屯地区运动防御战
（一）塔山阻击战
塔山，位于两锦之间，北距锦州40公里，南距锦西10公里。
是北宁线上1个百十户人家的村庄。村北有条东西走向的丘陵，最高点白台山，海拨261米。以塔山为中心，东起渤海滨，西到虹螺山，中间为1条宽10余公里的狭长起伏地带，北宁铁路纵贯其间，是东进兵团增援锦州的必经之道。
锦州攻坚作战期间，东北野战军第4、第11纵队等部在塔山地区进行了阵地防御作战，顽强抗击国民党军东进兵团的猛烈进攻，有力地保证了主力部队攻锦作战的胜利。
蒋介石于10月2日，在沈阳确定东西对进夹击锦州地区解放军，并布置完西进兵团任务后，即于3日飞抵北平，5日旋飞天津，接着乘军舰巡视葫芦岛，督促东进兵团迅速达成任务。并决定不待第39、第92军到齐。以第54军和先期到达的第62军等部，在海空军配合下，由第54军军长阙汉骞指挥，向高桥西北之东清堡、大清堡、头台子一线攻击，在确实占领该线阵地后，立即出杏山、陈家屯，直逼锦州城下。他对东进兵团的将领们说：“这一次战争胜败，关系到整个东北的存亡，几十万人的生命，都由你们负责。”“这次集中美械装备的优势部队，兼有空军助战和海军协同，是一定可以击灭共军的。”为此，阙汉骞作了如下部署：
第62军由锦西以北之东官沟（第157师）、影壁山（第67师）、三义庙（第151师）一线展开，首先夺取白台山，尔后沿北宁路左侧向锦州城西北地区及飞机场附近前进，确保以后的空运补给；第54军第198师、暂编第57师留守锦西、葫芦岛；第8师首先夺取塔山，尔后沿铁路公路向锦州城南地区前进；暂编第62师夺取铁路桥头堡后随第8师跟进为总预备队。
东北野战军能否攻克锦州，关键之一是能否顶住锦西援军，赢得攻锦所必须的时间。鉴于锦西以北之大小东山和锦州以南之松山皆为国民党军阵地，两锦之间国民党军相距只有30余公里，以及阻援部队回旋余地狭小的情况，林彪、罗荣桓、刘亚楼于10月4日指示第2兵团司令员程子华、参谋长黄志勇：“我军绝对不能采取运动防御方法，而必须采取在塔山、高桥及其以西以北布置顽强勇敢的攻势防御，以四纵一两个师的兵力，构筑工事，加强防御的军政训练，准备在此线死守不退。在阵地前大量消耗敌人有生力量，准备抵抗敌人数十次猛烈进攻，待敌消耗疲劳进退两难之时，再集中十一纵全部及四纵一两个师的兵力组织反突击，将敌人大量歼灭于我阵地之外。”据此。第2兵团确定了塔山地区防御部署：
以第4纵队位于东起打渔山、西至白台山12公里正面，担任主要防御任务。其中以塔山左右8公里为重点防守地段；以第11缴队位于第4纵队右翼之槐树沟、王家屯南北地区，担任辅助防御任务；以独立第4、第6师位于锦西以南地区，独立第8师位于山海关附近地区，积极活动牵制敌人。
根据野战军和兵团首长赋予的任务。第4纵队司令员吴克华、政治委员莫文骅确定：以第12师和第11师第32团为第一梯队。
担任正面防御任务；以第10师和第11师主力为预备队，适时协同第一梯队作战。将炮兵集中使用，组成2个炮兵群，分别支援塔山东西部队作战。各部于10月6日至8日占领阵地，迅速抢修工事，在3、4天时间内，构筑各种掩体2600多个，挖掘交通壕9500米，防坦克壕6000米，形成了比较完整的阻击阵地。
10月10日，塔山阻击战开始。这天，阙汉骞指挥暂编第62、第8、第151师，在40余门重炮、7架飞机和2艘军舰的火力支援下，分路向东起打渔山西至北山阵地发起猛攻。4时，暂编第62师一部袭占打渔山阵地，主力向塔山桥及其以东地区攻击；第8师全力攻击塔山；第151师以一部兵力进攻北山南侧阵地。主力向白台山阵地进攻。第4纵队等部顽强抗击，并适时组织强有力的阵前反击，打退了国民党军的猛烈进攻，夺回了一度失守的打渔山阵地。第一天，共歼东进兵团千余人，自己伤亡300余人。同日，华北国民党军独立第95师到达葫芦岛。
11日，阙汉骞又将第157师投入攻击，并与第62军军长林伟俦到鸡笼山阵地督战。第8师在炽烈炮火掩护下，猛攻解放军第34团坚守的塔山阵地，在30分钟内即发射炮弹3000余发，并组织了4．5次整营整团的集团冲击，均被第34团击退。第8师副师长施有仁在记述攻击塔山的情形时说：“由于解放军集中优势炮兵火力，实行奇袭阻击，我方炮兵受到很大威胁与压制，其炮火之猛烈。是我们部队对共产党部队作战以来所仅见。我们作战，从来都是靠空军压制敌人，以绝对优势炮火开辟前进道路。而现在，初次遇到我方炮火处于劣势状态，部队士气受到极大震动。”
11日下午，国民党军东进兵团司令官侯镜如率第92军第21师到达葫芦岛，并连夜召集各军、师长和参谋长会议，商讨下一步作战方案。侯镜如决定采取稳扎稳打，以主力沿锦葫铁路、公路行正面推进的方针。其部署是：以战斗力较强的独立第95师担任对塔山的主要攻击；以第62军担任对白台山地区的攻击；以第8师担任对铁路桥头堡的攻击；以第198师、暂编第57师担任锦、葫守备；以第21师、暂编第62师为总预备队。12日准备一天，13日拂晓发起全线攻击。
与此同时，第4纵队司令员吴克华、政治委员莫文骅根据敌东进兵团部队频繁调动情况和侦察得来情报分析判断，认为敌人下步可能向塔山及其以东铁路桥头堡方向实施主攻，并根据我阻击部队伤亡情况，对防御部署作了相应调整。鉴于第12师连日来伤亡较大，决定缩小其防御正面，从纵队预备队抽出第10师第28团接替第12师第34团塔山以东防御阵地；另经兵团批准，将第11师第31团守备的第一线阵地移交第11纵队担任，该团转移到第12师侧后，加强纵深配置；第32团撤出第一线，转移至王善屯附近为纵队预备队。
13日拂晓，国民党军东进兵团在数十门重炮和“重庆号”巡洋舰舰炮及空军火力支援下，以塔山为中心发动钳形攻势。独立第95师和第8师向塔山和铁路桥头堡猛攻。第151、第157师向白台山东南阵地进攻。独立第95师以“敢死队”为先锋，以整营整团为波次，向解放军第28团坚守的塔山以东阵地连续发起了9次“波浪式”冲击。第28团第1连只剩30几人，在身负重伤的指导员程远茂指挥下，仍顽强地守住了阵地。此日，解放军第4纵队伤亡1048人，国民党军东进兵团伤亡1245人。莫文骅认为，这一天。“是对塔山存亡有决定意义的惊天动地的一天”。
为支援塔山地区阻击作战，东北野战军总预备队第1纵队于13日夜进入高桥地区。同日晚，侯镜如召开东进兵团三军作战会议，决定14日晨7时，陆海空一齐轰击塔山阵地，“务期于当午一举进占塔山”。
此时，锦州危在旦夕，蒋介石严令东进兵团于14日“拂晓攻下塔山，12时进占高桥，黄昏到达锦州”。南京国防部亦令“锦西兵团以最少兵力守备，锦葫主力不顾一切向锦州挺进”。据此，东进兵团提前于14日5时以4个师兵力，以塔山为重点实施轮番攻击，曾先后9次突入塔山阵地，均被解放军顽强击退。15日凌晨2时许，侯镜如又集中5个师兵力，用偷袭手段。企图在常家沟至高家滩地段突破解放军阵地，又告失败。当日黄昏，锦州范汉杰部全部被歼，东进兵团仍被阻于塔山以南地区。在人民解放军的顽强阻击下。只能望着塔山发出“撼泰山易。撼解放军难”的悲叹。蒋介石则破口大骂：“我们的将领真无用，以三个军加上优势空军炮火，把塔山都打平了，都不能攻进去，可惜我浪费了二十发二十四生的炮弹。”而东进兵团各级指挥官则“怪蒋介石不明敌情、地形，强令向塔山攻坚，致遭无意义的牺牲。”16日，蒋介石鉴于锦州城破，遂下令东进兵团撤回锦西。塔山阻击战遂告胜利结束。
第4纵队在第11纵队等部配合下，经过6昼夜的鏖战，以伤亡3000余人的代价，顽强抗击了东进兵团陆海空立体进攻，歼灭国民党军6500人。有力的保障了主力攻锦作战的胜利。东北野战军领导人高度评价塔山阻击战，称该战是“模范的英勇顽强的防御战”，“对我当时攻击锦州，取得调整部署与攻击准备时间，起了决定的作用”。塔山阻击战充分体现了人民解放军英勇顽强的大无畏精神，创立了野战阵地坚守防御的光辉范例。战后。第4纵队授予第34团“塔山英雄团”称号、第36团“白台山英雄团”称号、第28团“守备英雄团”称号、纵队炮兵团“威震敌胆”称号。
（二）彰武、新立屯地区运动防御战
在塔山阻击战的同时，东北野战军以3个纵队10个师的兵力。在彰武、新立屯地区采取运动防御，节节抗击廖耀湘兵团西进。
出兵援锦并不积极的卫立煌、廖耀湘，因惧怕解放军围城打援，将其歼灭在援锦途中，不敢直援锦州，而采取以切断东北野战军的后方补给线。迫使其放弃攻打锦州的办法。因此，国民党军西进兵团将主要攻击方向指向彰武、新立屯，尔后视机西进。廖耀湘在新民召集西进兵团团长以上军官训话时强调，“共军这次围攻锦州的目的是打从沈阳援锦的新编第一军和新编第六军，所以首先要打下彰武、新立屯。切断共军的交通线，然后才能向北宁路前进”。10月5日廖耀湘下达西进命令：
新编第3军附骑兵第1旅由沈阳驻地出发，向新民县通彰武公路地区集结，准备向彰武县城攻击前进。占领彰武后。炸毁彰武铁桥，切断共军从北满经彰武到锦州的铁路交通线，掩护兵团右翼安全。
新编第6军附骑兵第2旅由沈阳驻地出发，在新编第3军之后，向新民通彰武台门地区集结，向叶茂台地区搜索，掩护新编第3军右翼安全，并随时准备策应新编第3军进攻彰武县城。
第71军及骑兵第3旅从新民县出发，沿北定铁路向大虎山、黑山县攻击前进。
新编第1军从辽中县出发，于新民县二台子地区集结，向新立屯攻击前进，并随时与新编第3军、第71军取得联络。
第49军从沈阳出发，在新编第6军后向新民县巨流河地区集结，为兵团总预备队，并向新民通法库公路搜索。掩护新编第6军右翼安全。
中央军委、毛泽东对于卫立煌、廖耀湘的上述行动企图，是早有所料的。10月5日，中央军委致电林彪、罗荣恒、刘亚楼，指出：卫立煌由沈阳出兵援锦部署“是很胆怯的，该部署表示极怕我攻锦打援战法，采取逐步推进看势行事的谨慎方针。因此你们不要顾虑该敌难于阻止，大约有九个师左右即够阻止该敌。”
11日，又针对西进兵团攻击彰武的情况指示东北野战军：“只要不怕切断补给线，让敌进占彰武并非不利。目前数目你们可以不受沈阳援敌威胁，待锦州打得激烈时，彰武方面之敌回头援锦，它已失去时间。”12日，再次指出：“沈敌进占彰武置于无用之地，表示卫立煌想用取巧方法，引我回援，借此以解锦州之围，不敢直援锦州，避免远出被歼之危险。锦州守敌都是杂牌，即使被歼彼亦不甚痛心。如你们能于数日内攻下锦州，沈敌势必由彰武退回新民固守。但如攻锦需时较多，卢浚泉等呼援迫切，蒋介石严令卫立煌增援。则该敌有由彰武经新立屯、黑山到打虎山，或由彰武转回新民经绕阳河到打虎山之可能。但只要你们能于一星期内外攻克锦州，则该敌无沦如何是不能迫近锦州的。”
根据中央军委的上述指示，东北野战军决定以第5、第6（欠第17师）纵队在彰武东北和东南地区，以运动防御，诱廖耀湘兵团向西北和向北前进，以确保野战军主力攻锦作战；以第10纵队并指挥第1纵队第3师和独立第2师，在新立屯以东沿绕阳河西岸组织防御。阻止廖兵团向黑山、大虎山方向前进，不使其向锦州靠拢。
10月8日，廖耀湘兵团各部在新民、巨流河地区集结。当天。