八家子和被服厂是敌人在锦州东面的最后两个据点，由第二十三师负责攻占。第六十七团打八家子、第六十八团打被服厂，13日凌晨同时发起进攻。经过2个多小时的激战，第六十七团占领了八家子，歼敌暂五十四师第二团第三营500余人。该团前出到白梨街，直逼锦州城墙。敌当即组织炮火和城墙上的火力向他们射击，也发起了几次进攻，企图夺回白梨街，都被第六十七团挫败。第六十八团向被服厂发起攻击后，连续炸毁了被服厂东门外几个地堡，先头部队随即突入院内与敌短兵相接，激战2小时，才全部占领了被服厂。
解放军战术向敌人勇猛攻击
八纵二十四师七十一团在北大营西山的，突破战斗颇为激烈。
13日凌晨发起攻击，当时晨雾弥漫，能见度极差，炮火准备未能达到预期效果，只得令爆破组冒着敌火力实施连续爆破，伤亡了不少人，才炸开了三道铁丝网，在敌障碍区开辟了两条通路。部队发起冲击，敌纵深炮火及前沿火力疯狂射击，封闭通路。
第三营在攻击敌三号碉堡时，原晋察冀军区神枪手、战斗英雄营长安全福及八、九连连长相继牺牲，部队伤亡很大，攻击失利。第一营发展较快，第一连、第二连动作勇猛，仅5分钟就突入敌阵地，攻占了一、二号地堡群。但暂五十四师守敌连续实施反冲击。
我军打退了敌人三次反冲击，并乘势占领了敌三号地堡群。国民党军不甘心失败，又抽调暂十八师的两个营在师长景阳的督战下发起了第四次反冲击。我一连只剩下17人，二连只剩下23人，弹药也消耗殆尽，情况十分严重。就在国民党军发起第五次反冲击时，团二梯队及时投入战斗，终于把敌人压下去。
二纵以四师和六师肃清外围之敌，五师担任突破任务。六师从右翼首先夺取合成燃料厂，然后扫清敌西北门外（“团管区”、“师管区”一线）各据点，直逼西北门西侧城下；四师从左翼先夺取十二亩地，并扫清十二亩地以前各据点（包括“团管区”、“师管区”东侧各据点，）直逼西北门东侧城下。同时，两个师沿自己的进攻地域，各挖一条直逼城西北门两侧的交通壕，以便五师突破城防和四、六两个师进入纵深战斗，与三纵队协同从城北并肩突破，首先歼灭铁道以北和车站地区之敌，尔后继续向纵深发展，分割歼灭锦州守敌。
刘震在纵队作战会议上强调：“敌人在锦州外围设置了坚固据点，特别是在城西北高地，有外围据点中最大的支撑点。四师和六师必须坚决按时肃清外围之敌。否则，将势必影响总攻，影响整个战斗的胜利。”
六师师长张竭诚从望远镜里清楚地看到，合成燃料厂、团管区、十二亩地与其东侧的配水池和白老虎屯所据点相呼应，构成锦州城西北的一道重要屏障。这几个外围据点形成一个环形防御，周围遍布地堡，地堡之间还挖有连接的交通壕，地堡群外圈还有围墙，里面是铁丝网和鹿砦、梅花桩等障碍物。怪不得敌人吹嘘这一带的据点是“第二凡尔登”、“小马奇诺”防线。范汉杰想利用这一盾牌挡住解放军，特意从暂十八师、二十二师抽出两个精锐营防守。
张竭诚和政委李少元部署了本师突破外围的战斗任务：十八团负责攻占合成燃料厂；十七团除1个连向小凌河西岸佯动外，主要担任阻击敌暂十八师的增援，保障十八团右翼的安全，尔后转为师的第一梯队随主攻部队进城作战；十六团负责攻占黑山团管区，师山炮营、特务营配属十八团作战，尔后转属十六团最后攻占团管区。
10日晚，十八团三营利用地下土工作业接近到合成燃料厂北侧地堡群后，主动要求提前实施攻击，先拿下向西突出的核心据点，但因过壕梯子短，攻击部队涉水过壕，遭敌暗火力射击，未达目的。
11日张竭诚到十八团和团长一起进行周密组织，再次发起攻击；在强有力的火力支援下，攻击部队前仆后继，连续爆破，排除地雷，摧毁30多座暗堡和地堡，打退敌人三次反冲击。经过激战将守敌三十四师五五○团1个营歼灭，占领了合成燃料厂。六师还摸索出山炮打敌钢筋水泥碉堡的方法，先用两发不上引信的炮弹打穿碉堡外壳，然后用一两发带上引信的炮弹就可摧毁这个碉堡，但三发炮弹必须打在一点上。纵队立即推广了这个方法。
四师师长胡继成、政委李世安将攻打十二亩地的任务交给了十二团。该团在冲击至外壕时，遇到外壕深水的障碍，勇敢的战士用自己的身体作桥墩搭起一座座人桥，保障部队迅速攻克了敌人的据点。
城西北外围最大据点“团管区”地势较高，有外壕及铁丝网、鹿砦、梅花桩、地雷场等障碍物。守敌约一个团的兵力，凭借两座坚固楼房和地堡群组成防御体系。刘震令六师十六团从西北、西南，四师十二团从东面选两点突破，尔后合击歼灭该敌。11、12日夜部队进行了紧张的近迫作业和战斗准备。挖了数条长达2500米的蛇形交通壕，一直延伸到敌前沿地堡40余米处。
壕内可通行火炮，使攻击部队全部转入地下。13日10时开始炮火准备，10时30分发起冲击。十二团经过连续冲击，反复争夺，在东北角突破成功，并击退援敌的反扑，巩固了突破口。当敌1个营在坦克配合下进行反击时，团长颜文斌亲率1个连赶来将敌打退，并立即向纵深发展进攻。
六师副师长赵永夫到十六团指挥战斗，激烈战斗一开始即负伤。十六团副团长薛复礼带领三营冲击，爆破手们连续炸开了两个突破口，威力射击尚未停止，战士们便爬上了外壕，十几把刺刀碰到守敌的鼻尖上。三营迅猛向纵深打去，逐次争夺营房。干部战士已有不少伤亡，三营长赵先顺负伤不下火线，坚持指挥部队。战士们冲杀过去，连续打退了敌人6次反冲锋，先后占领了4栋房子。二营、一营也分别向团管区的东部楼房区和西南部的敌人发起攻击。四连首先夺占了前两栋楼房，遭敌反击，五连六连迅速投入战斗，占领了团管区东南的楼房。二营4个营职干部3个负伤。一营沿三营路线投入战斗，全歼了团管区南部守敌。当天下午18时部队全部占领团管区，歼灭1个团守敌。
接着，刘震司令员急令四、六师攻占“师管区”。正当部队紧张准备攻击之际，“师管区”守敌慑于我军威力，放弃阵地向城内逃窜，十一团察觉后，即以一营跟踪追击，在城边截歼逃敌一部。
至此，二纵夺取了城西北的敌外围据点，并挖通了两条直逼西北门两侧的交通壕。刘震向刘亚楼参谋长报告：13日可以完成肃清敌外围据点的任务。
在城北外围的配水池、亮马山上的大疙瘩，国民党军设置了两个大的强固据点。一东一西，成犄角之势，掩护着锦州城垣。特别是配水池据点，居高临下，俯瞰全城，控制着通往锦州的一条宽阔大道。抗战时期，日本侵略军就曾将它作为锦州城的一个城防要塞，修筑了大量钢筋水泥永备工事和砖石结构的半永备工事。
国民党军队又苦心经营三年，以大白楼为轴心，挖掘了内外两条深壕，架设三道铁丝网，铁丝网之间布满大小暗堡、机枪掩体、单人散兵坑。
该据点守敌为暂编第二十二师的1个加强营，约800多人，都是老兵，作战经验丰富，战斗力较强。守敌自以为配水池是一座不可逾越的防线。他们在大白楼上狂妄地写道：“配水池就是第二凡尔登”，“守配水池的都是铁打汉”。
三纵司令员韩先楚、政委罗舜初把打配水池的任务交给七师。
七师师长邓岳问二十团团长：“配水池你们打算让哪个营打？”
“准备叫二营打。”汤团长回答。
一营营长赵兴元一听急了：“还是交给我们打吧！四平攻坚战下来。我们快一年没捞着仗打了，战士们都憋得嗷嗷叫。这次不让我们当突击队，俺这个当营长的怎向战士们交待？”见团长不表态，他又转向师长：“我们一营你是了解的，打闻家台，打四平，我们积累了许多攻坚的经验。让我们打配水池，保证能攻得破，守得住，像块膏药似地粘住敌人，让他抖也抖不掉。”
师长笑了笑：“你这块‘膏药’没把敌人粘住，倒先粘上我啦。
我没意见，你们定吧。”
团长、政委交换了一下意见：“那就你们一营上”。
一营战士们利用黑夜把交通壕挖到离敌阵地仅40多米的前沿。配水池外围的堑壕和交通壕又深又陡，不便攀登，他们又赶制了数十架木梯子。赵兴元只身进行了抵近侦察，绘制了敌人设防草图，对哪里有铁丝网，哪里有暗堡，哪里有壕沟，哪里有机枪掩体，哪里有单人散兵坑，都做了标记。
师政委李伯秋来到一营，问：“赵兴元，拿下配水池你有几分把握？作为一个指挥员，充满必胜的信心是至关重要的，但也要多设想一些困难。炮火摧毁不彻底怎么办？正面攻击受挫怎么办？
你们要多做几手准备呀！”
赵兴元把营里这些天战前准备的情况向政委作了详细汇报，拍着胸脯保证道：“放心吧，政委。没有金钢钻，俺也不会揽这个瓷器活。”
担任主攻任务的三连指挥所，壕壁上贴着宣传鼓动快板诗：
同志们，准备好，大炮就要打响了；
炮声一停咱就上，配水池上立功劳。
赵营长问：“打配水池有信心吗？”
一个班长把烟蒂朝地下一扔：“营长，俺当兵这些年，硬骨头还啃过几块，别听敌人瞎诈唬，就算他们是‘铁打汉’可这回碰上了咱们这伙子章丘打铁匠，一锤子下去就够他们喝一壶的。”
配水池就是块铁疙瘩，我们也要把它砸个扁！
12日8时，随着两颗信号弹腾空而起，紧接着便是震耳的炮声，二排排炮弹夹着啸声扑向配水池，掀起了一股股烟尘。铁丝网、大白楼都被浓烟吞没了。
“出击！”伏在战壕里的战士乘着弥漫的硝烟，怒吼着向敌人扑去。三连和担任助攻的二连像两把利剑似的同时插向敌阵地。炮火虽然摧毁了配水池的地表工事，但暗堡里的机枪仍在吐着火舌，子弹雨点般地射向冲锋的战士。刚冲到外壕的三连一排被凶猛的火力压在壕坎下面，紧随其后的二排、三排进入外壕后，又触响了敌人的“航空炸弹”和地雷，随着几声巨响，十几个战士倒在血泊中，前进一时受阻。
主攻方向受挫，二连在助攻方向却发展顺利。几个爆破组用爆破筒和成捆的手榴弹，迅速扫除了前进的障碍，突击排随后以迅速果断的动作占领了东北角的四间红房子，为向纵深进攻打开了缺口。
赵营长当机立断，将二连的突破口改为主攻方向，对后面的一连连长大声喊道：“把你们连统统拉上来，随我上去全力支援二连，巩固阵地，扩大战果。”营二梯队一连，沿着二连攻击的方向迅速插上，投入了战斗。赵营长带着通信员和电话兵，钻进了炮火硝烟中。没跑多远，就遇见2个战士架着教导员。教导员胸前的棉衣已被血染红了一大片，肋骨被打断了两根，双手捂着伤口，张大嘴巴呼呼地喘着，挣扎着不下去。赵营长只好命令战士硬把他架下火线。
赵营长跑到最前面，爬出壕沟不远，就见前方仰躺着一个人，是吴传恩，浑身沾满了鲜血和泥土，卷着一条腿，失去血色的脸上还挂着汗珠，手已经凉了。这个出身贫苦，赤着一双脚走进革命队伍的战士，作战勇敢，屡建战功。在四保临江的一次战斗中，他全身几十处受伤，右眼被炸瞎，脚趾被炸掉，仍顽强地坚持战斗，成为全师闻名的模范荣誉军人。
丢了红房子的敌人疯狂地反扑。炮弹、手榴弹、机关枪、冲锋枪等各种火力都集中到了红房子。房顶被炸塌了，墙壁被打穿了。红房子仅剩下干疮百孔光秃秃的四壁，浓烈的火药味呛得人透不过气来。
二连增援上去了。贾连长挥着驳壳枪：“营长放心吧。有我们就有红房子。丢了红房子，我就不回来见你了。”
二连增援战士勇往直前阵地争夺战打得艰难而又残酷。每一分钟都在流血，每一分钟都在伤亡。一群敌人刚被打下去，另一群敌人马上又反扑上来。
但是，我们的战士却像一颗颗坚实的钢钉，牢牢地钉在阵地上，顽强地粉碎了敌人的多次反扑。一个战土肚子炸穿了，肠子一下子流了出来。他推开前来救护的战友，忍着巨痛把肠子塞了回来。紧扎了一个腰带，抄起一挺机枪，瞪着一双血红的眼睛，“呀——”的一声跳到墙外，朝围着红房子的敌群猛扫过去……时针指向下午3点时，已打垮了敌人30多次反扑。阵地前敌人的尸体把齐腰深的交通壕填满了，壕内的水沟已是红红的血色，敌人穿的棉衣被炸得白絮飞舞。
战斗持续了近7个小时，一营伤亡也很大，壕沟里散乱地躺着100多名伤员。敌人把配水池上的残兵败将都纠集起来，进行最后的挣扎；又从城内调来1个营的兵力，在2架飞机和5辆装甲车的掩护下，沿公路向一连、二连侧后迂回，配合守敌从两面夹击。一连、二连的弹药都快打完了，战士们紧张战斗了近一天，没吃一点东西。他们忍受着饥饿，拖着疲惫的身子顽强地支撑着，能坚持战斗的仅仅剩20几个人了。
在这形势严峻的时刻，电话兵终于接通了与团指挥所的电话。
汤团长听了赵兴元的简要汇报后，问道：“老赵，你能不能守住？
不行就往后收一收吧。”
“不！我们决不撤退一步。”赵兴元坚定地向团长表示，“配水池还没有彻底解决，现在让我们下去，我怎么向全营交待？怎么对得起倒在这里的战友啊！请团长放心，人在阵地在，我们誓与阵地共存亡！”
敌人的又一次反冲击被打垮了。此时，师团首长根据战场上的情况，重新调整了部署，把三营调了上来，在配水池的西南面实施突击。胜利的旗帜终于插在了大白楼的顶端。
配水池之战，是一营战斗历程中最硬最恶的一仗。8个多小时的殊死搏斗，歼敌千余人，而一营也伤亡了600多人，上级派来的4名随军记者也牺牲了3名。
战斗结束后，全营4个连队的炊事班把做好的饭菜挑上了阵地。一看只寥寥几个来吃饭，他们都抱在一起，悲痛地大哭起来，那悲怆的声音像一支挽歌，久久地在阵地上空回荡着。
邓华司令员、吴富善政委指挥的七纵越过大凌河，迅速占领锦州以南之西海口和高桥后，奉总部命令扫除锦州南面之敌外围据点，与九纵一道从南面进攻锦州。于是部队全部转移到高桥以北罕王殿山（松山）附近。
罕王殿山及紫荆山是锦州以东及东南部最高山峰，山势雄伟，为锦州重要屏障。日本侵略军曾在此处修建工事达一年之久。国民党军占锦州后又加修工事。据侦察，共有钢筋水泥碉堡49个。
罕王殿山西北部工事最为坚固，有敌四十九军七十九师二三五团的2个营防守。
在分析情况时，邓华指出：“在外围战斗中不能过多地消耗兵力，要保持强大力量攻夺锦州。”
邓华确定，3个师要陆续展开，争取每1个师用1个团的兵力完成任务，另2个团作为攻城主力。具体部署是：二十一师以罕王殿山为主攻方向；二十师向笔架山为助攻方向；十九师为纵队预备队，过女儿河后相机参加战斗。