二十一师师长李化民令第六十二团配属炮兵纵队两个营、纵队和师的炮兵4个连，不惜任何代价夺取罕王殿山各据点。9日6时炮兵火力急袭后，发起冲击，占领31号堡垒；突破成功后向东发展，东面之敌被全部肃清。向西面发起攻击，敌向后溃逃。到8时28分，全部占领罕王殿山。
敌援兵连续进行反击，黄昏前敌兵力增至2个团，被攻击部队炮兵火力击退。10日16时，敌又以3个团的兵力反击10余次，伤亡惨重，残敌溃逃至女儿河以北。此时，第六十三团占领桃园以北之大小脑袋山。至此，将罕王殿山主脉全部控制。
罕王殿山支脉的大小义地山、后狼洞山及馒头山，为敌五十三军部队防守。
10日10时，七纵二十、二十一师各一部协同攻击大义地山阵地，以第六十三团为主攻，从小义地山敌前沿突破。纵队的2个炮兵营等进行火力急袭，敌地堡工事大部被摧毁。二十师一部配合第六十三团进攻部队，顺利地占领了大义地山的一个地堡群。该团三营攻占了另一个地堡群。二营已由前狼洞山投入战斗，将敌全歼。二十一师又攻占了小馒头山。歼敌八十八师1个连。在大小义地山战斗的同时，二十师主力乘势向平原进逼，攻占了关家屯、八家子。
11日黄昏，二十师开始渡过女儿河。五十八团首先歼灭北岸官屯之敌，二十一师六十三团与五十八团并肩前进，敌人分三路实施反冲击，均被击退。十九师亦在西面渡河，占领温屯，向北推进。
12日，二十一师又克刘屯。十九师第五十七团乘夜暗攻歼新地号敌一个营。敌1个营在11辆坦克配合下实施反扑，六十三团三连将先头坦克炸毁，连主力随之发起攻击，敌仓皇逃走。13日，飞机场敌人集中8辆坦克，又分两路反扑，被五十七团二连打得狼狈逃窜。
九纵司令员詹才芳、政委李中权奉命配合七纵进行锦南外围战斗，然后从南面进攻锦州。纵队决定以二十六师七十七团、七十八团配合七纵攻占罕王山，以七十三团攻击刘家屯的一个营守敌。七十八团于9日8时投入战斗，迅速攻占老爷岭及以东的四个小山头，当日黄昏，于大岭肃清锦南外围的敌人。七十七团以夜摸渗透战法，向罕王殿以东敌人的阵地攻击。经一夜激战，攻占了罕王殿以东的全部阵地。七十三团于10日夜，攻击刘家屯的敌人。第一次攻击因准备不充分，未能奏效。该团重新调整部署，勘察地形，选择冲击道路，11日夜再次组织进攻。12日晨，守敌大部就歼，残敌逃回锦州。锦南外围阵地，全部为我所控制。
三、守住塔山就能打下锦州
攻打锦州，林、罗、刘最担心的是蒋介石从锦西、葫芦岛地区派出援兵。
沈阳和锦、葫东西两路援军，可能使攻锦部队陷入夹击，像夹肉烧饼一样被吃掉。为确保攻克锦州，第二兵团司令员程子华、政委黄克诚指挥第四、第十一纵队和热河独立第四、第六师及炮旅，布防于锦西县以北地区，坚决阻击锦西、葫芦岛之敌增援锦州。这一阻击战能否打好，关系到能否攻克锦州，关系到关起门来将东北敌军就地歼灭的战略方针能否实现。
第四纵队在司令员吴克华、政委莫文骅率领下，向塔山地区疾进，并于10月6日进入指定位置。
第十一纵队在司令员贺晋年、政委陈仁麒指挥下，未及休整，即按东总电令，向锦西开进，8日到达锦西城北的长宁山、台子沟、抄河营一线，投入紧张的战前准备。
塔山，位于锦州、锦西之间，东临渤海，西靠虹螺山和白台山，宽不到30公里。白台山下有一个小村庄，就是塔山堡，是北宁线上一个约有百十户人家的村庄，村东、南、北面尽是绵延不绝的丘陵，村中间公路通往锦州，村东面是铁路。靠村南有一条干枯河滩，宽约30米，叫饮马河。敌人北上增援锦州，无论是从公路还是从铁路运动，都必须经过塔山堡。塔山虽小，干系重大。
守卫塔山，当时有两种意见：一种认为应以海拔261米的白台山为主要防御阵地。这样可居高临下，控制塔山堡；另一种意见认为，应以塔山堡为主要防御阵地。因为塔山堡控制着公路和铁路，敌人不打下塔山堡，大部队及重武器就无法通过去增援锦州，它像门闩一样地锁住敌人。最后大家统一了认识，以塔山堡为防御核心。
于是兵团决定：“把主要的兵力、火器，集中使用于保卫塔山的方向，在宽大防御正面尽量节省兵力和火器，掌握雄厚的突击力量和纵深的火力配系，将敌人的进攻束缚在塔山堡前狭窄的地域内，迫使敌人不能展开大的兵力，作宽大正面的进攻。
兵力部署是：第四纵队的防御正面东自白台山脚，西至老边一线；
独四师、独六师在西南面东窑站，双树铺、地藏寺、季家屯之线构筑防御阵地，在敌侧后牵制敌人。
林彪指示：“两锦敌人相距只20余里，故我军绝对不能采取运动防御方法，而必须在塔山、高桥及其以西以北部署顽强勇敢的攻势防线，以四纵一两个师兵力构筑工事，准备在此线死守不退；在阵地前近距离开火，大量消耗敌有生力量；准备抵抗数十次猛烈进攻，待敌消耗疲劳进退两难之时，再集中十一纵全部及四纵一两个师兵力组织反突击，将敌大量歼灭于我阵地之外。”
“你们必须利用东自海边西至虹螺山下一线的20公里的地区，作英勇顽强的攻势防御，利用工事大量杀伤敌人，使敌人在我阵地前横尸遍野……而使我军创造震动全国的光荣的防御战。”
打防御战，工事非常重要。
程子华想起1942年日军对冀中“五一”大扫荡时，八路军在村庄围墙脚下挖机枪、单人掩体和掷弹处，每个掩体的半圈在墙脚内，半圈在墙脚外，敌人炮击时，人员和武器即退入墙内，敌步兵冲锋时，再钻到墙外半圈掩体进行反击。程子华建议塔山村的防御工事也用这个办法。
白台山东山脚延伸到塔山堡的西南面，与塔山堡互为依托，可以阻击敌军进攻塔山堡。白台山正面的工事，是以山腰为重点，以山顶为支撑点；固守山腰，可用山顶的火力支援山腰阵地和反冲击。在白台山脚北坡构筑了许多机枪阵地，敌人看不见，炮火打不着，当敌集团兵力进攻塔山村时，可以集中火力侧射敌人，这样，塔山堡前沿阵地火力和白台山脚北坡的火力就构成了交叉火网。在白台山阵地后方，设有野榴炮阵地，准备打击进攻的敌军及其第二梯队，使敌军不能顺利地组织进攻。
坚守塔山堡阵地的部队是四纵第十二师第三十四团。
10月5日晚，四纵十二师师部。江燮元师长、潘寿才政委和几个机关干部坐在油灯旁看地图，向骑马紧急赶到师部的三十四团团长焦玉山、政委江民风询问了部队的情况，尔后，向他们传达了总部命令及纵队和师首长的决心部署。
江师长说：“师决定你团守卫塔山，现在时间紧迫，任务很重，纵队首长命令部队在拂晓前赶到塔山，阻击从锦西、葫芦岛增援锦州的敌人。”江师长指着地图上用红铅笔圈好的打鱼山、高家滩、塔山桥、塔山堡说：“其中塔山堡是重点。你们到达指定地点后，尽快组织干部勘察地形，区分任务，并将兵力部署迅速报师。”
潘政委说：“你们团坚守塔山的任务很艰巨，又很光荣。要向全体指战员讲清楚，塔山阻击战是歼灭锦州守敌，攻占锦州的关键。能不能守住塔山，关系到我军能不能顺利打下锦州，关系到能不能全歼东北国民党军，解放全东北的大问题。你们三十四团过去在新开岭围歼战，鞍山、辽阳攻坚战，攻取本溪和老爷岭阻击战中都打得不错。师党委相信你们。希望你们发扬勇敢战斗、不怕苦、不怕死的精神，战胜各种困难，完成这次艰巨而又光荣的任务。”
焦玉山、江民风表示：“坚决执行命令！”
6日拂晓前，三十四团一营进至塔山堡，三营进至高家滩和塔山桥，团警卫连二排进至打鱼山。二营为团预备队，隐蔽在塔山堡后背后钓鱼沟边。团指挥所设在塔山堡北侧高地。各营连进至指定位置后，立即紧张地勘察地形，抢修工事，挖防空、防炮洞。
7日上午，焦玉山带领全团营以上干部勘察地形，区分具体任务。在塔山山头上遇到来看地形的师长、政委和纵队胡奇才副司令员。首长指示他们抓紧抢修工事，一定要准备打硬仗，打恶仗，坚决守住塔山，保障主力攻克锦州，全歼守敌。焦玉山说：“人在阵地在，决不后退一步。”江师长说：“好，一言为定。”
8日上午，四纵司令员吴克华和政委莫文骅带领全纵团以上干部到前沿勘察地形，下午在塔山堡开会，详细讨论了打法及兵力部署等问题。塔山地区为中等起伏地，临海傍山，不便从两翼迂回，便于敌人进攻的地形只有8公里，不可能展开更大的兵力。
据此，要力争将敌人挫败在阵地前沿，一旦阵地被突破，也要有足够力量将突入之敌消灭在阵地内。决定以十二师全部展开于东自打鱼山西至白台山一线，十一师三十二团展开于北山之前，重点守备塔山堡、塔山桥（铁路桥）和白台山等支撑全线的主要阵地。为了保证有足够力量持续不断地反击敌人的连续冲锋，第一线师、团均以三分之一到三分之二的机动力量作二梯队，十师全部及十一师三十一团、三十三团则于一线部队侧后，按纵深梯次配置，作全纵预备队。
军事准备的同时，还进行了反复深入的政治动员。纵队党委发布了《告全纵指战员书》、《致全体共产党信》，号召全纵“寸土必争，与阵地共存亡”。部队在遍插着“死打硬拚，人在阵地在”，“让敌人尸横遍野，血流成河！”等标语牌的阵地上，举行了庄严宣誓。
四纵决心以一万人的伤亡来完成阻击任务。
江燮元师长指着自己的指挥所对部队说：“我们的位置就在同志们身边，为了保证锦州作战的胜利，我随时准备献出自己的最后一滴血！”
十师李丙令政委在干部会上说：“为了粉碎敌人增援锦州的企图，我誓与同志们同生死共患难，抛头颅洒热血而不后退一步！”
第二天一早，吴克华陪同程子华司令员视察阵地。沿途只见战士和民工们，有的驾着车、赶着马，有的用肩扛、用手抬，把无数的弹药、器材，运往前线。各个阵地上都在紧张地抢修工事，指战员斗志昂扬，靠着一双双的手，用一锹锹的泥土和石头、木板，修筑掩体、荫蔽部、堑壕、交通壕。
十二师潘寿才政委，三十四团焦玉山团长和江民风政委等带头扛枕木运铁轨，周身溅满了泥水。程司令员边走边和大家打招呼，表示慰勉。吴克华不禁又爱惜又责备地说：“这样干不得了，两天来部队做工事很疲劳，干部要分分工，战士要换换班，要注意适当休息！”
江民风笑着说：“战士们都不愿意休息，都说平时多流一滴汗，战时少流一滴血，恨不得一夜就把工事做起来！”
焦玉山也接着说：“什么都不成问题，就怕做工事来不及。就是这样拼命干，还怕工事修不起来。”
吴克华说：“是啊，敌人是不会等我们修好工事再来的。同志们多辛苦一点，就多一分胜利的把握，要刻不容缓地在战斗的打响前把重点工事抢修起来，尔后边打边修。”
莫文骅政委看到插在阵地上的木牌写着“寸土不失，誓与阵地共存亡”等战斗口号，战士们在枪托上贴着决心书，问三连连长周丙义：“能不能守住阵地？”
周连长说：“能！决心实现誓言，守住阵地，打垮敌人。”
焦玉山团长也说：“有把握。我们团与国民党已较量过多次了。”
程司令员说：“你们团防御正面，离敌人只有几百米，敌人又是居高临下，地形对我们很不利。过去，很少在这种地形条件下打防御战。我们要关门打狗，蒋介石是要拼命打开这个门的。你们团的防御地段首当其冲，困难是可以想象的，一定要准备对付各种复杂情况，坚决堵住敌人通路，确保主力拿下锦州。”
对解放军来说，守住塔山，就能打下锦州。
对国民党军来说，攻下塔山，就能解救锦州。
一个必守，一个必攻。塔山成了铁血对铁血的屠场。
锦州外围战事紧急，在葫芦岛的国民党军听到一阵接一阵的炮声。范汉杰迭电葫芦岛国民党军求援。第五十四军军长阙汉骞，召集国民党军各将领开会，罗奇、唐云山、陈铁诸人参加，研究执行蒋介石命令的办法，部署进攻塔山。阙汉骞为执行蒋介石命令急援锦州，主张9日开始进攻。
第六十二军军长林伟俦因第六十二军部队海运尚未集中完毕，侯镜如又未到来，不愿听阙的指挥，认为当面情况不明，地形尚未侦察，过早开始行动是不适宜的，不同意阙汉骞的主张。到9日下午第六十二军所属第六十七师从塘沽运到，因中途遇风，官兵晕船、呕吐不止，身体精神尚未恢复。这时锦州城方面炮声更加紧密，范汉杰又急电求援，阙汉骞为了向蒋介石邀功，认为锦州如果完蛋了，葫芦岛援锦部队还未响一枪一炮，对蒋无法交代，乃决定于10日拂晓开始进攻，并报告蒋介石。
阙汉骞的作战方针，以援锦为目的，由第六十二军夺取大台山，沿铁路公路左侧挺进锦州城西地区及飞机场附近，以保证以后的空运补给；第五十四军除两个师留守葫芦岛和锦西县城外，以第八师夺取塔山，沿铁路公路挺进锦州城南，与城内守军联络；暂编第六十二师夺取铁路桥头堡垒地区后，即随第八师跟进为总预备队。为了配合主力正面进攻，以一部迂回到大台山进行侧击。当时因轻视解放军的力量，没有和空军联络协同，只利用美械炮火先行炮击半小时后，部队即开始进攻，以为就可以垂手而得了。
10日，东方刚刚露出鱼肚白色。国民党军的炮弹呼啸着在塔山阵地上爆炸了。守军三十四团一营阵地、三营阵地、警卫连阵地和团指挥所都遭到敌人猛烈的轰击。塔山堡、高家滩的民房一幢幢被打塌起火。山上的草木被烧着了，阵地上弥漫着炮火和硝烟。国民党军一个多营的兵力，趁夜暗落潮摸到警卫连二排打鱼山主要山头阵地，二排两个正副班长牺牲，一个排长和四个战士负伤，剩下的人撤到第二个山头坚守。焦玉山团长举起望远镜，隐约看到已开始涨潮，打鱼山成了孤岛。他让参谋告诉警卫连：“要守住现有阵地，待黄昏落潮时，配合主力部队实施反击。”
吴克华司令打电话命令：“立即组织反击，坚决把阵地夺回来！”
天已大亮，“重庆号”巡洋舰以猛烈的炮火轰击三十四团观察所。观察所里，团长、政委、通信员、电话员共7人，每个人都是满身泥土，有3人被炸伤。
从南面飞来9架敌机，在塔山堡、高家滩上空泻下了一串串重磅炸弹。顿时，阵地上硝烟滚滚，大部分工事被摧毁，铁轨枕木漫天飞舞。许多同志被震昏，有的耳鼻出血。国民党军步兵张牙舞爪，以集团队形哇啦哇啦往前冲。
“打！”守军各种武器一齐开火，杀得国民党军滚的滚，爬的爬，横七竖八一片一片倒毙在阵地前面。
敌人的后续梯队，被潜伏在饮马河南岸高甸子村的侦察组以突然猛烈的侧射火力打得伤亡惨重。国民党军当晚派一个营的兵力将这个小村烧光。