宋化泉村被淹没在一片枪炮声中，阵地上不时掀起几丈高的尘土，沙石进飞一片迷，连前沿阵地也看不清了，炮火的激烈使联络不时中断，但这并未影响战斗。面对数倍兵力与我的敌人，五连与敌人展开了一场寸土必争的血战，排长牺牲了班长主动担任指挥，班长牺牲了战士就顶上去，最后打到有的班只剩下两三个人，但宋化泉村还牢牢地掌握在五连的手中。
敌人一次又一次地发起进攻，一次又一次地被我方打退，阵地前横陈着敌人的死尸，敌人一到村边就攻不动了，我方强大的火力网，封锁住敌人让他们接近不了村子。
重炮、迫击炮、轻重机枪简直就像一群火鸟向宋化泉村飞扑过来，浓烈的火药味呛得战士们大咳不止。烟雾中，又一队敌人冲到了村口，这时，五连的几名班排干部和机枪射手先后英勇牺牲，不停息的激战，弹药也快打光了，在这万分危急的时刻，眼看敌人又一次接近了前沿阵地。
五连指导员挺身而出，他把手枪斜插在腰里，手端一支上了刺刀的步枪，高喊道：“同志们，我们要坚守住阵地，为解放青岛立功！”
杀红了眼的战士们，在指导员的带领下，高喊着“为牺牲的战友报仇！”的口号，端着上了刺刀的步枪，冲向敌群左冲右杀，这决死一拼的气势把敌人给震住了，哗啦一下子，就把冲上来的敌人给打垮了。
五连的勇士们，在宋化泉坚守了整整一昼夜，始终如一枚钢钉一样，死死地钉在了阵地上，为攻克上疃据点开辟了道路。
二八四团采取了以攻坚和扰袭相结合的战术，连续对上疃的敌人扰袭了四昼夜，使被围困的敌人日夜不得安宁，胆战心惊，不断地呼救求援。此刻，上疃的守敌深知大难临头了，把希望全部寄托在了援军身上，但援军天天说到，但天天未到，只丢给他们一个又一个精神上的安慰。
一发炮弹呼啸着飞来，进裂的弹片和碎石在上疃敌据点里飞腾，敌团部里一片混乱，大小官员一个个如惊弓之鸟，都有一种上天无路入地无门的绝望感觉。
上疃的敌人龟缩在据点里不断地向邻近的敌人呼救。即墨方向的守敌派出的增援部队，在负责打援的我九十四师强大炮火的压力下，刚伸出头来就被迎头痛击回去。狼狈逃窜跑回去的增援之敌，也同样龟缩在自己的驻地再也不肯出来了。各路敌军也是各自心怀鬼胎，谁也知道自己的命值钱，其实增援也是在做做样子给对方看的，免得上峰追查下来不好交待，谁也不肯拿着鸡蛋往石头上碰。再说，谁也想保存自己的实力，国民党无论是哪个派系的军阀，都明白部队是自己的本钱，有枪有人才是草头王，没有兵的光杆司令还有什么用呢？至于唇亡齿寒的道理，倒没有多少人去认真思索与反省。
上疃的守敌见增援无望，慑于被歼，于19日乘隙突围，仓皇南逃，至此青即外围战即告结束。
三路大军挥戈南进，势如破竹。
中国的老百姓，谁都不愿意打仗，人人都希望把大炮打成犁头，把坦克改成拖拉机。
但战争与和平一样，不能仅仅是一厢情愿。既然他蒋介石把战争强加在我们头上，我们怎么办呢？惟一的办法就是奉陪到底！推翻蒋家王朝，才能有好日子过。
当时有一首战士诗歌是这样写的：
“雨淋精神爽，
脚痛斗志强。
官兵如兄弟，
齐心打老蒋！”
这首诗是当时一位参加解放青岛战斗的战士所写，他描写的是雨天行军的情形，很多战士的鞋破了，脚上缠着布坚持走；
有的把鞋跑掉了，赤着脚追击敌人坚持战斗，有的不光脚板打了泡，还泡上加泡，稍不小心被碎石子咯着，就疼痛难忍。这说明当年条件差困难多，前辈们为我们打江山夺天下，条件虽苦却仍然保持着革命的乐观主义精神，所以才有了“脚痛斗志强”的诗句。
在我军强大的军事和政治攻势下，青岛周边的守敌分崩离析，开始瓦解。
24日，青岛西海岸阴岛，国民党五十军二七○师八一○团团长杨瑞荃率部向我军投诚。
25日，国民党驻营上的十一绥靖区独立旅一团和二团一营，在团长韩福德率领下向我军投诚。
外围战结束后，部队经过几天的休整。
激烈的战斗一旦停止，枪炮声的短暂止息使战士们有一种远离战场的感觉。
这种沉寂对于战士是一种难奈的窒息。
就好像是疾跑中的戛然止步，惯性的作用所产生的力，使心身难于驾驭，部队一时难以适应。
许世友司令员主持召开了第一阶段战斗的总结会议。
等待着下达作战命令的三路大军，憋得一个个如同困兽一般。决心书、请战书一打一打地递到指挥部来，各连、营、团要求参战的电话也叫个没完。
解放青岛已箭在弦上，一触即发。
24日，根据中共山东分局、山东军区的决定，成立由十一人组成的中国人民解放军青岛市军事管制委员会。
向明（中共山东分局副书记）任主任，赖可可（胶东军区政委）、谭希林（三十二军军长）任副主任，贾若瑜（胶东军区司令员）任参谋长。军管会委员还有彭林、刘涌、王少庸、马保三、薛尚实、刘坦、冯平七位同志。
军管会办事机关由胶东军区兼任。三十二军兼青岛市警备司令部。军管会下设十六个部和一厅、一处。即市政、公安、文化、卫生、后勤、房产、生产、工矿、工商、财粮、金融、实业、铁道、港务、公路运输、邮电等部和办公厅、外国侨民事务处等机构，作为接管青岛市的职能机关。
另外，还下设了市南、市北、台西、台东、四沧、浮山、李村等七个军政委员会。
青岛市军事管制委员会，是解放初期（1949年6月2日——11月8日）青岛市的最高权力机关。
胶东军区还于初春先后组建了警备第四、第五两个旅（各辖三个团），并在3月上旬动员了五万一千多名青年参军组成补充团，其中有十一个团升级到华乐野战军，七个连升级到中央警卫师，一部分人员补充了三十二军和军区部队。
军区还动员组织了数以万计的民兵、民工参加支援青岛解放，并抢修了三条通往青岛的公路，保证战时的交通运输。
这时军区的兵工厂已具相当规模，职工已达一万一千人，月生产各种口径追击炮六十门，掷弹筒五百多具，机枪、步枪五百多挺（支），各种炮弹十二万发、子弹三十七万发和大量的炸药，有力地支援了南下大军和解放青岛的战争。在作战物资的准备上，仅南海地区就为解放青岛的人民解放军，准备了三百五十多万斤粮食。
由于我军在思想上、组织上和物资上都做了充分准备，加上参战部队在战前进行了严格的训练，从而保证了青（岛）即（墨）围攻战的顺利实施。
5月25日夜，第二阶段的战斗开始。
东路部队警备四旅于这天夜里出发，一路急行军由盟旺山、莲花山之间经九六夼，拂晓前向敌人第一道防线的中心据点——窝洛子村发起围攻。憋足了劲的战士们，犹如一群下山的猛虎，睡醒的雄狮一样，疯一般地冲向敌阵，喊杀声山摇地动，敌人的子弹似乎也因他们的狂怒而躲开了，那是敌人的手在发抖，命中率极低。一句话，敌人被这种威武的厮杀场面给吓呆了。
仅十分钟，短短的十分钟，精彩的十分钟，惊心动魄的十分钟。
敌人魂飞胆丧，自动放弃了阵地，向南溃逃。
溃不成军的敌人，有的刚从被窝里爬起来，衣冠不整，有的没戴帽子，有的跑掉了鞋，有的只穿了件衬衣，什么洋相都有。残兵败将窜至南山、南峙山一带，正好同我截击部队相遇。
顷刻之间，机枪、步枪、手榴弹的爆炸声响成一片，敌人在一片哭爹喊娘声中乱成一团，谁都恨爹娘给他们少生了两条腿。当官的找不着兵，当兵的哪还顾得了官，谁也怕自己的腿短，谁也嫌自己跑得慢，逃敌几乎失去了抵抗能力，就这样，没费多大力气，一部分被我军截歼，剩下的继续向南夺路而逃。
这时候，盘据在盟旺山、段山、莲花山、四舍山据点里的敌人失去了指挥，看到外面那种溃败场面，惊慌失措，也不战自退，纷纷夺路南逃，那真是兵败如山倒，有的干脆直接向我军缴械投降。
东路部队，一鼓作气乘胜追击，横扫千军如卷席，南进，南进……
敌人就像一群惊破了胆的兔子，昔日耀武扬威的霸道劲，早已不知道哪里去了，夺命逃跑的路上，人人都有种大祸临头的感觉。追击中，战士们不断捡到敌人丢弃的枪支、手榴弹和子弹带等。
枪声、喊杀声，声动数里之外。
东路部队一直追击到鳌山卫，受到了国民党保安旅一大队孙克宋部的抵抗阻击。
鳌山卫，自明代始就是胶州湾口的重要军港，明朝时期，日本正处于封建割据时代。封建贵族为解决战争带来的财政困难和满足自己的贪欲，便搜罗了一批失意的政客、武士、商人和浪人，组成海盗集团，经常到中国沿海掠夺和骚扰。他们或借口贸易恣意抢掠，或杀戮沿海居民，历史上称之为“倭寇”。
倭患始于元末明初。明朝中叶以后，倭寇对中国沿海地区的侵扰达到空前严重的地步。
从明初开始，青岛滨海地区倭患频发。明洪武二年（1369）至七年（1374）间，倭寇曾六次袭掠胶州沿海。倭寇烧杀抢掠，百姓“多被伤害”，以至有“避倭内迁”之事。
美国军舰帮助国民党运兵嘉靖初，倭寇抢掠青岛沿海，一时“舟楫不通”，甚至“巡视所属，经行百里或止见村落一二处，而所居之室又皆倚墙为桩”，“少者仅一屋焉”（《修河公移碑》）。
可见，当年倭寇把我们青岛这片大好河山糟蹋得成了一片荒野无鸡鸣的悲惨境地。”鉴于倭寇的侵扰肆逆，明朝政府采取了“禁海”政策，并在沿海一带建立卫所，构筑墩堡、设置军屯、加强海防。“洪武元年（1367）春，诏天下郡县立卫所。”至洪武二十六年（1393），莱州府建有三卫、八所、七巡检司、十六寨、一百四十七墩堡。
青岛地区当时隶属于莱州府，除胶州、即墨城防之外，设有二卫、五所、三巡检司、十寨，一百二十六墩，六十二军屯。占莱州府卫所墩堡总数的大半以上，足见青岛地区海防地位的重要性。
当时的二卫，即灵山卫和鳌山卫，鳌山卫和灵山卫分立胶州湾口，东西成犄角之势，是青岛地区的两大重要军港。
鳌山卫，位于即墨县境内。始建于洪武二十一年（1388）。史载其卫城“周五里，高三丈五尺”，其城门四，曰东镇海、西迎恩、南安远、北维山。鳌山卫辖二所二十六个墩堡。二所是浮山所和雄崖所两个千户所。
明代卫所的兵员编制，“大率五千六百人为卫，千一百二十人为千户所，百十有二人为百户所”（《明史》卷九○）。实际上的卫、所均未能达到定员限额。青岛沿海二卫五所的官兵总共才只有五六千人。沿海岛屿港岸每隔四五里就设有一个墩堡。各卫所均置有“数百料大船、八橹哨船、若风尖快船、高地哨船、十桨飞船凡五等”，用以巡逻和追捕倭寇之用。
卫设有指挥使、指挥同知、指挥佥事、经历、镇抚、千户、百户等军职官员，人数不等。卫所墩堡的设立，是明代海防的重要措施，对于威慑、打击倭寇、保疆卫国、保卫沿海人民的生命财产安全起了重要作用，伺时也利于海运和港航贸易的发展。
到了清代，军事设置与明代不同，主要分为驻防和绿营两种。
清嘉庆十九年（1814），山东设登州、兖州、曹州三镇，以镇守为主，共辖三十营，分防全省各州县。镇以下设营，营以下设汛。
当时青岛地区属登州镇管辖，登州镇下辖前营水师三营，即墨营、胶州营、莱州营等十三营。
清代沿海的海防较明代有较大变化，既恃险设防，又加强海防实力，增设水师营，形成水陆联防。但是新式海军成立之前，海防比较零散。也可以说是不堪一击的。
清雍正十六年（1738），实行“改设府县”和“裁卫设县”的改制，明代沿袭下来的沿海卫所制度废止。有的裁卫设县，有的并入所属州县。如裁大嵩卫、成山卫，改设海阳县、荣成县；将灵山卫、鳌山卫并入胶州。但是，军卫的军事编制尚存，山东设军卫四，即灵山卫、鳌山卫、临清卫和德州卫。每卫统若干营，“分驻各州县，屯垦自给”。
然而，军卫屯所隶属各州县，只是赋税归所在军卫。因此，清代卫所基本上成了地域名称。较汛为小的军防单位有墩堡，大曰墩，小曰堡，各有汛地，辖于营弁巡司。墩堡为明代卫所制度的遗留。以胶州营而论，旧设灵山卫墩三十，夏河所墩十六，胶州所墩二十六，逄猛司墩三，古镇司墩三，后均废。但另设有烟墩八处；
关王庙、王台、纪家店、护岭庙、张仓五处在胶州境，另有三处在安丘境。
当时，鳌山卫归即墨营所辖，胶州湾是水师营战船、兵舰频繁活动和巡汛南北的大本营，较之明代相比，清代的海防有了较大的发展。
青岛因海设防，因海而兴。大海养育了这片土地，造就了它坚韧的性格。为了抵御外部的侵略，历史已郑重地将它推到了时代的前沿，使这里开始成为军事的要塞，保卫国土的前沿屏障。
国民党对鳌山卫这样一块军事要地，当然要严密防守了。
敌人为了阻止我东路部队的进攻，国民党青岛保安旅一大队长孙克宋，命令他的部队截断了电线杆，在交通要道立起木桩，拉起铁蒺藜，并用火力网配合，企图阻止我军南进。
谁阻挡我军前进，就坚决打掉它！这一点决不含糊。
东路部队阵地上，升起了一颗红色信号弹。
强大的摧毁性炮火，立刻按火力分工，有层次地准确射向预定目标。
一座敌人的碉堡被炮火无情地掀掉了盖顶，连敌人的尸体也给炸得飞了起来。在炮火和机枪的掩护下，攻击部队乘势发起冲锋，一队队战士冲破敌人的封锁飞越障碍，从敌人设置的障碍物中开辟通道，勇猛的攻势就如同一把尖刀，插进了敌人的心脏。攻击部队狂飚一般压了过来。
青岛保安旅本来就是国民党驻青岛的地方部队，平日里横行霸道欺压百姓神气十足，可是像今天这样的恶仗，他们是自娘肚子生下后，头一次碰上，子弹打得这群孬兵抬不起头来，炮弹轰鸣，喊杀声震天，敌人草鸡了。
青岛保安旅一大队孙克宋部，招架不住我东路大军的猛烈攻势，最后被全歼于鳌山卫。
不自量力阻挡历史车轮的螳臂，最终都将被历史的车轮碾碎。
马山是敌人第一道防线上的重要据点。
打蛇先打头，擒贼先擒王。
在我西路部队的强大攻击下，马山守敌军心浮动弃山逃跑。
逃窜的敌人有的坐车，有的步行，拖儿带女一涌而下，哭爹喊娘乱成一团，我军在追击中歼其一部。二八三团二营四连长驱直入，追击敌人四十余华里，一直追到栾家沟岔村，受到敌人的阻击。
当时天色已晚，敌人依仗夜色，以为解放军马不停蹄地跑了一天，疲惫之师不敢贸然进攻。
我追击部队指战员发扬不怕疲劳连续作战的作风，乘夜色组织一部分战士摸到敌人背后，前后夹击，在最短的时间内，将暴雨般的子弹射向敌群。村子里起火了，有几处房屋、草垛在燃烧，火苗浮动着，摇曳着，闪烁着，使人仿佛也置身于大火之中了，夜空中腥雾弥漫。