太行山、太岳山、中条山的中间，有一个脚盆，就是上党区。在那个脚盆里，有鱼有肉，阎锡山派了十三个师去抢。我们的方针也是老早定了的，就是针锋相对，寸土必争……——毛泽东语
一、上党战役敌我的对比
作战时间：
1945年9月1O日至10月12日
作战地点：
晋东南长治地区
参战兵力：
共产党晋冀鲁豫军区太行、太岳、冀南3个纵队及地方武装约3．1万人，国民党第二战区阎锡山部第十九军、二十三军、八十三军等计11个师和一个挺进纵队约3．8万人。
主要指挥官：
刘伯承：八路军晋冀鲁豫军区司令员，时年53岁。1892年生于四川开县，1911年参加响应辛亥革命的学生军，后参加护国、护法等役，历任团长、第一路前敌指挥官等职，被誉为川中名将。1926年5月加入中国共产党，1927年参加领导南昌起义。1928—1930年赴苏学习军事。回国后，任中共长江局军委书记、红军学校校长、军委总参谋长，参与指挥了中央苏区反第四次大“围剿”。长征中，指挥了红军强渡乌江、智取遵义、抢占皎平渡等战斗。抗日战争时期，任八路军第一二九师师长，与邓小平等创建了晋冀鲁豫等抗日根据地。
阎锡山：字百（伯）川，国民党第二战区司令长官，时年62岁。
1883年生于山西五台（今属定襄），1902年入山西武备学堂。1904年去日本，入陆军士官学校，其间加入同盟会。1909年回国。次年任山西暂编陆军标统。1911年率部参加太原起义，被推为山西都督。
1914年任同武将军，督理山西军务。北洋军阀混战时期，先是联冯（玉祥）拥段（祺瑞）倒直（吴佩孚），后又联直、奉（张作霖）攻冯。1927年“四一二”后，在山西“清党”反共。6月，将所部改编为国民革命军北方军，任总司令。1928年任国民革命军第三集团军总司令，率部参加第二期北伐，乘机将势力由晋、绥扩展到冀、察和平津地区。1929年任中华民国陆海空军副司令。1930年联合冯玉祥、李宗仁等起兵讨蒋，失败后逃往大连。1932年出任太原绥靖公署主任。1935年4月被授为陆军一级上将。1937年抗战爆发后，接受共产党人建议，组建山西青年抗敌决死队，8月任第二区司令长官。
战争结果：
晋冀鲁豫军区全歼阎军3．5万人，击毙国民党第七集团军副总司令彭毓斌，生俘第十九军军长史泽波等，缴获大炮72门、美国火箭炮1门、轻重机枪2200挺、掷弹筒22个、长短枪1．6万余支，自身伤亡约4000人。
二、刘伯承关于上党战役某些战术问题的指示（1945午9月5日）
根据襄垣战斗的经验、当前作战的需要，特提出以下几个战术问题，供各级指挥员参考。
其一，当前情况
目前我们作战的对手，是侵占我上党腹心区的伪阎（1）基干十九军等部五个师，及其新编地方保安队。消灭这些伪军，将是一个艰苦的战役任务。在这一战役中，我们将主要进行许多城市战斗，也进行野外战斗（运动战）。
伪阁作战特点：长于防御；构筑品字形的据点碉堡，控制强大的预备队，形成犄角之势。因此，我们必须进行连续的城市战斗（村落战），才能消灭之。此种战斗是一种精细而不痛快的技巧战斗，决不能粗枝大叶，用密集队形一冲了事。当我们向伪阎主力核心城市的周围小城市进攻时，估计其增援的可能很大（控有大预备队），因此，我们亦将遇到若干野外的运动战。在野战（运动战）中，阎伪采取三只老虎爪子的战术（正面箱制，左包右抄），但该伪军怕白刃格斗。因此，这种战斗是有组织而机动的战斗，应以全部精力组织，勇敢地实施之。
其二，城市战斗的战术指导
（一）关于攻击准备
攻击必须要有秘密周到的准备工作。主要是加强侦察和器材的准备，决不作无准备的进攻。干部必须亲身侦察，着重察明敌人的部署与系统及其指挥机关所在的地形，工事，尤其是防御的侧防机关，隐蔽的掩体，设雷区和薄弱部等，以决定我们的攻击地点。在攻击器材上，应充分准备梯子、土工作业工具和炸药。襄垣战斗因侦察敌人部署、地形、工事不够充分，而战斗器材如梯子准备太少太短而且太笨，尤其隐蔽太差，失去突然性，用兵拥挤，不善于迂回敌人侧背，故招致过分的伤亡。
（二）关于攻击实施
1．接城运动（战斗）一动作以愈突然愈隐蔽愈好。为避免伤亡和减省弹药，应子夜间接敌，拂晓前开始奇袭，一举暨城进入城中战斗。如不成功时，就顺势采取强攻的手段。部队接城运动时，主要利用夜间及地形、地物，如房子、沟渠、树林、高苗等遮蔽，接近敌人城墙。主攻助攻要区分，但要协同动作，尤要机动果敢，向胜利方向扩张战果。
2．登城战斗——这是最主要和紧张的行动，重复说，主要是隐蔽突然，一举登城，毫不犹豫。为保障部队登城的安全，应组织掩护登城之火力，首先压制或消灭敌人侧防机关，破坏障碍，并以工兵接近城之各种薄弱部，用内部装药给以爆炸，开辟道路。襄垣战斗先将城门炸毁（如有两道门时，应争取连续炸毁第二道门），打开突破口，给步兵开道。在炸约缺乏时，更应隐蔽突然，或乘敌人火力减弱时，用梯子赶快登城，但必须根据各部战斗分界线，注意队形的区分和组织。当登城时，队形不应密集，以免过分伤亡。笫一梯队应选择几个不同地点（特别其薄弱部），同时登城，以分散敌方的火力。担任管制任务的部队，遇到有良好的机会时，应不失时机，由助攻转为主攻，如此次三十团的例子。
登城的部队可区分为攻击组1（携定量的手榴弹、刺刀和砍刀），破坏组（破坏敌人铁丝网、拒马，尤其是地雷）及手榴弹组（担任登城之直接掩护），协同动作。
登城成功后，应全力扩大其突破口，就是在城墙上向两翼扩张，卷击残余敌人，尤应利用敌人横墙、背墙构筑工事，以占领横宽城端，尤要占领侧防机关，利用其制高点，支援入城的部队进行纵深街市战斗。火炮与机枪等火器，应发扬压制火力，封锁就近最有危害的碉堡。登城部队在遭到敌人火力压制反击，或掩护后续部队向纵深进展时，应占据城墙一切工事制高点，站稳脚趴打击敌人，尤为重要。即使在街市战斗顺利时，也应以必要的兵力控制城墙，城楼制高，并尽可能打通城门或其他交通。控制城墙及交通的部队，应严防敌人逃窜，应在城之四周要道控制小部队，结合人民武装，负责捕捉截击。在必要时，为减少敌人顽抗起见，可一方面放开一路，使敌人逃走，另一方面在其必走之路伏击而消灭之。
3．城市战斗——登城成功后，突击队一方面应如上述向两翼扩张，另一方面，主要的是，要迅速进入城市战斗。这时我第二梯队应毫不犹豫地跟进，顺势扩张战果，求得消灭敌人，同时打击敌人可能的逆袭。
进入城市后，第一梯队系使用小队伍沿街道的两翻隐蔽前进，或挖通墙壁，在房屋内隐蔽前进，或经过邻街积极向敌后实施迂或突击或射击。第二梯队隐蔽跟进，尤应着重于迂回突击，不可拥挤于街道，暴露于敌火之下。
在十字街口，应打通左右邻联络，防止敌人迂回，并设置联络哨。对于通向敌人之街道，如欲在此防御以掩护另一方面的进攻时，应在街道上设置拦阻物，阻敌前进，并在阻拦物之我方，构筑掩体（散兵坑等），对敌实行纵射。为掩护拦阻物起见，应于该拦阻物前方两侧房屋，挖掘枪眼，组织交叉火力。
对于制高点，房顶应占领之，进行观察联络，尤应构筑火力点，掩护部队攻击。如遇敌据坚顽抗，应即迅速以工兵接近实施爆炸，必要时还应进行坑道作业。既占要点，在前进时必须守备控制之，以防敌之逆袭，更重要的是使用第梯队或预备队，向有利方向扩张战果。
此外，应特别注意的是日寇在城内构筑的复廓（如襄垣城北县政府附近的围墙碉堡），既成为防御中心的支撑点，也成为逆袭的有力据点，阎伪通常利用此种复廓控制强大的突击队，配置强烈的火力，出我不意实行逆袭。我们于进攻时，应十分注意，或先消灭复廓以外之敌，而以必要兵力封锁复廓，待后一步消灭复廓，或同时消灭复廓内外两地之敌。步兵在炮兵射击、工兵爆炸协助之下夺取复廓，实为有利。夺取复廓时，步兵亦应实行近迫土工作业。
战斗结束后，应严格注意纪律。首先严禁乱打枪和擅自搜取物资。部队主力应即集结带出城外，以防意外，另以一部担任警戒和纠察。
其三，野战（运动战）的战术指导
阎伪只有三十七师善于野战，一般不善于白刃格斗。我应根据其牵一发动全身的特点，多方诱敌外出，于野外聚歼之。在野战时，首先应以小部队抵紧敌人，作战斗侦察，并组织继续的观察，作战斗整个过程的侦报机关。当敌人出动时，该小部队应节节佯退，呜枪报警，诱敌深入。主力则秘密隐蔽，集结于敌来路的两侧地区，以横宽队形设伏，并作必要的纵深梯阶配备，构成严密的火网，诱导敌人（三个老虎爪子）投入我伏击地区，而后消灭之；或以必要部队钳制其他两个老虎爪子，而以主力抓住其外侧一个爪子消灭之。
当诱导敌人前来时，应以小部队在伏击圈内凭借要点依托工事抵抗敌人先头部队，或预置小部队于敌人可能进入之村落，以防敌人脱离我伏击区或据险顽抗，而便于我以优势兵力在野外运动中消灭之。
敌人开始动摇时，应即组织追击和截击、阻击，并使敌没有任何集结、反击的可能。同时应注意建立周密的通信联络工作，加强各兵团之间的协同动作。
其四。无论任何战斗，各级指挥员应切合任务、敌情、地形，实行战斗指挥。千万节用弹药，不得丝毫浪费，同时要拾缴弹壳，不得散失，这点实行与否，应以之来测验指挥员之政治责任心。
三、上党战役发展的三个阶段
上党战役发生于一九四五年九月十日，一直打到十月十二日。
上党战役的战场涉及晋东南地区的长治、襄垣、屯留、长子、壶关、潞城、沁水等县。主要战场是襄垣县的磨盘山、土落，屯留县的老爷山和沁水县的桃川。战役的发展大致可分三个阶段：
一、扫清长治外围，解放五座县城。
在上党战役正式发起以前，太行军区部队就于九月一日解放了襄坦县城。襄垣位于长治北九十华里，日本无条件投降后，我地方部队和民兵于八月二十二日夜就进驻襄垣县城。三天后，阎锡山长官部少将参事翟品三率阎军和收编的日伪警备队等一千余人，由屯留出发，攻占了襄垣。参加解放襄垣的主力部队是太行部队和友军十七师（原杨虎城将军的西北军）。八月二十七日夜将战斗结束。共毙敌三百五十余人，俘敌四百五十余人。阎军长官部少将参事，“襄垣解救军”总指挥翟品三，汾东一支队队长孙士林，襄垣县县长闻家言，日伪襄垣县县长张公度、警备队长李黑马等均被我军活捉。襄垣县宣告再次解放。
八月二十五日，刘伯承和邓小平同志从延安回到涉县赤岸村司令部，立即了解情况，部署上党战役。刘邓根据党中央的方针，考虑到本战略区的主要任务是粉碎国民党在平汉，同蒲两个方向的进攻，但上党的敌人是心腹之患，如不迅速予以歼灭，待蒋军主力北上时，我将腹背受敌。刘伯承司令员对同志们说：敌人侵占上党，我们是如钳在背，背上有一把刀子，背脊就发凉嘛！经过刘司令员、邓政委、滕代远副司令员、薄一波、张际春副政委共同商议后，于八月二十九日向党中央报告了全区的作战部署、步骤和决心，提出：“阎军一万六千人深入上党，非集结重兵予以消灭不可。已令太行主力、陈赓部及冀南之八千人，共约三万一千人，进行上党战役，坚决消灭该敌。”估计完成这一任务需要一个月的时间，然后以太行、冀南主力转向平汉线，太岳主力转向同蒲线。随后，滕、薄赶赴平原，刘、邓、张于九月初赶到襄垣，住在襄垣县署二堂东边的寅畏堂。在这里召开了紧急军事会议。
刘邓首长传达了党中央关于本区战略任务的指示和军区对执行这一指示的布置。会议确定上党战役先打长治外围各县城，把敌人引出长治，于城外歼灭之。
九月五日，刘邓首长发出了《晋冀鲁豫军区关于上党战役中其些战术问题的指示》，指出这是一个艰苦的战斗任务，我们将主要进行许多城市战斗，也进行野外战斗（运动战）。接着，于九月七日下达第一号作战命令，决定于九月十日二时三十分开始对屯留、上村实施攻击。发起战斗前三小时半，即九月九日二十三时，刘邓指挥部推进到潞城以西之中村，在战役发起后三小时半以前，即九月十日六时前，进到故县村（常村镇东），实施指挥。
命令下达后，就在潞城的黄碾镇召开了旅长以上干部会议，下达了上党战役的作战部署。刘伯承司令员在会议上说：“上党战役很重要，关系到全局。党中央、毛主席命令我们必须把插进来的敌人消灭，保卫上党。这次战役在战术上要有新的转变。从分散到集中，从游击战到运动战、攻坚战……”会后，攻打屯、壶，长、潞的战斗开始。太行部队的主力攻打屯留，另有两个团攻打壶关；太岳部队的主力攻打长子；冀南郎队攻打潞城。在我军攻打周围各县期间，长治的敌人出动六千余人，九月十一日、十二日两次试图向屯留增援，都因害怕被歼，申出一下马上缩了回去。九月十八日，屯、壶、长、潞先后解放。
阎军二纵队司令白映蟾，壶关县县长李洲，潞城县县长刘元，日伪屯留县警备队长常建有等均被我活捉。
（二）老爷山打援，土落滩截击。
襄垣县的虒亭和屯留县的余吾两镇之间，有一脉海拔一千二百六十四米的山岭，制高点有三座鼎足对峙的山峰，这就是上党战役主要战场之一的老爷山（岭）、磨盘山（磨盘脑）和五巑山（关上）。
在白（圭）晋（城）公路未修通之前，从太原到长治的交通大道就是由五巑山之间通过的。这里地势险要，自古为军事要冲。明代洪武、正统年间，曾在五巑山之阳设巡检司，关上即由此得名。
长治外围城市攻克之后，刘邓发布了作战第五号命令，指出我已完成上党战役初步任务，攻占襄垣、屯留、潞城、壶关、长子五城及附近据点，消灭上党区伪军兵力三分之一以上，我决心以勇猛速决之作战夺取长治城，最后消灭侵入上党区之伪军。