项梁在东阿击败秦军后，继续向北追击，在定陶再次击破秦军。刘邦、项羽则在雍丘（今河南东）败秦，斩李由。
打了几次胜仗，项梁的信心空前膨胀起来，一脸洋洋得意的神色，完全失去了以往的冷静沉狠。当时，大将宋义对此忧心忡忡，劝诫他说：“打了几场胜仗就将骄卒惰，最后必败无疑。现在我们的士兵日益懈怠，秦军却几经增援，声威日盛，我十分担心啊。”然而，正在兴头上的项梁对此丝毫也听不进去，不但听不进去，还把宋义从身边打发走，让他到齐国去拉拢田荣。这件事表面上看起来，是项梁过于自大，不懂得从善如流。其实，事情远不是表面看起来那么简单。项梁对宋义的态度肯定不仅仅是因为宋义提了这条建议，这其中已经牵扯到了楚军军团中复杂的派系斗争与力量制衡。
从宋义此后的行为来看，很明显，他是属于楚军中亲怀王的楚元老派，这一派人与项氏的关系并不亲密，甚至有点排挤敌对的意思，所以项梁对宋义看不顺眼是很正常的。此时楚军气势如宏，项梁正意气风发，踌躇满志，宋义突然泼了这么一盆冷水，自然令他非常不痛快。这盆冷水如果是项氏集团中的心腹泼的，结果可能会好一点，可惜端脸盆的却是宋义，于是，劝戒的结果只能适得其反。
在去往齐国的路上，宋义碰到了正要求见项梁的齐使田显。宋义对田显说：“项梁这一战必败无疑，我看你还是慢点走，躲过这一劫为妙。要是急匆匆的赶过去，怎么死的都不知道。”
没想，项梁的兵败被杀被宋义不幸言中。
前些日子一再退却的章邯在几番示弱，养精蓄锐后，抓准时机全力发兵，在定陶大破楚军，项梁战死。一面最具号召力的反秦旗帜轰然倒地。
正在陈留（今河南开封东南）攻城的刘邦、项羽听到项梁兵败的消息，立刻带领军心不稳的士卒撤退。楚将吕臣驻扎在彭城东，项羽驻扎在彭城西，刘邦驻扎在砀（今河南夏邑县东南）。
这时魏豹在魏地已小有成绩，攻下二十余座城池。楚怀王立魏豹为魏王，自己则迁都彭城，把吕臣、项羽的兵权收回。
这楚怀王本是流落民间的楚国王孙，后来被项梁叔侄找到，把他放在王座上，作为聚集楚地反秦力量的一面旗帜。因此，在项羽看来，楚怀王只是一个傀儡和玩偶。没想到，项羽的如意算盘打错了。这位楚怀王还真发了威，不动声色地就把兵权夺到手，从一个傀儡一跃成为货真价实的王者，这令项羽多少有些措手不及。
从后来楚怀王的表现来看，他这时的做法没有什么值得奇怪的，而且此时不收回兵权，后来也很难水到渠成地把宋义推上军事首脑的位置。这自然是后话。
且说章邯击败项梁后，认为楚军已不足为虑。瞧瞧东边，齐国成天跟自己吹胡子瞪眼，不成气候。况且齐国依山凭河，虽说不易固守，但过早地攻入齐地实在没有什么好处。
东周时期，人们最喜欢说的几句话就是“齐人多诈，郑人反复，秦，虎狼之国也”，这个“齐人多诈”就是说齐国人都狡猾。作为兵法发达的东方大国，齐国在军事上也一向重视斗智甚于斗力，即便在主力处于劣势甚至崩溃时，打游击也还是很有本事的。后来项羽就在这上面吃过苦头，他深入齐地作战时，虽然击溃了齐军主力，但还是身不由己地陷入了与田横的周旋中，从而使得彭城空虚，被刘邦一举攻下。
所以，对于此时的章邯而言，天下未定就冒冒失失地闯入齐国这片沼泽地显然并不合算，既要担心进军的后果，又要有后院起火的顾虑，于是他把攻击齐国的日程压在了后面。
相比之下，攻击北边的赵国困难要小一些，在楚军已不足为患的情况下，章邯认为赵国是除齐国外最强的势力，能否攻下它对将来的战局有着至关重要的影响。
打定了主意，一番厉兵秣马之后，章邯剑指北斗，挥兵进入赵国境内。
赵歇抵不住风头正劲的秦军，与张耳退守巨鹿（今河北南部，邯郸东北），章邯追击而来，派王离将巨鹿团团围住。陷入困境的赵歇走投无路，派出使者求救于各国。
这时，宋义先前在路上碰到的齐使田显正在楚军，将宋义对定陶大战的先见之明告诉楚怀王，力荐这个救命恩人做楚军统帅。楚怀王召见宋义商议军事，听了宋义的一番分析，楚怀王觉得他对形势的估计非常合理，遂立宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，共同发兵救赵。宋义同时掌领楚军全部调署权，号“卿子冠军”。
楚怀王这样的举动，很明显是为了牵制项羽为首的项氏集团。他本身是被项梁所立，现在项梁虽死，项氏仍然在楚军中享有很高的威望，这对他而言显然不利。从前面迁都彭城，收回项羽兵权一事就可以看出，他对项氏很有戒心，企图遏制其迅速膨胀的势力。
另一方面，项羽当时大概也就二十五岁左右，太过年青，资历也不足，以较为沉稳的宋义为上将军，对楚怀王而言是个不错的借口和相对折衷的选择。
此外，对于项羽的性格，楚怀王应该也有些看法，这从另一件事上也可以看出。
在决定发兵救赵的同时，楚怀王还打算出兵直取秦帝国心脏——关中地区，并与诸将约定：“先入定关中者王之。”
关中地势险要，物产丰富，是牵制诸侯、称王图霸的绝妙宝地，本该是人人眼馋的一块大肥肉。但也正因为有这么多好处，把这块肥肉搞得像骨头一样难啃，想跑去享受享受，还得自己先艰苦卓绝一下，把这易守难攻的风水宝地拿下来。
而关中诸塞中，最受关注的便是前面周文攻打过的函谷关。作为关中与中原之间的咽喉要道，函谷关历来为兵家所重视，守足以保障关中东部门户，失则关中必危。但在当时，函谷关及周围地带都在秦军的掌握下，章邯几番大胜，势头正猛，诸将均感到无法挫其锋锐。结果如此大好良机，却没人愿意冒险。
可是项羽并不这么想。自从项梁战死以后，项羽对秦王朝恨得咬牙切齿，巴不得把它捶成土灰，一听说要去捣腾秦朝的大本营，立刻主动请缨要求攻打关中。
楚怀王不乐意，他认为项羽脾气又坏又霸道，还有过屠城的前科，现在对秦人怨气冲天的，如果攻入关中，必定会狠狠地发泄一通，这对将来的事业极为不利。于是他拒绝了项羽，而派了素有“宽大长者”之称的刘邦去完成这项光荣而艰巨的任务。从史料记载来看，刘邦当时的势力并不显眼，楚怀王暂时不担心他会像项羽那样坐大，而且他在楚军中属于亲项羽一派，并与项羽有兄弟之约，所以派他去攻关中，也算给项氏卖了点面子。
没能如愿以偿的项羽憋了一肚子气，悻悻地跟着宋义北上救赵。
然而接下来还有更令他恼怒的事。他发现宋义这个上司成天眼睛长在脑门上，对自己的话半点也听不进去。在他审时度势地提出引兵渡河的建议后，立刻遭到了痛快的拒绝。
宋义先是振振有辞地发了一通议论：“今秦攻赵，战胜则兵疲，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦、赵。夫被坚执锐，义不如公；坐运筹策，公不如义。”发完议论后，觉得还不过瘾，于是又专门下了一条军令：“猛如虎，很如羊，贪如狼，强不可使者，斩！”
在宋义的战略指导下，楚军在安阳（今山东曹县东）拖拖拉拉了46天，还是没有进军的苗头。宋义还把儿子派到齐国去，并且亲自送行，大摆宴席，每天晚上都吃喝玩乐到大半夜。楚军将士在十一月的大冬天里饥寒交迫，还被宋义的狼嚎搅得睡不着觉，个个恨得牙根直痒痒。
早就怒火中烧的项羽抓住机会，在一个凄清萧飒的清晨豪爽地砍掉了宋义的大脑袋瓜子，然后冲出营帐，大声吆喝道：“宋义与齐谋反楚，楚王阴令籍诛之！”诸将一看这情形，谁还敢去惹他，都服服帖帖地恭维道：“首立楚者，将军家也，今将军诛乱。”
注意，这句话很值得玩味，潜台词就是：这是你们自家的事情，与我们这些手下人无关！显然，这些将军也不是笨蛋，知道这是楚怀王与项羽的矛盾激化的结果。杀宋义，不过是为了争夺军权。
项羽一向自我感觉良好，现在听了这话自然大为受用，理直气壮地领了将军印，追杀了宋义的儿子，并派桓楚去禀报楚怀王。楚怀王这时也拿他没辙了，正式封他为上将军。
志得意满的项羽终于当上了一把手，开始对着秦军磨刀霍霍，这年隆冬，阴冷惨淡的天空下，一场大战即将展开。
点评：
刘邦一开始只是项羽部下的一个将领而已，但是刘邦的奸诈就开始出现了，没兵就找项羽借，没粮也找项羽借，但是从来也没有还过。
而项羽从小就是一个很有才气，很有志气的人。没人敢说项羽不是君子，起义军没粮的时候，很多都是来找项梁借的，项羽也很支持他叔父的行为，认为大家都是起义军，应该互相帮忙。可项羽没有想到人心的险诈，那些起义军的真正目的不是要使天下早日得到太平，而是要为自己谋求财富和地位。所以，封王之后，许多人都开始各自征战。项羽的意思是，你们不满足，可我也只能这样，今天你们敢反我，我就要你们知道后果。在作战的同时，项羽也是在为天下着想，他想快点结束战争，使天下早日太平。