嘉靖三十一年小至日，致仕工部尚书刘麟来吴，行年七十九岁。
文徵明为刘麟绘制“楼居图”那年，文氏七十四岁，刘麟年亦古稀；不觉已近十载，二人均垂垂老矣。
“城南秋草碧于烟，无数白鸥随我船，风帆乍举惊呼去，拍水过溪相对眠。”（注一）
从刘麟这首咏“鸥”诗中，文徵明不难体会到苕溪风光，和他那神仙一般的生活。
据说刘麟船载书画和鸡犬。那种遗世独立和风雅的韵味，使文徵明想起葑溪朱存理和他的“野航号”。朱存理当日，虽然年老家贫，尚能拥有他的葑溪小楼。刘麟则只能坐在号为“神楼”的悬舆之中，面对着悬挂于素壁间的《楼居图》，以寄心中之兴。文徵明满怀着钦敬和油然而生的豪情，相约无论天气多么寒冷，明年冬天必定前往浙北长兴，为清廉耿介的刘麟祝贺八十大寿。
刘麟造访，固然令文徵明心神为之一爽，然而弟子何良俊来谒，却使他心中有些愠恼。
三十年春天，何良俊预计于秋凉时前往北京谒选，积极将他的《语林》《序论》雕版付梓，以作为金台名公巨卿的贽见礼。唯文徵明的一篇序言，却迟迟未至；情急之下，遣侄儿何蒨专程前往苏州，催请挥毫。此一勉强索求的方式，难免引起文徵明不怿。
及至何良俊得授南京翰林孔目，自北京南归时，又为文徵明带来了兵部尚书聂豹的书信，并面致聂氏向文徵明索画之意，立刻激起了文氏的反感。
聂豹，吉安永丰人，正德十二年进士。嘉靖九年，曾以监察御史出任苏州知府；未几，即丁忧归里。因此，他跟文徵明应有一面之雅。只是徵明生平，不欲出入官府，必要的礼节应酬之外，往来也就极为有限。
丁忧后，聂豹起复为平阳知府，迁陕西副使。当时晋、陕边关，频遭寇乱，这位为大学士严嵩所赏识、拔擢的副使，功过议论不一。有人指其知兵；能就地募款、修筑关隘、训练乡勇，所作所为足以宁靖一方，应加以重用。有的论其在平阳发生乾没之事，操守有亏，应予严惩；因此，他一度下狱落职。其后由于都城被寇，海内震动，礼部尚书徐阶为聂豹任华亭知县时所取之士，不但为他讼冤，并力言聂氏才可大用。聂氏遂奉召拜右佥都御史、擢兵部右侍郎，为时不久，便位至兵部尚书；从宦海波澜中，跃上事业的顶峰。
文徵明的愠怒，究竟由于聂氏的人品，或何良俊的多事，不得而知；只是始终未应所请，不作一画。唯看在多年师生情谊，次年何良俊往南京赴任前，文徵明仍然以诗赠行：
“一命周行列镐京，闲官刚喜玉堂清，紫薇兰省聊通籍，绿水红莲亦宦情。爽气钟山秋柱笏，春风鳌禁晓闻莺，白头老友难为别，飞梦先驰建业城。”《送何元朗南京孔目》（注二）
何良俊北上之前的催索文序，南归后替聂豹传信，虽引起徵明不快，但何氏在北京期间，却与适往北京的徵明之侄文伯仁诗酒往还，相处甚得。他对伯仁画中笔法及设色，激赏万分：
“文五峰德承在金台客舍，为余作仙山图。余每日携酒造之，看其着笔，是大设色学赵千里者。其山谷之幽深，楼阁之严峻，凡山中之景，如水碓水磨稻畦之类，无不毕备，精工之极，凡两月始迄工。”（注三）
“……老知无地酬君宠，贫喜传家有父书。独有梅花堪慰藉，春风消息定何如？”——《壬子岁除》（注四）
梅花，是文徵明贫穷、淡泊生活中的慰藉，但梅花也是他善保冰雪之操的象征；他在《癸丑元旦》七律中写道：
“……短发萧疏霜叶脱，壮心零落晓灯残。从前卉物冰霜尽，一树梅花独耐寒。”（同注四）
正月初五，访阳湖，饮于王庭家，画山水一幅为赠，用陶渊明《斜川诗》“开岁倏五日”韵，行书五古一首于画上。在平静的早春中，八十四岁的文徵明，开启了创作生涯丰收的一季。《姑苏十景》册，应属最硕大的果实。画题虽然是《姑苏十景》，实则为《虎山桥》、《桃花坞》、《姑苏台》、《枫桥》、《支硎》、《天池》、《虎丘》、《灵岩》、《天平》、《太湖》、《石湖》、《尧峰》，共是一十二景，均为青绿设色的绢本画。对题各为七律一首，其纸幅长高，与画相同，七寸及八寸九分。
“虎山桥下水争流，正是桥南宿雨收，震泽烟开孤殿，洞庭波动两峰浮……”（注五）
有些景物，呈现在眼前，萦绕在胸臆的，好像永远是那样恬淡、宁谧。也有些古迹胜景，一径笼罩着令人惆怅的凄美，和兴亡的感叹；如文徵明笔下的“姑苏台”：
“姑苏台高昔拂云，苧萝女子真天人，楚舞吴歌随山月，宝楣玉栋藏青春。春风离离动禾黍，吴王一去春无主，谁见当时麋鹿游，秋草年年自风雨。”（同注五）
细味画意诗情，似乎又为明媚的春光，抹上一缕挥之不去的阴翳。然而嘉靖三十二年春天的苏州，也正隐约有种不安的征兆。不少滨海的富户，携家带眷地来到苏州，逃避传说已久的东南倭乱。
想起正二月间的湖州之游，和友人同宿舟中，清樽夜话的情境，文徵明不由得惊出一身冷汗。
春寒漠漠，北来的劲风，穿透了身上的重裘，使人直觉到大雨即将随之而至。南望波光，灰暗一片。吴兴县东，运河畔的南浔镇上，亮起点点昏暗的灯光，愈发增加了雨前诡谲与恐惧。所幸有故人相伴，不怕深宵的寂寞，于是就找个地方泊了下来。如今回想，应该恐惧的不单是暗夜中的狂风骤雨，而是随时可能闯入的倭寇与海盗。
近日传说，连苏州城门，都可能随时关闭，万一棹返金阊却不得其门而入，以他的老迈衰病，恐怕也是不堪想象的事。
而王世贞和王世懋兄弟却于此际连袂来访；由于寇氛日亟，王氏兄弟已由太仓，迁来苏州避患。
东南倭患，其来有自，但嘉靖年间，海防废弛，以及闭关绝贡、废置市舶，致使日商铤而走险，与沿海富豪及无赖相互勾结，走私图利。进而相互欺骗、报复、掳掠为盗，逐渐形成心腹巨患。
嘉靖三十一年四月，大批倭寇，在国人汪直、徐海、毛海峰等率领下，进犯浙江黄岩、象山、定海诸邑，知事武伟败死，整个浙东为之骚动。朝廷见事态严重，乃主张调派重臣，巡视浙江防务；巡抚山东的王忬，因而临危受命，于秋天七月到达浙江。
王忬见浙江不但军府编制松懈、武器设备简陋，更由于缺乏训练，连浙人性情也变得柔弱，难以任战。乃上疏请朝廷假以事权，诛赏俾得便宜从事，剿、抚不拘，严内应之律、宽伤损之条；朝议从忬所请，并改“巡视”为“巡抚”，以利应付变局。
另一方面，王忬征调外省兵员入援，任用参将俞大猷、汤克宽为心膂，出骁勇善战的都指挥卢镗及尹凤于狱，复召募温、台二州青年，严加训练，期能逐渐仰赖自力，保卫乡土。
三十二年闰三月，王忬侦知倭魁与汪直等，结砦于海中普陀诸山，不时出没袭击官军，乃夜遣俞大猷、汤克宽先后出发，帅锐卒巨舰，纵火焚砦，倭盗仓皇逃窜，死伤无数。可惜千钧一发之际，飓风突发，军心大乱，使汪直等得以率众逃离，未竟全功。
普陀大战的余波，继续激荡，尹凤等虽然各有斩获，但到处流窜的汪直余党，则北犯苏州和松江二郡。盗目萧显，率劲倭四百余，屠上海之南汇、川沙，逼松江，围嘉定、太仓等地，而后，始为卢镗、俞大猷等所歼灭。苏州压力，也暂时得以舒解。文徵明在诗中喟叹：
“狂搔白发倚南楼，落日边声入暮秋，万里长风谁破浪，一时沧海遂横流。敢言多垒非吾耻，空复崩天负杞忧，安得甘霖洗兵马，浮云明灭思悠悠。”——《南楼》（注六）
宸濠叛变，正德南征以来，吴人再一次在兵马慌乱中，惴惴不安。许多镇、县，遭受掳掠焚杀，幸赖苏州同知任环，知兵而勇于任事，巩固苏州防务之外，无论防守宝山洋，及战于宝山、阴沙、南沙，所向皆捷。同年六月，俞大猷逐贼海中，火焚其舟五十余艘之前，盗、倭共在内地剽掠三个月之久，各卫所州县被焚掠者，不下三十处。
避居吴市的王世贞、世懋兄弟，虽然对父亲王忬的声威和治军能力坚信不疑，但依旧不免为太仓被掠与四处蔓延的寇氛忧心忡忡。唯自春至夏，游走衡门，结交吴下俊彦，广收苏市书画；如沈周、唐伯虎、祝枝山、王宠、陈淳父子的精品，亦属一生中难以忘怀的收获。尤其文徵明的真迹，所收无数；当时虽未十分珍视，但事后思之，不能不说是难得的奇遇。
综观王世贞《弇州山人四部稿》中所记文徵明书画，约略可分作于六十几岁前及八十四岁两个阶段的心血结晶。推测，前者可能得自不同收藏者手中，后者则为嘉靖三十二年避倭吴城之际文徵明所面赠。
《拙政园记》及《咏拙政园》三十一景，文徵明六十四岁为王献臣侍御作；据王世贞表示：“侍御费三十鸡鸣候门而始得之”，诗、笔俱佳，他认为是文徵明最合意的文章，也是最得意之笔墨。
《致仕三疏》，则是另一番气象，从上面修改过的字句来看，应是嘉靖四五年致仕出京前上疏的草稿，但是，其精谨程度，使他不由得与颜真卿的祭侄文稿相联想。
王世贞对《文太史绝句》卷，亦赞赏不置：
“文待诏此书，真得豫章三昧者，取态虽小不足，而风骨遒爽，殆似过之。”（注七）
而诗中的“老病迂疏非傲客，只愁车马破苍苔”句，王氏以为：
“大类白少傅分司洛中语，皆可宝也。”
至于文徵明的四体《千字文》，他不只宝爱，更认为自梁周兴嗣撰成此文后，独元朝赵孟頫和文徵明能兼备众体。如细加分析：王世贞认为其楷法精工，有“黄庭遗教”笔意。行体苍润，可称“玉版圣教”。隶，可得“受禅”三昧，篆书则入李阳冰的堂奥。略感遗憾的是，他觉得倘能罗织到文氏的章草《千字文》，当是再完美不过。
意外地，王世贞得到了文徵明的《云山》画卷；又称《米法云山图》。正德三年，文徵明年仅三十九岁，黄云博士以素卷索画。文徵明不但为作云山图，并书当时新作二十三首之多。其中如《春日西斋对酒示陈淳》、《承大本过访》、《与家兄徵静夜话有感》……在文氏生命史上，均具有重大的纪念价值。
喜出望外的黄云，在幅后题跋：“……又规模中岳外史画法，作云山，天机流动，得海岳庵图遗意，其今之郑虔三绝也。徵明所立卓尔，不为豪动俗迫，不待委顿蛛丝煤尾败筐中，即有饼金悬购者，因书以示子孙，勿为饼金悬购者所得，后之览者，其毋笑予之不达哉！”（前已引录）
不过，此画、诗合卷，王世贞系得之于六十余年后的隆庆年间，黄云之跋，使他有无限感慨：
“……应龙绝宝爱之，戒其后人勿为饼金悬购者所得，去六十年，而其诸孙强以留余，得厚直而去。余聊以寓目而已，平泉庄草木，不能毕文饶身；且人失弓人得之，吾又安能预为子孙作券耶！”（注八）
文徵明八十四岁那年的一卷兰石，虽然未为王世贞所珍藏，但却清楚地印在他的心里。
那日，他持一幅文徵明的画卷，往停云馆索题。花香鸟语中，文徵明坐于西斋一隅，埋首作书。当他停笔寒暄之际，王世贞见他兰石墨色秀润，朗朗射人眉睫。后写古体诗数首，清拔可喜，恐怕也是生平得意之作。豫章体的书法，尤为苍老可爱，所谓诗、书、画三绝，诚非虚语。多年之后，兰石卷固不知落入何人之手，但只若他打开那日求题的画卷，看着那如新的墨色，眼前不自觉地浮出兰石诗、画卷，和文徵明伏案作书的神态。
避寇吴城期间，文徵明赠书和赠诗中，用古朝鲜茧纸所书的小楷十四首近体诗，甚受王世贞爱赏；“早朝”诗也在十四首之中。他形容文氏真书：“结构秀密，神采奕奕动人”。王世贞将此书与文徵明八十八岁所书小楷《古诗十九首》合册装潢，两相映照，尤觉可贵，他评析：“极有小法，其妙处，几与枚叔语争衡。”（注九）
另有三首诗，为王世贞以金花古局笺索得的行书，书极苍老秀润，结体不疏，玩味诗格，浓婉不下于温飞卿。但，他认为《明妃曲》，学究气未免重些，恐为欧阳永叔观点所误：
“……以此，知宋人害殊不浅也。”（注十）王氏在跋中评。
秋天，乱局暂平，王氏装束北上京师，文徵明复以扇面送行。世贞以文扇山水、夏木、寒林、清泉、白石等二十幅合装一卷，送行扇居首，八十四岁高龄犹能以蝇头小楷作七言诗，殊觉不易。
其中一扇，澹墨拳石中，隐见一只狸猫，感觉中有若醉于薄荷，但看来威势自足；人们常以肆市赝笔批评文画，王世贞以为未免有失公平：
“……信乎公胸中多伎俩也；世人往往见赝笔不免有蛭蝣之撼，因拈出之。”（注十一）
文徵明暮年，限于精神体力，参与士林雅集日减，书画真品，更难得一睹，许多久闻其名的吴下后生，几乎以为他是异代之人。在风声鹤唳，人心惶惶的嘉靖三十二年由春至秋的数月间，王世贞有此收获，船载以去，当不知羡煞多少收藏鉴赏家和艺坛后进。
“四壁鸣蛩露下余，片云收雨酒醒初，风撩坠叶秋声早，月印空庭夜色虚。衰病不禁时叙改，萧闲自与世情疏，若为白首安眠地，时有惊尘报羽书。”——《秋夜》（注十二）
入秋之后，虽然烽火逐渐沉寂，避难人潮也日形减退，但感觉中，仍旧扰攘不安。浙江、金山卫、常熟等地，盗警时传之外，战时所募的地方武勇，集聚不散，隐然成为另外一种灾难；所以有识之士，依然忧心忡忡，感慨系之。
这些市井恶少啸聚成的团体，自称雄杰，十百人不等，号为“打行”，不仅抽粮要饷，并有囤诈剽劫、武断坊曲一类情事。其为患比之狂风骤雨、来去飘忽的倭寇海盗，同样令人扼腕。
到了九、十月，文徵明始稍出游冶。九日，游城东南隅定慧寺巷的双塔院，次陶渊明《己酉九日》韵，为五古一首，颇有自明其志的意味。次日出城游治平寺，残叶迎风，禽鸟交鸣，回视石湖东岸，群峰高耸于晴空之中，多时烦虑尽消，乃再叠陶渊明《己酉九日》韵，赋诗一首：
“……但欣双目明，宁辞一身劳，物理会有穷，何以心烦焦。世情共扰扰，吾乐方陶陶。达人悟迁化，千载犹一朝。”（注十三）
趁着秋涼，更棹舟前往华亭，归途沽酒于唐行市，维舟碛礇村中，放眼竹篱茅舍中的灯火人家，想着九峰外的吴门，饮酒赋诗，以消漫漫长夜。
仲冬之际，文徵明冒雪前往长兴南坦，以践前约，祝刘麟八十寿诞。
文徵明贺礼，是幅精心绘制的《神楼图》，可与十年前所赠《楼居图》相映成趣。看来筑楼而居，将永远是刘麟心灵的空中楼阁，图画之外，只好求之于梦寐。
“仙人谩说爱楼居，咫尺丹青足卷舒，坐守黄庭幽阙，读残真诰夜窗虚。游心物外疑无地，寄迹空中乐有余，一笑阑干不成倚，浮云奄忽意何如！”（注十四）
文徵明在《祝嘏》七律中，描述刘麟心灵生活的深邃与丰富。立即引起刘麟的共鸣，为诗次韵。
刘氏扬州友人朱子价（射陂），书所作《神楼曲》于幅后：
“神楼一何峻，神楼峻而安。胡不京洛游，畏彼峡路间，峡铬诚崎岖，险于太行山，歌以言志，神楼峻而安。”（同注十四）
“安期昔制神楼散，射陂今作神楼曲，神楼主人南坦翁，欲往从之限空谷……”（同注十四）
因嘉靖大礼之议，哭门被放云南永昌卫的杨慎（升庵），对神楼曲中的“峡路诚崎岖，险于太行山”，感受至深且巨，也赋以七古长诗，表现刘氏崇高的精神境界。一时之间，神楼主人、神楼图、神楼诗、曲之声，遍传江南各地。