嘉靖九年腊月，文徵明秉笔作好友钱元抑墓志铭时，算算自己归隐的岁月，已经快要四个年头；时间不长，但世事的变化，却令人不堪回首。
钱元抑还乡后，筑冢圹、造棺木以待年寿之尽的举动，文徵明不以为然，也不以为怪。他知道这位相交四十年的同窗契友，在京时颇受道学名流的影响，专注于冶心养性，把死生的分际，看得很淡。
文徵明处世，一向谨言洁行，未尝置身于有过之地，唯绝口不谈道学。退隐林下的钱元抑，一面集诸生讲论道学，一面想以多年来的思维，影响文氏；尤其不时劝讽：“文艺丧志”，希望他能放弃这些细枝末节的学术，归心大道。文徵明则往往笑着回避：
“人有能有不能，各从其志可也。”（注一）
这年三月三——上巳之日，袁氏六俊之长袁表，集聚一干苏州好友，举行修禊，同时也举行“闻德斋”的落成大典。
袁表是由太学生，授西城兵马司指挥，历任南京中城和临江通判。为人耿介，像乃弟袁袠一样，动辄与权贵相忤；任职南京时期，曾一度系狱，索性盛年致仕，啸歌山林。“闻德斋”，是乃翁袁鼏袁怀雪为他致仕栖身而构筑的，以地近苏州城西的闻德桥而得名。
落成之日，嘉宾云集，弦歌声腾。
“闻德斋徵明为邦正书”（注二），文徵明以隶书题《闻德斋志》的册首，并与次子文嘉各为“闻德斋图”一幅，写幽篁对坐、背山面水、摊书论古一类的闲散生活情趣。
袁表更亲自写了一篇《闻德斋志引》，对未来的隐居岁月，勾勒出充满诗意的轮廓；贤良满座，随手抽阅四壁的图书和画卷；即使三冬之天，一面举杯啜饮，一面自由自在地或坐或卧，让心灵的佳酿，像泉水般涌现，把冬天的寒冷，化解于无形。篱落、游廊、秀挺的湖石、翠幕般的修篁，是焚香煮茗和驱暑消闲的所在：
“……焚香煮茗，联句飞觞。或谈棋而鼓琴，兼嘲谑而清狂，适一己之天真，揖千古之义皇。屏势绝利，偷闲谢忙。陶然自以为足己矣，何复所长？”
文后，袁表亲列斋友十五人的芳名：徵明、寿承、休承、德承；单是文氏父子叔侄，已居其四。他如蔡羽、钱元抑、王宠（雅宜）、杨季静……无非人品高洁，才学丰富，风度优雅的苏州贤哲。而当日的曲水流觞、丝竹管弦以及流连啸咏之乐，比之兰亭修禊，似乎并不多让。
不幸，上巳修禊的次日，就由漕湖传来钱元抑的噩耗，得年仅五十有九。
这年谷雨，徵明才以隶书题从子伯仁所画《琴士杨季静小像》的引首。杨季静也在未久之后，便告广陵散绝，闻者莫不为之唏嘘。
鹣鲽情深，文徵明回到苏州前后，正在盛大庆祝六十诞辰的方斋袁鼒，于九年五月二十三日，在孤独寂寞中离开人世。
袁鼒青年失怙，为了支持门户，弃去儒服，以贾起家。富裕之后，雅好搜集图书与古玩，慷慨急难，交结四方贤豪，深受士人称述。他个性耿直，常常面折人过，不作淟涊态；“方斋子”之号，因此不胫而走。春天，当袁鼒疡症进入危险期的时候，身体素来羸弱的妻子韩氏，忧心如焚地服侍于榻畔，连着五日不食，因而病倒；于二月十七日，竟先袁鼒而逝。袁鼒生命晚期，所遭受到的肉体与精神双重折磨，也就可想而知。
“……袁君神仙侶，筑室拟鸱夷。素心眷佳卉，日夕欢追随。于今六十年，游晏不知疲。分明太华峰，玉井同陆离。仿佛瑶池傍，桃花相蔽亏。……”（注三）
吟哦长子文彭于方斋六十寿辰时所赋的《白莲泾》，文徵明想着袁氏伉俪赏花观鱼，形影不离的情景，更有一种人生如幻的感觉。
袁袠再一次把珍藏着的倪云林《江南春》诗稿，及吴中贤哲和诗取出，请人和诗作图，可称苏州的一件盛事，也愈发丰富了袁袠所编《江南春词集》的内容。
“……春风颠，春雨急，清泪泓泓江水湿。落花辞枝悔何及，丝桐哀鸣乱朱碧。嗟胡为客去乡邑，相如家徒四壁立。柳花入水化绿萍，江波搖荡心怔营。”——《江南春》（注四）
倪云林的《江南春》，载于其《清阁全集》之中，并附录周履靖的和韵二阕。而袁袠所藏的原唱《江南春》两阕手稿，系书写于淡青笺上，款为：“瓒录上求元举先生、元用文学、克用徵君正之。”（注五）是另外录给好友王元举兄弟和虞胜伯、虞克用求正的。早年，为沈周好友许国用收藏，所以徐祯卿在日，曾题：“懒公高唱，国用宝之。”
沈周晚岁，许国用乃相城“有竹居”的常客，于是携倪云林诗稿求和。《江南春》不但境界高妙，而且韵险；祝枝山、杨循吉、徐祯卿、蔡羽、文徵明、唐伯虎等，虽然纷纷赋和，但无不为险韵所苦。唯有沈周，以八旬高龄，竟能一和再和，至于三和；这种情形，像其五年前咏《落花诗》一样，灵思、才力，源源不绝。
倪氏诗稿与诸家和诗，何时易主，不得而知，袁袠倩文徵明为《江南春》补图，则为嘉靖庚寅（九年）七月；“惟庚寅吾以降”，像他所用的闲章那样，文徵明已经迈进了新的甲子。
图中朱楼、粉墙、茅亭、拱桥……布置有致。桃花和杏花，在槿篱屋舍间，映射出一片春天的气息。江中舟楫往来，点点远帆，逐渐没入天际。夕阳为树干染上一层浅浅的赭色。江畔的归樵、走马长堤的游春之士、掮着山花随行的奚童，乃至坐语树下的农夫渔父，更是栩栩如生。在叠叠青山的衬托下，仿佛可以听到飞燕的呢喃和黄鹂鸟的鸣啭。
补图之余，文徵明反复吟诵卷内诸诗，感觉中，好像重新面对逝去的师友，使他的情绪，一时不能自已。到了八月，遂再和《江南春》一首。跋中，他感慨万千地写道：
“徵明往岁，同诸公和江南春，咸苦韵险。而石田先生骋奇抉异，凡再和，其卒也，韵益穷而思益奇；时八十余，而才情不衰，一时诸公为之敛手。今先生下世二十年，而徵明既老矣；因永之相示，展诵再三，拾其遗余，亦两和之。非敢争能于先生，聊以致死生存殁之感尔！”（注六）
其后，袁袠也请仇英补绘一图（注七）。仇英见文徵明江南春图，设色布局，纯用唐贤的秾丽风格，所以力避窠臼，反而一改其常地采用淡设色，再以青绿朱粉略加点缀，表现出山明水秀，柳软杏娇的春天景象。翠阁红楼之外，有童子拥帚扫花。寻芳客们，有的白马青丝，奴仆担榼，随行陌上，有的以乌篷船载酒，饮于舱中；他所要显示的是“堤外画船堤上马”的意境。画后，追和的后起之秀，也就愈来愈多了。
嘉靖十年初夏，文徵明精雕细琢，费时五年，为王宠所画的《松壑飞泉》轴，终告完成。
雄伟的山势，细密的皴法，飞瀑悬空，溪流湍急，颇具黄鹤山樵的笔意。松下高贤，有的临流赋诗，有的相互对谈。崖壁上面，一人独坐，仰首观瀑，奚童侍立于后，予人一种既洒脱又浑穆的感觉。文氏自题：
“余留京师，每忆古松流水之间，神情渺然。丁亥归老吴中，与履吉话之，遂为写此。屡作屡辍，迄今辛卯，凡五易寒暑始就。五日一水，十日一石，不啻百倍矣？是岂区区能事，真不受促迫哉；于此有以见履吉之赏音也。四月十日徵明识。”（注八）
然而，他为王宠所绘的赏音之作，尚有嘉靖七年冬在楞伽僧舍落墨的《关山积雪》，构思繁复，笔墨精密犹胜于《松壑飞泉》，转眼已历四载；唯不知何日可竟。
事过两旬，王宠欲赴南京国子监就读，前来停云馆向文徵明道别。
王宠从弱冠时，就补上了苏州府学生员。每次督学来举行岁考和科考，王宠都名列前茅。他的文名因此大噪。大江南北，不少学者追随请益；受过他指点者，纷纷中高科，登显宦，而他却困顿依旧。
正德五年，王宠首次乡试失利，到嘉靖七年，一共七次到金陵赴试，无不像文徵明、蔡羽和陈淳那样，铩羽而归；这不能不说是命。但，他的声望，却也像前述几位师友那样，愈发见重于士林。
前一年春天，王宠以年资受州里举荐，贡入京师，参加礼部考试；这次南京国子监之行，推测可能系由北京礼部所分发。北上幽燕，可以说是他生平的壮游。趁赴试的机会，了解朝廷的制度，像文徵明那样饫游西苑，赋诗志胜。和四方荐绅、著名的文学之士交游、议论，使王宠不但眼界大开，诗文也愈发奇肆深邃。
九年四月进京，六月下旬左右步上回程；王宠在北京前后只有两个月的时间。赴北京之前，由于舍不得相处日久的门生和亲知，曾赋《计偕别友生作》五古以明素志。也预订下归期：“夏首期来旋，东皐刈麸麦”（注九）
离京返乡前夕，与宦游金台的胞兄王守，又无限依依：
“……念与亲爱辞，痛结回中肠，奈何同巢鸟，不得双翱翔。……”——《出京献家兄履约》（注十）
他想象兄弟别离后的心境：
“……逝者日以远，止者日以望，迢千里余，河山两茫茫。傥若谐素心，岁晚南山阳，归当拥吾锄，为树杞与桑。”从此诗，不仅可以看出他的感情多么丰富，也可以见出他赴京之前，就已立定決心，要归耕田园。
这次京国之游，使王宠思想起了很大的变化：
“夸士崇朝阙，静者依山樊，荣寂各战胜，流止非同源。夙怀蕴真趣，林卧探化元，薄游储胥观，假息旃檀园。……”——《寓兴隆精舍作》（注十一）
被荐晋京，既然情非得已，则到京之后，无论祕省召试，或与缙绅交游，唱酬中都明显地表示要回返江乡，钓鱼种树的愿望。在京期间，曾赋《古意》五古三首，他把古昔的游侠儿，蒙受明主宠信叱咤不可一世的英雄、时运不济的豪杰、皓首穷经著书立说的儒者，作过一番分析和比较——或者说经过种种内心的交战，他对人生路途，既有了新的认识，也有了新的抉择：
“……达人贵恁化，一蛇而一龙，碌碌不如玉，落落非石同。老氏得其真，善应入无穷，长啸出鼎门，高步蹑嵩口；傥遇王子乔，携手入云中。”——《古意三首》（其三）（注十二）
回到苏州，当友人问他此行观感，王宠长叹一声说：
“……且夫屈信者时也，利钝者命也；夫儒者，握寸管，挟方牍，而扬声名于亿载。彼得志者，曳绂垂未，高爵丰禄，以炫一时，不知驹驰电灭，云浮草腐，后世无称焉；此其与蠖何异哉！”（注十三）
于是，他预计在石湖旁边，越来溪畔买田筑室，准备临流赋诗，读经著书，以探求古代学者之堂奧，发明新意。对于新居一带地势的雄浑，景色的幽清，王宠真是喜不自胜：
“万壑千岩当我门，风流宁啻浣花村，浴凫飞鹭停书舫，草服黄冠啜瓦盆。”——《新筑越溪庄薛与忠过访喜赋三绝句三首》（之二）（注十四）
既然隐志已坚，且有新居之乐，王宠的此次前往南京太学，同时也准备参加第八度乡试；在家庭环境，和亲情压力下，恐怕是有其不得已的苦衷吧！
穿着朱衣白裳的王宠，他的打扮和神情，很像嘉靖二年文氏进京之初所画《沧浪濯足》扇（注十五）中的人物；也许文徵明画时，就是有意无意地把王宠作为描绘的对象吧。
在文徵明心目中，王宠的风仪举止，永远那么特立不群。有关声色势利，以及世俗琐碎之事，从未从他口内说出。如非岁时省视亲长，连离家咫尺的苏州城，都很少出入。现在为了一点功名，他又要冒着盛暑，奔波于南京道上，使文徵明感到无限同情和怜惜。
经过一阵思索之后，文徵明从案上拾起长不及尺半的画纸，开始点染起来：高耸入云的古松、三数株枝桠虬结，同样苍老劲拔的槐树与柏树；也许是他们气节和友谊的象征吧。在螺青和浅绛的衬托下，坐在山石和古木旁边土台上，面容清秀，留着微须的朱衣人物，就成为画面的焦点；自然是他所依依不舍的忘年知交王宠。
接近画幅右缘，并坐清话的白衣儒者，则是停云馆主人自身的写照。他的神情萧散，由于年龄和生活的清闲，颇有一点心广体胖的意味。树隙中，现出两个童子的身影，好像在一旁正准备服侍。画面恬淡而宁静，清荫之下，似乎只闻蝉声阵阵，不觉溽暑逼人。《停云馆言别图》，即情即景，这就是嘉靖辛卯五月十日，文徵明送给王宠的临别赠礼。自题：
“春来日日雨兼风，雨过春归绿更秾，白首已无朝市梦，苍苔时有故人踪。意中乐事尊前鸟，天际修眉郭外峰，可是别离能作恶，尚堪老眼送飞鸿。”（注十六）
北宋黄冈诗人潘大临（邠老），一次复函好友谢逸：
“秋来景物，件件是佳句，恨为俗气所蔽翳；昨日清卧，闻搅林风雨声，欣然起题其壁曰：‘满城风雨近重阳’，忽催租人至，遂败兴，止此一句奉寄。”（注十七）
潘大临的灵思，虽然被催租人打断，兴败无以为续，但，故尚书吴宽在时，却因重阳前的连日风雨，诗兴大发，以大临的“满城风雨近重阳”首句，续成四首七律：
“满城风雨近重阳，景物萧然懒下堂；门外催租教且去，篱边送酒唤谁尝。人期稔岁禾具偃，俗爱佳名菊未黄，无限悲秋莫能记，强将诗句续潘郎。”四首之一（注十八）
后来风静雨止，斜曛入照，连日为风雨所苦的邻居和儿童，传出一片欢声，空气间飘浮着炊煮新米的香味，欣然开甕畅饮之余，又赋《雨止后复续邠老二首》（同前注）。吴宽学养丰富，性情酣厚而风趣，所咏又是潘大临自己都无法衔接下去的名句，故一时纸贵，到处传钞。受教于吴宽门下的文徵明，对礼部名篇，自能琅琅上口，印象深刻。燕居多雨，岑寂中，不仅追和吴氏续潘大临诗四首，也同吴宽一样，于重九雨止之后，再叠其韵，前后共和六首。
其中最后一首，最能表现文徵明居乡日久的心境和感受：
“满城风雨近重阳，一日雨晴秋满堂；通籍曾叨供奉列，赐糕亲拜御筵尝。宫壶泻露金茎碧，禁署含晖琐闼黄；此日江湖回白首，龙钟谁识紫微郎。”（注十九）
由于文徵明平易近人，向他索求诗册、书扇者日多，所以各种书迹和著录中，往往刊载着文氏所书的诗册，例如“落花诗”、“怀归诗”、“西苑诗”等等，下胜枚举。其“九月多雨追和匏庵先生续潘邠老诗四首”，也数见于著录。
款署：“近作数首录似子吁提学评订一笑徵明”（同前注），下钤“惟庚寅吾以降”、“悟言室印”及“徵明”三印的诗册，见于《吴越所见书画录》。册内，除了和续潘氏诗先后六首之外，另有“雪”、“钵梅”、“无锡道中遇雪夜泊”等七律、五古不下十余首。“子吁提学”何人，一时无从考据，可能系奉派到苏州府的提学。各诗情境和口吻，先后相应，推测当作于花甲前后。
另外两本和续潘诗，一本刊于《书画鉴景》卷六页二三，题为《文徵明重阳风雨图卷》；一本载于《石渠宝笈》三编册四页一九〇〇，题为《明文徵明满城风雨近重阳图并诗》。前者六诗与《吴越所见书画录》满城风雨近重阳诗完全相同，后册六首中，仅二首相同，四首不同，或许文徵明所赋和韵不只六首，不过有趣的是，《鉴景》和《宝笈》两册中的诗虽不同，尾款却完全一样：
“辛卯九月十三日，与次明过饮孔周有斐堂，书此请教，徵明具草。”
纪录中的两本书画卷所钤印章，也大同小异；“文徵明印”和“征仲”，两本均有，《宝笈》本则独多“惟庚寅吾以降”闲章。
按：“孔周”，姓钱名同爱，是文徵明的儿女亲家，文彭的岳丈。钱同爱性情豁达，放任不羁，和唐伯虎、徐祯卿最相投契。但是，他并未忽视性格拘谨，行止端方的文徵明；两人感情，格外笃厚。
弘治十四年至正德十一年，六次乡试失利，钱同爱遂自行退出庠序，居家读书为乐，从这点看，他和释褐之前的文徵明，倒真是同病相怜。
钱同爱的有斐堂中，经常高朋满座，图书、酒壶、棋局，点缀得又典雅，又热闹。歌舞声、吟哦声之外，也传出一阵阵呼卢喝雉的声音。
重阳过后，文徵明偕同好友到亲翁家中雅集。酒后搦管作《满城风雨近重阳》图，录其得意近作和续潘大临诗，无论时间、情境，以及他们那种浓厚的友谊表现，都可为后世千秋留下一种风雅的典范。然而，费解的是，同一天，同一个雅集中，却出现两本不同的《满城风雨近重阳》的图卷。更出人意表的，则是和文徵明联袂造访有斐堂的，竟然是太学生吴爟吴次明。
嘉靖二年春天，文徵明、蔡羽入贡北上前，吴爟曾与王宠等饯别于汤珍的双梧堂，并倩写真家图影留念。当年九月十五日，吴爟便远离人寰。嘉靖十年九月十三日；距吴爟逝世七年忌辰仅只两日，文、吴两位当日好友，竟又同时出现在有斐堂上；不但诡异，恐怕也仅能形之于梦寐中吧！