唐伯虎和仇英，是老画师周臣四五十年艺术生涯中，所培育出的两颗光芒四射的明星。虽然有人带着几分调侃地强调“青出于蓝”，甚至传说周老画师常为爱徒唐伯虎捉刀应酬；传说他自承少唐生胸中数千卷书，故画风较通俗……，周臣对此，多半笑而不答，只默默地从事于创作。他在两位高足前所得到的敬重，师生间的教学相长，自己在绘画风格上的拓展，都非局外人闲言闲语所能动摇的。
对周臣而言，陈暹（季昭）老师，就是最好的榜样。
陈暹是他的邻居，除书画外，几乎足不出户。与之往还者，不过沈周、杜琼等少数好友。当周臣以贽礼恳求陈暹传授画法时，大概跟仇英拜在自己门下差不多的年纪吧。陈暹的创作态度非常审慎，表面看起来规行矩步，非古人无师，非定见无发，但决非保守固执，其中仍流露出独特的个性，和一种耐人寻味的气质。六十年的艺术生涯，他的画名，始终只流传在少数高人逸士之间。虽然如此，弘治初，年近八旬的陈暹，仍旧受到朝廷的表彰，诏赐冠带。
弘治九年十二月，以九十三高龄溘然长逝之后，祝枝山为作墓志铭。铭中除叙述陈氏生平大略之外，也提到他的两三件轶事：
凡是做官的请他画画，他一概拒绝，陈暹表示：“彼将与巾币同弃于憧憧者。”（注一）
郡大夫邀请参加乡饮，他只参加一次，余者则永远辞谢：
“其殆以吾艺为酬配乎？吾不能却棼然之求矣。”
陈暹屋侧地方狭窄，附近荒地很多，有人劝他稍微花点力气，岂不可以使生活空间宽阔一些？他的见解则是：
“吾志不于是，非力故也。”
诸如此类，处处都表现出他那独特的风骨。
令周臣想不通的，何以陈暹终身奉行这么简单的生活原则，自己竟无能信守！为此，他感到又难过，又沮丧。
严嵩，江西分宜县人。颀长的身材，剪裁得异常合适的衣着，加上他那洪亮的声音和疏眉大眼，看起来不但是位谦谦君子，更仿佛神仙中人。弘治十八年中进士后，改庶吉士，授编修，却因病免归，读书于钤山堂中；在诗和古文方面极负清誉。正德十年左右还朝，进为侍讲。嘉靖初，署南京翰林院事（一说署南京吏部）。对年近古稀的老画家周臣而言，严嵩却是彻底的君子其表、豺狼其行的人。
在周臣绘画声誉蒸蒸日上的时候，严嵩不但巧取豪夺，百般搜罗他的作品，更横加需索，使老画师穷于应付。最后，严氏竟假借权势，属巡抚惩治这位桃李满门墙、名遍江南的画家。
大概这就是所谓“匹夫无罪，怀璧其罪”吧！一位与人无忤，与世无争的老人，竟因身怀绝艺，几乎锒铛入狱。在不可开交之际，周臣不得不恳请南京政要，代为缓颊。饶是如此，严嵩仍旧迫使周臣前往金陵，为他作了两个月的画，最后，仅以微薄的酬金，发付还乡。
心中的悲愤，加上工作的劳累，年高老迈的周臣回返苏州之后，几乎委顿不支。
这件事，跟弘治中相城大隐沈周，被误落匠籍，驱往苏州府署画壁一样地令人感叹、愤慨。但沈周画壁之事，事出误会，加以曹太守为政非苛；因此登门谢罪后，非仅误会冰释，且传为地方佳话。严嵩所加予周臣心灵的创伤，恐怕像唐伯虎所遭的冤狱一样，将与其生命相终始了。
在老师陈暹的教导下，周臣绘画的发展途径，由陈暹的画风，上溯南宋的李唐（晞古）。并以李氏苍劲的笔法授予唐伯虎和仇英。
仇英承受周臣的院派画之后，对李思训、李昭道乃至北宋赵伯驹的青绿山水画法，无时无刻不在临摹、勾勒。对古代服舆舟车、宫殿式样，更勤加考据。其画风精工绵密；但识者以为苍老不及周臣，秀润、超逸，逊伯虎一筹。不过，正德末季、嘉靖早年的仇英，年纪正盛，未来发展，一时还难作定论。
对于周臣和唐伯虎师徒二人的绘画造诣和风格，传说纷纭，而评者的观点，并不一致；可谓仁智互见，莫衷一是。
推崇文人画的人，不但注重画中所流露出来的“书卷气”，也珍视画中题跋。诗书画的整体配合，几乎成了一种主要的衡量尺度。持此观点者，多认为伯虎风流蕴籍，胸藏万卷，加以心怀抑郁，下笔自然有神。反观周臣，鲜见吟咏，画面之上，偶有他人题诗，因而在某些人臆想中，周臣腹内，可能文墨有限，只能归之于“行家意胜”。
周臣落笔工密苍劲，似乎众所公认，至于是否如传说般的胸乏文墨，从其高足唐伯虎邀请共度除夕信中，可以略见端倪：
“岁行尽矣，人意萧条，不知吾辈一生，应得几许年华，能如是除去耶！回首茫然，百感交集！犹幸足下襆被过西轩，当烧红蜡两支，辛盘五供，椒酒数行；与足下屈指今岁三百六十日，得益友几人，惊人诗几首，饮酒几石，歌几回，清写行年，以遣今夕如何？”（注二）
这种跃然纸上的相知与关怀，足见师生间情谊之笃，间证画师周臣，其实是位能诗能文的风雅中人。导致误解的原因之一是，他的诗名为画名所掩。再者，他像南北两宋多数画师那样，仅在画面不太显著之处，落下名款，并无长题大跋。在沈周、唐伯虎、文徵明、祝枝山这些诗人书画家的环绕衬托之下，遂予人一种胸无文墨的错觉。
在绘画、书法和文学路途上，力求博学与独创的唐伯虎，最关怀周臣的，是怕他谨守师法和门户之见，以致故步自封，影响了创造性；因此，这位门生，亟思在绘画观念上，有所回馈。
他常向周臣婉转地解释：作画一如写字那样，执笔转腕，要处处灵妙，才不会呆滞。工画如楷书，写意如草圣；所以世之善书者，往往善画。
书画既然相通，则书体与书体，画派和画派之间，也必有相通、相融会之处：
“今之以画名者甚众，顾不重意，又执一家之法，以为门户，此真大误也。夫人之学画，无异学书，今取钟王虞柳，朝夕临摹，久必入其仿佛；至于大人达士，不局于一家，必兼收并览，广议博考，自成一家，然后有得。今齐鲁之士，惟摹营邱，关陕之士，惟摹范宽。……专门之学，自古为病，正谓出于一律。人之耳目，厌常喜新；故大人达士，不局于一家者此也。……”
接下去，伯虎勉励他的业师：
“足下有明俊之资，更于此中求之，必有所得。”——《与周东村（论画）》（注三）
临摹，只不过是学画途径之一。唐伯虎心目中的山水画，应该使人有种身临其境的感受，生出“思行”、“思居”、“思望”、“思游”的意念；因此更不是单靠临摹所能奏功的。周臣山水画方面，所以难于超越古人藩篱的原因，可能就在于偏重临摹。唐伯虎对业师的劝谏，颇费苦心，极尽委婉之能事：
“所作山水卷子，意境俱佳，深得其旨，而非世俗所能冥测也。……”（注四）
《再与周东村（论画）》书中，伯虎首先极力赞扬周臣山水画卷之美，使其心中愉悦；然后再陈述山水画审美之外，兼具卧游和引人遐想的功能：
“……然则林泉之志，烟霞之侣，梦寐在焉，耳目断绝。今得妙手，郁然出之；不下堂筵，坐穷丘壑。猿声鸟音，依约在耳。水光山色，滉漾夺目；此岂不快人意，实获我心哉！此世之所以贵夫画山水之本意也。……”颂扬周臣新作、剖析山水画的真义，笔调一转，才谈到周臣欲突破现有成就的关键：
“……若不此之主，而轻心临摹，岂不芜杂神观，溷浊清风哉？”
结尾，伯虎再次调转话题，指周臣的山水卷：
“……足下长卷，深得斯旨，想见胸中生丘壑矣。”
从婉转的文句中，人们不难想见常因画风保守，缺少新意而受文人雅士訾议的周臣老画师，读信之时，一面捻须微笑，觉得爱徒深获其心，一面暗自思索伯虎论述的含意。
周臣画技深湛，有些独特的体验，唐伯虎也常在人前揄扬，他在给石田师的信中说：
“……东村言，作画破墨，不宜用井水，因其性冷易凝故也；此言亦有至理，而前人所未道也。”——《与沈石田论画》（注五）
出入沈周和周臣两家门下的唐伯虎，寻求突破的方式是，先尽沈周和周臣两家之长；然后由沈周画法上溯元四家，及北宋的荆关董巨；由周臣的院体画风，再探本寻源地深入刘李马夏的堂庑。
有的论者以为，风流蕴籍、雍容华贵的宋王孙赵孟頫，较之唐伯虎虽然遭际上大为不同，但他那镕铸古今的艺术成就，对伯虎实在是一个很好的典范。加以唐氏涉山玩水，吟花对月的现实体验，可能是他绘画造诣逼近沈周，超越周臣的重要因素。
金陵名流中，顾璘对周臣的山水障子最为激赏：
“峥嵘华岳三神峰，移置草堂云雾浓，泉飞树挺气生动，羽人仿佛中林逢。周生作此特神妙，髯仙见之欲狂叫，眼中失却梅花翁，人间岂乏钟期老。”——《周臣为余写水墨山水大障徐子仁特赏其妙因口占谢之》（注六）
继文徵明之后的苏州画坛祭酒王穉登，见到周臣的《松谷鸣泉图卷》，泉石树木，纵笔挥洒，奇趣横生，已经脱尽画家习气，不禁惊叹：
“……有画学，有画胆；非兼渔古人精华，何以有此……”（注七）
王穉登对周臣画艺的总评是：
“东村画山水人物，峡深岚厚，古面奇妆，苍苍之色，一时称为作者；若夫萧寂之风，远澹之趣，非其所谙。”（注八）
综观某些周臣传世之作，除得自师门外，不难见出对刘李马夏，乃至荆关董巨的钻研痕迹。山水人物中快速豪纵的笔致，更显示出他对吴伟（小仙）的浙派画风，也有所涉猎，可见这位苏州画师，正如其入室弟子唐伯虎所劝谏企盼的，在绘画的园囿中，渐能广议博考，自成一家，早非某些文人墨客眼中的吴下阿蒙。
到达北京，已近四月下旬，文徵明寄寓在好友王绳武处之后，赶紧往礼部投文；考期定在闰四月初八日。但吏部因为已经有了前应天巡抚李充嗣的荐疏，奏请裁示，结果初六日便接奉优旨：授翰林院待诏。
次日，前往午门谢恩。龙阙、斜月，在朦胧晓色中，仰见午门之下庄严的仪仗、中贵拥簇下的宸旒，文徵明心中浮起一种天威咫尺的压迫感。想到自己年逾半百，须发苍苍，虽得供奉内廷，到底有一丝乍入樊笼的惆怅：
“祥光浮动紫烟收，禁漏初传午夜筹；乍见扶桑明晓仗，却瞻阊阖觐宸旒。一痕斜月双龙阙，百叠春云五凤楼，潦倒江湖今白发，可能供奉殿东头。”——《午门朝见》（注九）
历经近两个月的路途奔波，加以入京后的一切安置，又要购买衣服、马匹，支付差官赏银，原有的盘川，已将用罄。文徵明三十几年来，生活、起居、饮食，无一不由妻子细心照料；突然置身异乡，人地生疏，居住饮食，都感不惯。一时之间，官拜翰林待诏的文徵明，简直六神无主；一会儿想辞官归里，一会儿想接取夫人进京，恢复往日的温馨生活。终于在午门朝见的第二天——闰四月初八日家书中，提出请夫人吴氏入京之议；但万里迢迢，书信往返就已旷日费时。等到商议底定，买舟北上；度日如年的他，恐怕真要望眼欲穿了。
四天后，贡士考结果发布，蔡羽名列首位；在礼部的引奏中称：“天下岁贡生蔡羽等一千二百名”，使徵明感到与有荣焉。生活的不惯和浓烈的思乡情绪，也略为冲淡。
从正德皇帝崩殂、嘉靖即位、改元，到嘉靖二年初夏，先是整顿奸佞，安排新朝人事；继则有皇帝朱厚熜本生父母该不该称“帝”、“后”；嘉靖既然继承大统，到底该称孝宗为“皇考”或是“皇伯”的争论。整个北京朝廷，可谓波澜起伏。
和多数廷臣看法相异，上疏请尊崇所生兴献王和王妃的永嘉观政进士张璁，被大学士扬廷和一怒调为南京刑部主事后，追尊兴献帝、后的问题，似乎得到了表面上的平静。而文徵明入翰林院，却引起某些翰林的议论，激起一片涟漪。
“我衙门不是画院；乃容画匠处此！”（注十）翰林姚明山、杨方城，当众倡言，窘辱徵明。
翰林职居清要，多半以才德出众的文学之士为之，一方面备皇帝垂询词章文学，从事著作、翻译，一方面也可以观察朝政得失、民生利害，发为正言谠论，裨益当时。一旦散馆外放，则以其素养及专长，从事实际的政治工作。至于翰林出处，究竟来自科目或荐举，历来作法和看法，均不一致。
明太祖洪武初年，翰林院官皆由荐举而来，多为山林隐逸，由地方大吏、朝廷重臣，访察引荐。
修撰、编修、检讨，洪武十八年，不仅更定翰林品员，并以当科进士，充实翰林的阵容。
在翰林院中，进士不但反客为主，且专以科目所取进士才得充翰林官，把山林逸士、在野遗贤拒之院外，是天顺二年正月的事。意思是翰林乃文学侍从之臣，非杂流可得参与。其时院中将近半数非进士出身的翰林，只得知难而退，任吏部外除为宦。
弘治年间翰林院始再度引进山林隐士潘辰，授翰林待诏。这也是文徵明被荐得为翰林待诏的前例。不过，在这专重科目的时代，如果不是进士出身的翰林，免不了受到同侪的歧视。
早在文徵明进入翰苑之前，有些翰林总觉得朝野之间对这位潦倒江南三十年的秀才，推与太过，想来名实未必相符。
又依翰林院的惯例，翰林以入院先后，排列座次，不以年齿；文徵明不但比其他翰林官年长，许多甚至还为其后辈。大家以年龄让徵明上坐，徵明也就上坐，不疑有他；这又打破翰林院的先例，自然也引起某些人的不快，暗加排挤。
这些歧视排挤和窘辱，使文徵明有龙困浅滩，不如归去的感喟：
“三十年来麋鹿踪，若为老去入樊笼，五湖春梦扁舟雨，万里秋风两鬓蓬。远志出山成小草，神鱼失水困沙虫，白头博得公车召，不满东方一笑中。”——《感怀》（注十一）
另外有句，表现文徵明心中的悲愤：“青山应笑东方朔，何用俳优辱汉廷！”（同注十）
所好的是翰林杨慎、黄佐、马汝骥、陈沂和薛蕙，朝夕相处，对徵明敬爱备至。
父友林俊，年已七十，嘉靖帝屡次召请，始再次入都，任刑部尚书，在这位忠耿不阿的老臣眼中，文徵明不但是不可多得的人才，那种儒雅浑穆的气度，使人自然亲近而不愿离去。林俊住在朝房，表示无意久居宫位；但他每隔一半天，就具简邀请徵明。
“坐何可无此君也。”（注十二）
虽然得前辈的奖誉，好友的伴陪，乃至青年皇帝的优遇，文徵明依然抑郁、苦闷。尤其闰四月廿二日，因寓居王绳武家中诸多不便，而迁往庆寿寺圆巨和尚处暂住，生活秩序，就更加零乱。
仆人狄谦，乘马跌伤，留在王绳武处将息。家人文通病了，就愈加乏人使唤。只剩下一个佣仆，早朝跟马，回到下处烧水做饭。“屋漏偏逢连夜雨”，盘缠用尽，又不愿向别人开口，万般无奈的文徵明，只好前往太学，找好友蔡羽商量告贷（注十三）。
注
一、《祝氏诗文集》册中页一二一三。
二、《唐伯虎尺牍》页一七，广文版。
三、《唐伯虎尺牍》页一五。
四、《唐伯虎尺牍》页一六。
五、《唐伯虎尺牍》页三八。
六、《吴都文粹续集》卷二六页二七。
七、《书画鉴影》册上页三六八。
八、《式古堂书画汇考》册四页四四九。
九、《甫田集》页二五三。
十、《明诗纪事》册四页一〇九一。
十一、感怀诗见：一、同前注，二、《甫田集》页二七五，三、《穰梨馆过眼录》册二页七一三。
十二、《甫田集》页一“文先生传”，王世贞撰。
十三、文徵明在京早期生活状况，间接依据纽约翁万戈藏文氏家书墨迹；见江兆申著《文徵明与苏州画坛》页一二五——一二七。