北宋王朝一天天衰落下去的时候，我国东北的女真族正逐渐强盛起来。
女真族是我国少数民族之一，生活在黑龙江、松花江流域和长白山一带。直到隋唐时代，他们还过着以渔猎为主的氏族部落生活。
公元10世纪，女真族受辽国的奴役和压迫。辽国统治者为了削弱女真族的实力，把实力较强的一部分女真人迁到辽阳以南，编进了辽国的户籍，由辽国的官员直接统治，这部分女真人称为“熟女真”。那些没有迁走的，仍旧住在老地方，也没编进辽国户籍的女真人称为“生女真”。生女真包括几十个部落，有十几万户。每个部落都各自推选一名酋长。他们主要靠捕鱼打猎生活，没有固定的住处，天气暖和的时候，哪里有水草，就住到哪里；到了冬天，在山脚下挖个洞，盖上木板，就算是房屋。那时他们还处在原始氏族社会的历史阶段。
生女真有个部落，叫完颜部。在10世纪中期以后，完颜部迁到阿什河一带，开始修建房屋，种植五谷，还学会了烧炭炼铁。
随着生产力的发展，女真社会发生了一些重要的变化。个体家庭出现了，并且有了牛马等私有财产。犯罪罚作奴卑的现象已经产生，还出现了本族的奴隶。对外掠夺奴隶和财富的战争不断发生，奴隶主和奴隶两个对立的阶级形成了。
到11世纪中期，完颜部的酋长完颜乌古制造了弓箭器械，兵力逐渐强盛起来，附近一些部落纷纷归附，听从他的号令。到11世纪末，完颜部已经统一了黑龙江和乌苏里江流域的广大地区，为建立奴隶制国家打下了基础。
公元1113年，乌古的孙子完颜阿骨打做了酋长。这时候，辽国在天祚帝统治下，对生女真各部落的压迫和勒索非常厉害，强迫他们每年进贡人参、貂皮、珍珠等特产，并且在市场上用低价收购这些特产，引起女真人民的强烈不满。阿骨打心决领导女真人民，摆脱辽国的奴役。他积极修建城堡，训练兵马，联合生女真其他部落，准备发动抗辽斗争。
第二年，阿骨打出兵攻打辽国。他的军队只有2500人。出发前，他对士兵说：“你们要同心尽力。立了功，原来是奴婢的可以做平民，平民的可以做官，有官职的可以按照功劳大小升官。如果谁敢违抗，立即处死。”
阿骨打带领女真军，很快到达了辽国边界，和辽国军队打了起来。阿骨打拿起弓箭，一箭射死了为首的辽将。辽军顿时大乱，女真军乘机一齐冲杀过去，杀死了很多辽军士兵，打了个大胜仗。不久，女真军又乘胜打下宁江州，得到不少马匹和财物，胜利而归。
辽天祚帝听说宁江州失陷，勃然大怒，派十万大军进攻生女真。阿骨打带领三千七百人奋勇抵抗。双方在出河店相遇。这时候，突然刮起大风，吹得尘沙弥漫。阿骨打利用这个机会，带领士兵猛冲过去。辽军本来就没有斗志，又不知道女真军究竟来了多少，未等交战，就纷纷逃跑，丢下武器不计其数。阿骨打把俘虏的辽国士兵收编到女真军中，他的军队增加到一万多人。经过这次战役，阿骨打的威信大大提高，女真军的声势也越来越大，陆续占领了辽河以东的大片土地。
公元1115元，阿骨打自称皇帝，国号为“金”，定都会宁。他就是金太祖。
这年九月，阿骨打出兵攻占了辽国的重镇黄龙府。辽天祚帝亲自带领十万大军，抵御金兵，结果被打得大败。从此，辽国的主力全部丧失，再也没有力量同阿骨打较量了。