东汉末年，曹操在平定北方、统一中原之后，统率20万（号称80万）大军沿长江东进，企图迫使占有江南六郡的孙权不战而降，然后一统中国。
这时候，屡遭败绩的刘备已退守到长江南岸的樊口。受刘备的委托，诸葛亮只身一人前往柴桑会见孙权。诸葛亮舌战群儒，坚定了孙权迎战曹操的决心，于是，孙权和刘备结为联盟，共同抗曹。孙、刘的军队与曹操的军队赤壁相遇，拉开了赤壁大战的序幕。
曹操军队不善水战，初次交锋，孙、刘占了上风。曹操命令荆州降将蔡瑁、张允训练水军，周瑜大会群英，巧施离间计，使曹操斩杀蔡瑁、张允。曹操失去了善于水战的指挥，窘迫之际，将大船、小船或三十为一排，或五十为一排，首尾用铁环连锁在一起这样，大江之上，任凭风大浪大，战船不再颠簸，曹操以为得计。
周瑜得知消息，决心用火攻打败曹军。但是，时值冬季，江上多西北风，如果用火攻，不但烧不了曹军，反倒要烧了自家战船，周瑜为此坐卧不宁。诸葛亮能察天文地理，早已测知冬至前后将会有一场大东南风出现，于是自告奋勇，要“借”一场东南大风，助周瑜一臂之力。
周瑜欣喜若狂，又得大将黄盖以死相助，以“苦肉计”骗得曹操的信任。黄盖在东南风乍起之时，驾着十余只载满浇上了油和裹有硫磺等易燃物的战船，在夜幕来临之际，迅速接近了曹操的战船。黄盖一声令下，点燃干草，十余艘战船在东南风的劲吹之下，犹如十余只火龙，直扑曹操的战船。
刹时间，江面上烟火冲天，曹操的战船连在一起，一船着火，几十只船跟着着火，曹操的水军士兵大部分被烧死、溺死在江中。火从江面蔓延到曹军岸边的营寨，岸边的曹营也变成了一片火海。
孙、刘联军乘势水陆并进，曹操从华容道侥幸逃得性命，20万大军损失殆尽。
赤壁一战，为以后的魏、蜀、吴“三国鼎立”奠定了基础。