公元200年，曹操亲自带兵征讨刘备。
刘备听说曹操已来，带领数骑外出观察。望见远处尘雾弥漫，旌旗蔽日，大吃一惊，估计自己没有抵抗的实力，便下令退却，投奔袁绍。一个多月后，刘备散失的部众渐渐又来会集，实力恢复了不少。
后来，听说袁绍在官渡全军溃败，刘备遂南下，投奔荆州太守刘表。
刘表好谋无断，虽然拥兵十万，但无所作为。见刘备前来投奔，表面非常客气，内心却十分猜忌。他让刘备屯驻新野防备曹军南下。
长期以来，刘备没有固定的地盘，经常寄人篱下，先后依附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表等人，四处奔波，颠沛流离，十分狼狈。徐州两次得而复失，南北征战接连失败，主要原因是刘备实力不足，无法与势力雄厚的大军阀曹操等人抗衡，再就是虽有关羽、张飞等几员猛将，但缺乏才能出众的谋士。因此，刘备渴慕贤才奇士辅佐自己。
为求贤才之士，刘备四处访求，于是，归附刘备的荆襄之士和北方流落南方的士人不断增多。
后来，徐庶前来投奔刘备。刘备十分器重徐庶，又请徐庶再推荐一位贤士。徐庶说：“诸葛亮，乃卧龙先生，主公可愿见他？”刘备听说诸葛亮，忙说：“愿意，愿意！请您把他请来！”徐庶说：“此人可去拜访，不能请他委屈前来，请主公屈尊去拜访他。”
于是，刘备就准备去拜访诸葛亮。
刘备打听到诸葛亮的住地后，便率关羽、张飞等随从前去拜访，到了村外，只见山峦叠翠，流水潺潺，林木茂盛，炊烟袅袅，田亩方如棋盘，茅屋错落有致，虽无喧闹热烈之景，却有恬淡闲趣之气。来到了一所茅舍前。这茅屋掩映在一丛秀竹后边，屋后长有几株古松，虽然质朴粗陋，却带有几分高士隐居之处的神秘清雅。刘备几人招呼了半天，竟无人应答。经询问，才知诸葛亮外出未归。关、张二人稍感沮丧，刘备却毫无倦容。
第二次，刘备等人又专程拜见诸葛亮，竟又未见到。关羽、张飞等人颇为不满，刘备却对他们说：“此次未见，下次再来。”关、张二人更不高兴，嘴里嘟哝不停。
第三次，刘备终于见到了诸葛亮。诸葛亮也被刘备三顾茅庐的精诚所感动，两人便坐下来细细叙谈。
诸葛亮笑着问刘备：“将军此来意欲如何？”
刘备压低了声音悄悄说：“汉室倾颓，奸臣当道，圣上也被蒙蔽很久了。我想为天下申明大义，但是由于才智短浅，没有成就。然而我心中不甘就此作罢，所以前来求教先生，希望先生有所教诲。”
诸葛亮说道：“自从董卓作乱以来，群雄蜂起，不可胜数。而曹操如今拥兵百万，挟天子以令诸侯，确实不能与之争锋相斗。孙权久占江东，国富民强，贤能得以任用，根基已经十分牢固，不可轻易去触动，只能与他结为友好，以借为外援。荆州地区地理显要，自古便是兵家必争之地，还有益州险要关塞，沃野千里，向来是天府之国。将军为汉室后裔，威名远扬，英雄云集，贤才备至，如果占据荆州、益州，以此相守，外联其他地区，与孙权结盟，内修政治，奋发图强。一旦天下有变，将军率荆、益众士出兵，岂不是能成就霸业，复兴汉室吗？”
刘备听了诸葛亮的分析，心悦诚服，连声赞叹。于是他诚恳地邀请诸葛亮出山辅佐他成就大业。诸葛亮知道刘备是能成大事的人，因此也就没有推辞，同意出山了。
从此，刘备就在诸葛亮的忠心辅佐下，开始了他占据荆、益二州、复兴汉室的事业。