项梁大败秦军
章邯破了陈胜以后，下一个目标就是魏王咎。
本来秦二世元年（前209年）九月，周市就立魏咎为王。当时魏咎在陈胜那里，陈胜不放他走。使者往来五次，直到三个月后，章邯攻到陈县来，陈胜才答应，估计是出于这种考虑：与其留在身边，不如让他就国，还能得到一份支援。
魏咎当魏王才一个月，就被章邯的兵包围在临济（今河南封丘东）。但章邯还来不及灭他，而忙着镇压陈县以东、淮水以北的众多反秦武装。
宋留可能是陈胜余部中最大一支，在陈胜失败以后撤出南阳地区，向东退至新蔡（今河南新蔡，南距陈县一百四十四公里），被秦军包围，率部投降。
吕臣、英布两次夺占陈县，复立张楚。秦军势大难敌，引兵东去。
秦嘉立景驹为楚王，引兵西击秦，其中一部收留前来借兵的刘邦，合力与秦军战，先败后胜，攻下一城。
项梁派朱鸡石、余樊君与章邯别将战败，或死或走。项梁东撤三十公里，至薛城。
项梁派项羽攻秦襄城（似为襄邑更妥），襄城坚守不下。项羽大怒，攻陷以后，坑杀全城。
若以吕臣、英布的撤退为标志，那么陈胜所占领的楚地核心区，在他死后两个月，被章邯收复。张楚以东地区，若以项梁撤退至薛城为标志，也在两个月内被章邯收平。
自章邯组织骊山刑徒以来，前四个月打败陈胜主力，后四个月镇压其残部，击败项梁。在他看来，以陈县及大泽乡为中心的楚地四郡（南阳郡、陈郡、泗水郡、砀郡）已经基本荡平，九江郡在淮南，会稽郡在江南，暂时可以不管，因此决定挥师西返，去围攻魏王咎。
事后我们当然知道，章邯在此犯了一个大错，没有乘胜追击项梁，直至消灭他的新楚军（当然包括项羽在内）。其实这种指责没有意义。项梁至薛城，有兵十余万，但不及已经称王的魏、赵、齐、燕影响大。章邯也不了解他，既然自己的别将都能打败他，为何还要重视他？还有一个情况，恐怕章邯也忽略了，项梁并没有吃败仗，吃败仗的是他的两个别将，至少其中一人不是他的贴心部将：朱鸡石先从秦嘉，后属项梁，难怪项梁舍得杀他。话又说回来，即使章邯追击，能不能彻底胜利，也还是一个问题，因为项梁手下有堪称天下第一悍将的项羽、英布及江东八千精兵，他们都还没有出手。
不管怎样，章邯率领军队围攻临济来了。可怜的魏咎，当王一个月就被包围，现在连生命都有危险了。但他并不是胆小鬼，派相国周市向齐、楚求救，自己则领兵坚守城池。此时为秦二世二年（前208年）四月，陈胜死后第四个月。
齐王田儋亲自率兵来救，足见他的重视程度。正是陈胜的死唤醒了大家：强秦还在，必须联合起来，才有希望。项梁此时可能还打着张楚旗号，还没有召开扩大会议，项羽也没回来，所以派了项它救魏。令人奇怪的是，四月周市出城搬兵，六月齐、楚援兵才到达临济城外，如此缓慢，不知何故。
这个章邯颇有谋略，命令将士嘴里衔着一根筷子状的棍子，两端有绳，系在颈上，禁止出声喧哗，乘着夜色，偷袭敌军；衔枚夜击，大破齐、楚援兵于临济城下。这一仗，章邯运用夜战奇袭的方式，获得很大成功，敌军最高首领齐王田儋战死，周市战死。
田荣、项它领了各自的兵散走，章邯放开手脚围攻临济。魏王咎可怜其人民，向章邯请降，要求不杀百姓，然后引火自焚。弟弟魏豹投奔项梁。此时项梁已立楚怀王。楚怀王给了魏豹数千人，让他去魏地打游击，能夺一地就夺一地，反正不让章邯爽快。
章邯眼下考虑的是灭齐。齐王田儋战死，国内人心动摇，正是灭齐的好机会。章邯分一支兵留守魏地，自引主力追击田荣，到了东阿（在临济东北一百八十公里），把田荣围在城里。
齐国那边，听说国王战死，乃立齐王建（被秦始皇饿死在松林间）的弟弟田假为齐王，田角为相，田间为将，以拒外敌。他们所拒的外敌，既指秦军章邯，也隐含了反对他们的各种力量，其中就有田荣。田荣是田儋弟弟，看自家哥哥的王位被夺，自然心中不快。但他正被章邯包围，一时也无可奈何。所以他不向齐国求援，而向项梁搬兵。田间是田角弟弟，看秦军势大，担心自身安危，也去赵国搬兵。两股齐军，宁可求助外人，也不肯自己握手。
此时，项梁已立楚怀王，自己也称武信君，部队休整了三个月，是该出兵击秦了。七月，尽管天降大雨，三月不停，是所谓的秋涝，项梁仍然冒雨出兵，围攻亢父（今山东济宁南，在薛城西北六十三公里）。然后得到田荣的告急信，立刻引兵驰援东阿（在亢父北偏西一百一十八公里）。
薛城、亢父、东阿其实在西北一条直线上。似乎可以推断，项梁出兵时候，想的就是找章邯打架。章邯在东阿，所以他先攻亢父，一路向西北走，自然就找到章邯。田荣告急，他果断放弃亢父，急救东阿，正好跟章邯干仗，又帮了田荣。他的目的，既为报前面一箭之仇，也因为章邯是秦军主将，打败章邯，秦帝国就亡了一半。
在章邯眼里，项梁的楚兵先败于栗县，再败于临济，所以他没充分重视，却不知道项梁、项羽才是自己劲敌。项梁、项羽赶到城下，大破秦军。章邯第一次吃了败仗，引兵南撤百余公里，驻扎在濮阳（距东阿一百一十四公里）以东，没有急着进城。
这一仗，双方似乎都没有什么谋略。比较起来，项梁算是有备而来，部队也经过休整，还有训练有素的江东八千精兵，这是一支正规军，与农民军大不同；章邯几乎不了解对手，在接连胜利之后，甚至有些轻敌。
田荣缓过劲来，立刻引兵归国，要惩罚那些叛国者。叛国者不能敌，赶紧逃跑，遂成流亡人士。田假投靠项梁，田角奔赵。田间搬救兵未归，也留在赵国，不敢回去。田荣立哥哥田儋之子田市为齐王，自己为相，弟弟田横为将，再次收复齐地。
田荣打内战去了，独有楚兵追击秦军。项梁派刘邦及项羽追击章邯，攻城阳（在濮阳东偏南六十六公里），攻克之后，又一次屠城（典型的项羽方式）。然后在濮阳城东再次攻打章邯，又赢了。这次攻击是项梁的命令，还是刘邦、项羽临阵决策，现在也搞不清楚了。项梁此时还在东阿附近，正等着齐、赵出兵，好并力西向。
项梁数次派人去联络田荣。这个不要脸的家伙，项梁救了他，他不知报答，竟让使者跟项梁说：“你杀了田假，赵杀了田角、田间，我就发兵。”
项梁答复说：“齐是我们的盟国，田假也是齐王，落魄时来投奔我，不忍心杀他（杀之不义）。”这句话《史记·项羽本纪》记为项梁所说，《史记·田儋列传》记为楚怀王所说，估计是田荣故意制造的麻烦。项梁派人来催，他则派人去找更远的楚怀王，也可能派了两个人，一个找项梁，一个找楚怀王，目的是拖延时间，寻找摊牌的机会。项梁不答应田荣，表面看是嘴巴上挂着的仁义，其实另有谋略：我救了你，你不感谢我，还跟我讲条件；今天不杀田假，等我回腾出手来来收拾你，田假就是最好的理由。
赵也不杀田角、田间。
田荣说：“毒虫蜇手则断手，蜇足则断足，为什么？为了保住性命。田假三人对楚、赵来说，连手足都谈不上，为何不杀？你们让我为难，等于是侧齿咬自己。秦兵一旦振作，侧齿咬人者必死矣。”
楚、赵不听，田荣也怒，终不肯出兵。
田荣心胸肯定狭小了，项梁因为对方恩将仇报，心胸也欠宽广。当前目标是反秦，假惺惺的仁义只会因小失大，何况还有他的报复私心在其中（对比刘邦暂时答应韩信称齐王，可知胸襟与事业成败的关系）。
章邯两战不胜，知道遇上劲敌，不敢大意，赶紧收兵退保濮阳城，一面引黄河水环城自固，一面向朝廷请求增援。章邯未伤心腹，又及时自保，援兵也逐渐会聚过来，于是秦军复振。
濮阳有黄河水作为屏障，刘邦、项羽不能攻城，遂引兵南攻定陶（在城阳之南三十五公里）。定陶坚守未下，又向西进攻，至于雍丘（今河南杞县）。他们打一枪换一个地方，似乎缺乏长远的作战谋略：撤出濮阳，正好给秦兵会聚濮阳让出道路。可以围城打援吗？恐怕兵力不够。项梁几次三番要田荣出兵，就是为此。
雍丘距定陶九十公里，距濮阳一百一十六公里，三川郡郡守李由在此。他手上有精兵，战斗甚为激烈。刘邦赶紧调猛将曹参回来支援。曹参正在别处攻城，得到调令，立即回援雍丘，击破李由军，杀李由，还活捉了一名军官，取得一次不小的胜利。
项梁在北边东阿，从七月等到八月，看齐、赵都不肯出兵，乃率军南下，走到定陶，又败秦军；同时也知道项、刘二人杀了李由，欣喜之际，开始骄傲起来。他们在两个月里连续五次大败秦兵，其中三次都是秦军主将：
七月，东阿城下一破章邯；
七月，项羽、刘邦屠城阳；
七月，刘、项在濮阳东二败章邯；
八月，刘邦部将曹参杀李由；
八月，项梁在定陶大败秦兵。
项梁轻敌，兵败身亡
于是宋义劝谏项梁说：“战胜了，而将骄卒惰，必败。现在士卒有些怠惰，秦兵却在一天天增援，臣为君感到担忧。”
项梁不听，嫌他啰唆，派他去齐国搬兵。路上遇到齐国使者。使者名显，封高陵君。
宋义问他：“你是要去见武信君项梁吗？”
高陵君显说：“是啊。”
宋义说：“臣又武信君必败。你慢慢走，可以免死。走得快了，恐怕有杀身之祸。”
章邯在濮阳城里待了两月，一边休整部队，一边总结经验。李由死了，他知道；项梁在定陶，他也知道；濮阳至定陶七十四公里，他同样知道。等增援的部队到得差不多了，连戍守长城的边防军主将王离也已南下，章邯再次衔枚夜击，大破楚兵于定陶，杀了项梁。此时为秦二世二年（前208年）九月，距东阿之败才两个月。
这次战斗，章邯有备而来，又使用自己擅长的黑夜偷袭战术，在兵力上占有明显优势，因此获得巨大成功。项梁应该是在被包围的情况下混战而死。刘邦、项羽正在攻打陈留，距定陶一百二零公里，即使得到消息，也无法赶回增援。
章邯在两次失败之后，开始重视项梁，但他只是战术上重视。他可能始终认为，前两次失败是因为自己缺少准备，而不是楚兵强大能战；一夜偷袭就杀了项梁，恰好证实了他的判断。他带兵才不过一年一个月，就打了这么多胜仗，连杀“贼首”陈胜、魏王咎、齐王田儋、项梁，以为楚盗名将已绝，楚地兵不足忧，所以挥师北上，渡过黄河，攻打赵国去了。结果给了项羽、刘邦重振旗鼓的机会。
直到此时，章邯仍然没有重视那个名叫项羽的年轻人，因为项羽才二十五岁，而且还是配角（刘邦的助手）。其实章邯骨子里是骄傲的，在内心深处，他并不重视关东的各色杂牌武装。因为这骄傲，他没有乘胜追击楚兵。后来他才知道，他一时粗心放过的残余，竟是将来彻底推翻秦帝国的精英：项羽大破秦军主力，刘邦则乘虚入武关，灭了秦朝。
项梁立楚怀王，反秦事业开始走出低谷。两败章邯，杀李由，进入第二次高潮。项梁死，再次跌入低谷。前后不过四个月（六月至九月）。刘邦、项羽听说项梁战死，商量道：“项梁战死，士卒惶恐，还是先撤吧。”和吕臣的部队一起东还。刘邦驻砀，项羽驻彭城西，吕臣驻彭城东，三军布成一条直线，防止秦兵南下。再往东南走一百七十七公里，就是楚怀王的都城盱眙。
楚怀王听到项梁噩耗，也觉恐慌。不过他很快就表现出了一种勇气，从盱眙来到彭城，收了项羽、吕臣的兵权。同时任命吕臣为司徒，吕臣的父亲吕青为令尹，刘邦为砀郡长，封武安侯，领砀郡兵，项羽为长安侯，别号鲁公。这些措施，明显巩固了楚地军心。
本来项梁是楚怀王的主心骨，现在他自觉挑起一个国家的重担，楚怀王可不像一个纯粹的傀儡，更不像一个简单的牧羊人。
田荣不肯出兵帮项梁，原因前面已经讲过；赵国也不出兵助项梁，原因他们遇到一堆大麻烦。
武臣自立为赵王，又派韩广政燕地，李良政常山，张黡政上党。韩广至燕，自立为燕王。武臣与张耳、陈余带兵来攻韩广，在燕国边界与燕军相遇。
不知何故，赵王溜出来玩，被燕军活捉。燕将说了，分他一半赵地，就放人。使者来一个杀一个，总之要割地才放人。张耳、陈余为此头疼不已。
有一个专管打柴烧饭的炊事兵跟室友说：“我去替他们说服燕军，保证和赵王一起回来。”
室友嘲笑他说：“使者去了十几个，都死了，你凭什么能救王回来？”
于是此人来到燕军壁垒下。不知他用了什么办法，燕将竟然也接见了他。
他问燕将：“您知道我想要什么吗？”
燕将说：“你不就是想要赵王嘛。”
他说：“您知道张耳、陈余是什么人吗？”
燕将说：“贤人。”
他说：“您知道他们想要什么吗？”
燕将说：“想得到赵王。”
这个打柴烧饭的炊事兵笑起来，说：“您可不知道此两人的野心。武臣、张耳、陈余不费一兵一卒，拿下赵数十城，其实他们都想各自南面为王，哪里想当一辈子卿相？臣与主岂可同日而语。一个月前，赵地初定，他们不敢三分而王，武臣年长，所以让他先当王，以安抚赵地人心。此两人名义上想赵王回去，其实是想燕军杀他，正好分赵地而为王。一个赵国就能攻燕，何况有两个贤王左提右挈，打着为王报仇的旗号，灭燕就更加容易了。”
燕将觉得有理，于是放了赵王，炊事兵为他驾车，回到赵国。
这一段记载，不知道有几分可信。燕军活捉赵王，这么大的事情，燕将为何不跟燕王报告？又凭什么敢私下放了赵王？《汉书》则把“燕将以为然，乃归赵王”改为“燕以为然，乃归赵王”，这下合情合理了，但他删除关键一字，不知根据何在。
李良平定常山以后，赵王命令他攻打太原。从河北平原向西仰攻太行山，地形对赵不利。来到石邑，秦兵堵住井陉，李良无法前进。
秦将以二世皇帝的名义，伪造书信给李良，故意不封口，说：“李良曾跟随我得显贵。若能反赵归秦，我必赦免你罪，尊贵你。”
李良看了，迟疑不决。怎么办呢？他想到另外一个办法，回邯郸跟赵王请兵去，手上兵多了，不管是反赵，还是抗秦，都可以自己做主。
路上遇到赵王的姐姐出来吃饭，随从百余骑。李良远远望见，以为是赵王，赶紧伏在道边等候。赵王的姐姐喝多了，不知是谁，派随从骑在马上跟李良谢罪。李良听说搞错了，赶紧起身。但部下都看到了，他又当过贵族，所以更觉丢人。
部下有一人说：“天下叛秦，能者先立。赵王本是从你那里出来的，如今女人都不肯为将军下车道歉，追过去把她杀了。”
本来读了那封信，李良就想反赵，犹豫未决；如今又在部下面前丢了面子，怒而派人追杀赵王的姐姐，将兵袭邯郸，竟杀赵王武臣、邵骚。张耳、陈余平时有很多耳目，甚至有自愿充当耳目者，及时通知二人，才逃脱性命。
他们召集逃散的士兵，得数万人。有人对张耳说：“两位兵残势弱，想依附赵国，很难。唯有扶立赵国后人，劝奖忠义，可以成功。”两个月后，两人找到故赵国后裔赵歇，立为赵王，张耳为相，陈余为将，暂居信都（在邯郸北七十公里）。李良引兵来攻，被陈余打败，逃奔秦将章邯。
武臣自立三个月，被杀。再过两月，张耳、陈余立赵王歇。此时为秦二世二年（前208年）正月，陈胜刚死一个月，项梁率八千精兵渡江。
李良与陈余的战斗，什么时候开始，什么时候结束，李良又什么时候投靠章邯，史书都没有交代。推测起来，似乎在章邯渡河北击赵地时比较妥当：李良打不过陈余，向南败走，正遇章邯渡河北上，干脆就投降了；何况章邯一直在黄河以南忙碌，直到六月围攻临济、杀魏王咎时，才离黄河比较近一些。七月、八月又连吃败仗，退守濮阳，跟黄河以北基本没有联系。
如果这个推测成立，那么秦二世二年（前208年）二月至九月，赵国正在打内战，哪有精力管别人？