上海失守后，蒋介石开始担心南京是否能够守住，他命令山东省主席韩复榘认真准备，坚决抵抗，一定要阻击日军南下。
韩复榘是原来西北军冯玉祥手下的“十三太保”中的一员战将。1930年中原大战时，韩复榘见战局不对，为求自保，脱离了冯玉祥的部队，归顺蒋介石，做了湖南省主席。并会同蒋部的刘珍年十七军猛攻阎锡山，占领济南，帮助蒋介石打胜了中原大战。
为了犒赏他的功劳，也是为了进一步拉拢他，韩复榘被封为山东省主席。
韩复榘入主山东省之后，私自扩张军队，把原有的三师一旅，迅速扩建成5个师1个旅，同时还组织四个民团6万人，韩复榘自任民团总司令。这四路民团的武器装备完全和正规军一样。这时的韩复榘俨然是山东省的土皇帝了。对蒋介石他就假称自己是为了“剿共”抗日才进行武装扩张，对于民团的事情更是缄口不提。所以蒋介石虽然从其他渠道知道了韩复榘的情报，已经对韩复榘存下了疑心，但是却畏惧于他在山东的势力，不敢马上解除他的武装。
1937年10月，日军第十师团增加坦克十几辆，大炮10多门，步兵2000人，企图“扫荡”黄河北岸临邑附近后，由济南挺进黄河，攻占济南。蒋介石电令韩复榘重兵坚守黄河北岸，以巩固黄河防线。可是韩复榘却害怕和日军对抗会损伤自己的兵力，就以黄河北岸地域狭小，没有活动余地为理由，拒不执行。
蒋介石着急了。他连续发出命令要求韩复榘亲自率兵，迅速渡过黄河北上，主动出击，打击津浦路的日军，策应平汉线宋哲元部作战。韩复榘懒懒散散地上路了，他带着主力军走走停停，裹足观望，根本没有认真作战的准备。
11月8日，日军主力兵分两路向黄河推进，从盐山出发，接连攻占庆云、乐陵等地。13日，日军进攻济阳，韩复榘这才慌了手脚，匆忙率兵上城头查看敌情。可是他才探出了个脑袋，就被日本兵一阵重炮轰了下去。他带着手下卫兵百十来人，换上了便服，腰带也系不紧，还趿拉着鞋，就骑着摩托车冲出了济阳城，一路跑回了济南。
这时另一路日军，在战车、火炮的配合下，攻占临邑，向堤李桥进逼。韩复榘吓得慌不择路，连忙命令所属的第三集团军全线撤过黄河。可是因为他太怕死了，所以在第三集团军下第二十九师六十旅还没退过黄河之前，就下令炸毁了黄河大桥。这让他的部下有不少人因为没办法及时撤退而滞留在日军的占领区内，成为了日军铁蹄下的牺牲品。
山东省主席率先逃跑，使得整省的老百姓都成了没人管的无头苍蝇，到处乱藏。一时间全城都陷入一片恐慌与混乱之中。
12月23日晚，日军重新发动进攻。从济阳至青城间，黄河北岸的日军用炮火向南岸的守军谷良民师阵地轰击，以掩护日军小汽船向南岸强渡。可是受韩复榘带头逃跑的影响，谷良民师的官兵一听炮弹响，掉头就跑。日军轻而易举地就上了南岸。
韩复榘正藏在千佛山上的寺院里观望军情，一听到日军已经渡过黄河，他立马逃往了泰安，根本不顾国家之利益，民众之生死。几天之内他把500里齐鲁河山拱手相送给了日军侵略者。27日，日军攻陷济南，日军像开了龙头的水闸一样，源源不断地涌入，他们直冲徐州、津浦线，南下南京，上华北，进华东，整个战局危在旦夕。
韩复榘大敌当前，做“逃跑将军”的事情让蒋介石近乎抓狂，因为山东失守直接威胁到国民党政府的都城南京的安危。于是他开始考虑退往四川。但刘氏家族把持四川军政大权数十年，曾经利用手中军队与国民党中央政府相抗衡，迅速窜红成为威震一方的军阀和霸主。所以蒋介石担心他们会反对蒋氏中央机关的到来。
于是蒋介石命令戴笠密切关注川军将领们的举动。没过多久，戴笠就发现韩复榘与刘湘电报来往十分频繁。但他们用了自己设计的密码，刻意回避他人的检查。
这点问题自然难不倒戴笠，他买通了韩复榘的贴身护士，偷出了刘湘和韩复榘联系的密电码底本，把两人之间来往的电报全部译出。最后的结果让戴笠和蒋介石都大吃一惊，原来刘湘和韩复榘正在策划一项阴谋：联手抗蒋。
当时刘湘是四川省主席，手握重权，而韩复榘是山东省主席，很有兵权，两人联手起来的话，是很能够形成威慑力的。在外敌当前的情况下，还要应付两个军阀，这让蒋介石就算侥幸不败，也会元气大伤。
蒋介石意识到应该对这批军阀施加点颜色，杀鸡儆猴，免得再有类似情况发生。他立刻要求戴笠拟制捕韩方案，敲山震虎，除去心头大患。
戴笠回到汉口法租界巴黎街寓所，开始考虑整个方案。
按照蒋介石的意思，要杀鸡给猴看，所以韩复榘是非杀不可。如果采用直接暗杀的方式，因为韩复榘知道蒋介石对自己必定起了杀心，所以肯定已经做好了齐全的防备，这样的话成功的几率很小。不如采用计谋让韩复榘卸下武装，单身钻进圈套，这样更有可能达到理想的目的。
戴笠正在艰难地考虑，毛人凤挺身而出，他把一份计划书交给戴笠。戴笠看过之后两眼冒光，但是马上又非常关切地问：“这个任务非常危险，你愿意亲自担任吗？”
毛人凤轻轻地笑了一下说：“我这条命都是蒋委员长的，还怕什么？”
戴笠也想要让蒋介石真正见识一下毛人凤的能力，于是拍板由毛人凤带队，完成诱捕韩复榘的任务。
1938年1月，毛人凤带着蒋介石亲笔签名的邀请函来到了山东。走进韩复榘的地盘，他却丝毫不见胆怯，只是非常镇定地说：“我来请你们韩主席到开封参加两战区团以上军事会议，事关机密，请韩主席一定要出席。”
韩复榘没有想到一个小特务竟然敢闯进他的地盘，但转念一想，这一定是蒋介石担心他不肯到场，特意派一个使者过来做人质的。有毛人凤在他手里，他也就大着胆子答应了，命令下属扣押着毛人凤，带着许多兵力和人马，浩浩荡荡坐铁甲车到了开封。
在城门口的时候，卫兵出来检查。韩复榘领着一营卫队大摇大摆地就要往里闯，立刻被人拦下说：“报告长官，蒋委员长有命令，所有来参加会议的高级将领一律不得携带武装队伍进入开封城。”说完他们就指了指墙上的告示，再指了指城外的田野里，已经驻扎了很多的人马和帐篷。
韩复榘原本想要跟他理论几句，但是转念一想对方只是一个小兵，和他争吵也太没风度。他再转头一看，其他将领带来的武装部队也都被拦下，所以便带着随身的手枪，让几个侍卫看管好毛人凤，一起进入城中。
到了开会当天，韩复榘坐着汽车到了会务处，一到大门口，一排军警上来拦住了汽车，指着门边贴着的一张“随员请由此入”的纸条，把韩复榘和侍卫分开了。因为此时来开会的高级将领已不少了，其中也有不少认识韩复榘的人，所以韩复榘也并不紧张，他嘱咐好手下不要让毛人凤和外界取得联系，就同军官们一齐嬉笑着走向会议大厅。可是到了会议大厅门前，有一名少将副官上前说：“奉委座命令，今天是高级将领军事会议，为慎重起见，所有到会将领，不得携带武器进入会议厅，请将随身携带之自卫武器，暂交副官处保管，待会议结束后，由副官处发还。”
韩复榘料想蒋介石没有胆子在今天出席的500个高级将领面前逮捕他和处决他，于是交出了手枪，还和李宗仁说笑谈天，走进会议大厅，并排坐下。
没多久，讲台边上的一个小门开了，蒋介石戴着白手套，穿着一身军常服，在一名中将副官的陪同下走到了讲台前。台下坐着的各级军官立刻起立，在统一的口令下齐刷刷地行了军礼。蒋介石也脱下帽子，举手示意大家坐下。他的视线立刻落到面带笑容的韩复榘身上，不由得无名火就冒了上来。但是他还是强忍着说了几句场面话。
“今天之所以要召开这个军事会议，主要是谈谈当前的敌我形势。目前我们在军事上虽然受到了一点挫折，但国际形势很好，我们是得道多助，而日本人则是多行不义必自毙。日本人并没有什么大不了的，只要你们能够坚决地服从大本营和战区司令长官的命令，奋勇当先，全力杀敌，那我们就一定能够胜利。”
说到这里，蒋介石不由自主地又盯上了韩复榘，语调也有点激动了起来说：“可是，我们有些高级将领，把军队当作了个人的私有财产，自全面抗战开始以来，一味地只顾保存实力，不肯全力抗击敌人，拥兵自重，不顾国家、民族的安危，自作主张，自由行动。请问，国家都没有了，你保存的实力还有何用？况且，到了那个时候，敌人能让你再保存实力？除非你去投降敌人，做汉奸！你们这些高级将领难道就不怕天下人的唾骂？难道就不怕国法制裁吗？”
台下坐着的将领们，个个低下了头，韩复榘更是脸上一阵红一阵白的心慌意乱，坐立不安。蒋介石似乎很满意自己的权威受到重视，他又扫视了一下会场，说了一声暂时休息一下，便在副官的陪同下走进了台侧的小门。
会议厅里的众将领开始小声地议论起来，韩复榘正想找个人说说话时，蒋介石的副官毛庆祥走到了他的跟前，笑着对他说：“委员长约你说几句话。”韩复榘心里“咯噔”了一下，站起来硬着头皮跟着副官走进了后台。
韩复榘刚一进后台，却惊愕地发现面前站着的竟然是笑嘻嘻的毛人凤。他迎上来对韩复榘说：“这几天麻烦韩主席照顾了，你的卫兵现在都已经去休息了，请你上车说话。”
韩复榘要抓住他撒气，旁边早有特务扑上来按住手脚，将他送上了汽车。轿车飞快地向开封火车站开去，直接上了站台，停在了一列专车前，两个卫兵又拥裹着韩复榘上了开往汉口的专列。就在他被押着坐下，大吵大嚷地要见蒋介石的时候，韩复榘猛然发现戴笠、毛人凤等几个人走到他面前，挂着阴险的笑容说：“你已经被捕了。”
自韩复榘被叫走后，与会的将领们，纷纷猜测韩复榘的结局如何。不多一会时间，蒋介石回到会议厅，上台宣布说：“韩复榘目无中央，多次违抗命令，大敌当前，不思抗战之重任，擅自撤退逃跑，为民众所不容，为党纪国法所不容，现已送交‘军法执行总监部’法办。”
此语一出，会场立刻炸开了锅。所有平时言行不太检点的将领都是眉头深锁，一脸苦相，生怕相同的命运又降临到自己头上。
蒋介石仿佛猜到了大家的心思，顺手接过一直站在他身边的副官手上捧着的一张纸说：“大家也不用惊慌，谁是忠心不二，谁是卖国求荣，我都知道得一清二楚。现在我宣布，第五集团军总司令香翰屏，第六十一军军长李服膺临阵畏缩，立刻送交‘军法执行总监部’法办……”蒋介石一口气报出了43名将校级高级军官的处罚名单后又说，“今后如再有不奉命令，无故放弃守土，不尽抗日者，法无二例，决不宽贷！”
会议厅里鸦雀无声，几百名在座的高级将领个个觉得自危。不管是杂牌军、正牌军，只要是摊上个“抗战不力者”的名头，无不在处罚之中。
蒋介石的这一新举措，日后指挥台儿庄抗战的李宗仁曾评论说：此事确使抗战阵营中精神为之一振。台儿庄战役和武汉大会战中，不少杂牌军、中央军的将领死命抗敌，不能不说与此事有关。
而此时韩复榘在汉口被押上一辆轿车，直奔江边码头，由一艘专轮连车渡江到武昌，软禁在一幢二层楼上。他知道大势已去，难逃一死，只想着要想办法再拖延一点时间。
1月24日晚7时左右，一名特务上楼对韩复榘说：“审判长要找你谈话。”韩复榘随即跟着这特务下楼，走到一半时，他却发现楼下院子里布满了持枪待放的宪兵。韩复榘连忙对特务说：“我回去换双鞋子，你等一下。”说完他就转身向楼上走去，可是他刚刚走出了一步，站在他身后的特务就朝他的头部开了一枪，楼下的枪声也连续响起，韩复榘歪倒在楼梯上，气绝身亡。
经检查，韩复榘头部中了2弹，身上中了5弹。他被蒋介石处死的消息也很快传到了四川军阀刘湘耳中。
此时的刘湘因为生病入住在万国医院，他立刻和亲信商量，要手下立刻封闭中央入川的道路。不料这个情报被他的贴身护士听得一清二楚，又一字不漏地传到了戴笠耳中。戴笠携带着刘、韩密谋联手抗蒋的密电报偷偷进入了病房，向刘湘宣布了蒋介石的处罚决定。
不久之后，刘湘也在汉口万国医院“不治身亡”。
刘、韩死后，川军群龙无首，戴笠又派出特务将他们全部瓦解，又依次拉拢收买。四川终于成为了蒋家王朝的囊中之物。不久之后，南京局势告急，国民党中央政府慌忙逃往重庆，使重庆成为了新的陪都。而毛人凤也因为诱捕韩复榘有功，重新在蒋介石面前挽回了面子。