一、尊重公司自治，确立科学的经理报酬理念
（一）公司自治与政府干预：经理报酬的市场化改革方向
经理报酬事务是公司内部事务，经理报酬过高或者过低而引起的问题，在理论上都属于公司内部问题，都应在公司治理的框架下，通过规范公司内部权力结构并根据市场规则来逐步加以解决。我国国有企业改革的目标就是“政企分开”并建立现代企业制度，那么政府就应该强化其宏观调控职能，而将诸如经理报酬等公司内部微观事务让公司来根据市场规则自由处理。
政府对公司经理报酬整齐划一的干预，实际上剥夺了公司经理报酬谈判的权利。政府滞后而刚性的报酬管制可能会逐步使得报酬安排越来越脱离实际，从而引发一系列严重的道德风险。尽管基于国家竞争力和社会公平的考虑，政府因干预公司经理报酬事务有其正当性和合理性，但政府对公司经理报酬的干预应该是间接的，而不是通过直接行政干预的手段来实现。
作为国有控股上市公司的股东，政府应该作为公司出资人，通过股东权的行使来参与公司事务。为防止上市公司董事及经理滥用报酬而掠夺国有资产并造成国有资产流失，政府可以通过完善公司治理结构，充分发挥公司内部民主，通过积极行使政府股东权利，积极参与公司董事会经理报酬决策，制定合理的经理报酬来实现这一目的。
（二）确立科学的公司报酬政策
除了坚持经理报酬的市场化改革方向，我们还必须制定科学的公司报酬政策，以达到吸引、留住和激励优秀经理的目的。科学的公司经理报酬政策必须满足如下几个要求：
1.经理报酬应当具有合理性
为解决我国上市公司经理报酬与公司业绩脱钩的问题，我们必须建立以绩效为基础的业绩报酬激励制度，根据经理对公司业绩的贡献来决定其报酬，并将经理报酬与其承担的风险挂钩。这种业绩报酬制度强调报酬和服务之间的对价关系，注重经理报酬的合理性。业绩报酬制度实际上是一种附条件报酬合同制度，它是把公司未来某种业绩目标的达成作为一种生效条件。根据民法基本原理，这种所附条件必须是未来发生的、双方议定的并且具有合理性和合法性的。所以，在设计经理报酬时，首先必须设计一个明确且科学合理的公司业绩目标，并据此对经理的服务进行考核。公司业绩目标必须具有科学性和现实可能性。其次，要慎重选择报酬的类型，以便将经理利益与股东利益有效协调起来。股票期权报酬是目前比较盛行的报酬形式，但由于该报酬本身的复杂性以对股东权利的稀释效果，它应成为经理报酬规制的重点。
2.经理报酬应当具有竞争性
经理报酬的竞争性，是说一个公司经理报酬的设计，要能吸引、留住和激励那些能够制定、实施并能赢得公司远景目标的经营团队为己任。首先，经理报酬水平、形式和结构均要合理，如基本工资主要与公司规模相关，奖金则用于激励近期目标，股票和股票期权等长期激励计划则用于激励长远目标。同时，报酬要与公司经理的角色、责任、个人业绩、公司具体情况以及需要企业家的紧迫程度等因素相协调。其次，必须考虑经理报酬经济上的合理性。经理报酬必须充分考虑经理的利益、公司成本以及公司期待利益。经理报酬的合理设计对于公司成败具有重要意义，否则，公司“会吸引和留住错误的人，激励错误的行为……还可能对公司和股东价值造成灾难性的影响”。
3.经理报酬应当具有公平性
经理报酬的公平性要求在制定经理报酬的过程中，报酬委员会需要广泛调查，多渠道收集决策信息，平等地考虑公司所有要素提供者，包括公司债权人以及公司普通员工的利益。我国大多数上市公司是国有控股公司，肩负重大的社会责任，如果经理报酬与公司员工报酬差距过分悬殊，则将有损公司员工的积极性，也有损社会公平。同时，公司经营管理是公司经营层团结协作的成果，而并非公司CEO或者某个经理人员的单独贡献可以完成的。因此，经理报酬的制定也要体现公司经理层内部的公平，防止公司经理层内部报酬差距过分拉大，以维护公司经营管理层的团体积极性。
二、发挥董事会在经理报酬决策中的核心作用
（一）提高报酬委员会独立董事的独立性要求
经理报酬作为连接公司股东和经理人员之间的重要纽带，对经理人员的行为有着重要的导向作用，因此，上市公司必须建立一套行之有效的报酬机制来确保经理报酬的设计能最大程度的体现，对内公正性、对外竞争性以及对个人的激励性和易于管理性。由于现代公司的“两权分离”以及董事会存在的“结构性偏见”，应当让由具有报酬知识背景的独立董事组成的报酬委员会来专门制定经理报酬。
经理报酬的自我交易特点是影响经理报酬公正性的主要原因。建立报酬委员会制度，就是要让与经理没有经济关系和社会密切关系的独立董事来决定经理报酬，以提高经理报酬的公正性。可见，报酬委员会成员的独立性对于经理报酬公正性具有重要意义。关于报酬委员会的组成上，各国各有不同，英、美等国家要求全部由独立董事组成，法国、日本和我国则要求独立董事占多数席位。笔者认为，报酬委员会中的独立董事不仅要独立，而且要占据优势地位，应该全部由独立董事组成。这些独立董事必须具备报酬以及相关领域的必要知识以及独立的判断能力。报酬委员会的独立性不仅体现在其组成上，还体现在独立决策上，包括独立、单独召开会议、独立控制会议的议事日程和进度等。
为确保报酬委员会经理报酬决策的科学性，应当赋予报酬委员会报酬顾问聘任权。为防止报酬顾问与经理层存在的利益冲突，为报酬委员会提供报酬咨询服务的报酬顾问就不应再参与公司普通员工的报酬咨询服务。报酬顾问费用应由公司承担。此外，董事会对报酬委员会就经理报酬决策提出独立的意见的任何修正和改动，都应该在经理报酬信息披露中予以详细披露。
（二）为报酬委员会中独立董事提供恰当的报酬激励
报酬委员会制度有助于合理的董事会经理报酬决策的达成，但董事的独立性并非解决经理报酬问题的万能良药。董事独立性的改善不足以让董事来积极履行他们的职责。目前独立董事制度最大局限性就在于它不能为独立董事提供正面的、积极的激励。董事的责任和义务可以在一定程度上减少独立董事迎合经理高额报酬要求的倾向，但并不能完全消除这些倾向。独立董事在公司没有经济利益，那么他们也将没有足够的激励来积极履行其职能，即使不为经理层“俘获”所动，也会缺乏为股东利益服务的积极性。如果独立董事不会为股东利益服务，也不会为经理利益服务，那么他们就可能利用职权为自己利益服务。这样，建立独立董事制度和报酬委员会制度的目的就会落空。
在降低股东与经理之间的代理成本问题上，我们采取经理报酬激励的方式，并采取业绩报酬方式来缓解代理成本，其目的就是为了让经理像股东一样来为自己的利益行使。为此，在对待独立董事激励的问题上，笔者建议，我们也可以采取支付独立董事报酬，特别是股份报酬的形式来进行。但独立董事在公司的作用和职能毕竟与公司经理存在许多不同，因此，支付给独立董事的股份报酬也应该有别于经理的股票期权报酬。对独立董事的股份报酬应该是限制性股票报酬，并通过延长支付期限的方式将独立董事报酬建立在公司长期业绩的基础之上，以促使独立董事在经理报酬决策上更加谨慎、更加负责。
三、提高经理报酬信息披露的透明度和可比性
经理报酬信息的全面、及时、准确地披露也有利于提高信息的对称程度，降低代理成本，有利于股东、特别是中小股东和市场力量来对公司进行有效的监督，增强证券市场和经理人才市场的竞争性和公平性，促使资源的优化配置。针对我国经理报酬信息披露制度方面存在的不足，笔者主张应该在如下三个方面进行改革：
（一）经理报酬信息披露的模式选择
在经理报酬信息披露的模式选择上，笔者主张应该采用全面披露模式和集中披露模式。
所谓全面披露，就是我国经理报酬信息披露不应仅限于经理报酬总额的情况披露，还应当包括经理报酬的详细内容。也就是说，不仅应披露单个经理报酬水平，还应该披露包括经理报酬的具体构成、经理报酬的决策程序、报酬确定的依据等等内容，以便让股东能对经理报酬的详细内容有所全面了解，以保护股东对经理报酬的知情权，也便于股东针对经理报酬采取进一步的行动。
所谓集中披露，主要是针对分散披露给股东收集经理报酬信息增加的时间、精力等成本而言，集中披露的最佳模式就是采用经理报酬专项报告的形式。我国可以借鉴美国、英国等国家所采纳的经理报酬披露方式，采用经理报酬披露报告的形式，并采用图表、表格等直观方式来对经理报酬信息进行披露，以提高其透明度。
对经理报酬信息披露采用全面披露模式和集中披露模式，可以克服我国目前经理报酬信息散落于冗长、繁杂的公司年报信息披露中的局面，有效降低股东收集相关信息成本，增加报酬信息披露的集中度和透明度，更便于股东对经理报酬事务的参与。
（二）经理报酬信息披露的内容规定
1.公司报酬政策内容的披露
公司报酬政策是经理报酬信息的重要内容，可以反映董事会在经理报酬决策中对于经理报酬标准及业绩标准的选择以及业绩的评估等重要内容。公司报酬政策信息的披露将更有助于对股东了解董事会在经理报酬决策中的作用以及公司经理报酬的总体内容。为此，英国、美国和欧盟等都对公司报酬政策信息的披露作出了规定，但我国在这方面做得很不够。
为了加强经理报酬和公司业绩的相关性，在报酬披露要求上，建议引入报酬委员会报告，并对公司报酬政策以及经理报酬水平与公司业绩的相关性做出解释，并促使公司报酬政策向业绩相关性的方向转移。同时报酬委员会报告还应说明本年度经理人员报酬与上一年度相比的变化情况以及变化原因，并对其合理性作出说明。
2.公司报酬委员会运行情况的披露
报酬委员会处于经理报酬决策的核心地位，在经理报酬水平和报酬结构的决策中起着决定性的作用。经理报酬问题与经理报酬谈判不充分密切相关，因此，加强对报酬委员会的运行情况的披露，可以“将股东带入公司报酬委员会或者董事会的房间，让他们从董事的角度来看、来理解具体的经理报酬决策过程”。报酬委员会运作信息的披露也成为各国信息披露制度的重要内容。我国报酬委员会运行情况的披露应包括如下内容：报酬委员会的组成、报酬委员会的独立性问题、报酬顾问的情况、报酬委员会履行报酬决策职能的情况、报酬委员会作出经理报酬决策的依据以及作出的经理报酬决策是否经过董事会的最后修改等等。
报酬委员会运行情况的披露可以将经理报酬决策过程置于股东的监督之下，并有效地防范经理报酬决策中的各种利益冲突。
3.经理报酬水平和报酬结构的披露
我国针对经理报酬信息披露的要求水平比较低，仅要求年度报酬总额、金额最高的前三名董事及高级经理人员的报酬总额。我国在这方面的改革应包括如下几方面的内容：
首先，信息披露的对象应该扩大。美国经理报酬信息披露不仅包括经理人员，还扩大到了公司财务经理人员（CFO）以及公司董事。财务经理在公司中具有十分重要的地位，对其报酬信息的披露可以增加经理报酬的对比度和透明度。而对董事报酬的披露将有效防范董事会被经理“俘获”以及与经理层“合谋”的情形。而我们目前的报酬信息披露而是将董事和经理报酬一起进行披露，并没有分开。毕竟董事会决定经理报酬，既然经理报酬具有“自我交易”的特性，那么，对董事报酬以及独立董事报酬进行披露会更加促进经理报酬的正当性。
其次，信息披露的内容应更加全面。美国修改后的报酬披露项目包括工资、奖金、股票授予、期权授予、非股权激励计划报酬、养老金及延期支付报酬的变化、所有其他的报酬和报酬总额等内容。其中所有其他的报酬栏目这种兜底（catch all）项目要求将每年福利计划报酬的实际增长、职务消费以及其他无须纳税的延期报酬支付报酬包括在内。美国对职务消费披露的门槛也降低到了1万美元，同时，所有的职务消费的类型都必须分类披露。这种做法对于我国有一定的参考意义。我国有些上市公司经理的名义报酬并不高，但“在职消费”则高得吓人，并都处于隐蔽状态而不为股东所知。如果针对这些“伪装”行为进行披露，经理报酬信息披露的真实性将大为提高。
第三，应该加强对股票报酬的披露。股票报酬成为最流行的经理报酬形式，但由于股票期权报酬本身的缺陷以及对股东利益的重大影响，各国都加强了对经理股票期权报酬的披露，如美国2006年报酬信息改革增加了两个表格：（1）财政年度末的特殊股份报酬表格，要求披露所有的特别的股票报酬，详细说明所有要求披露公司经理人员未来可能获得的公司股票数量；（2）期权的行权和股份的授予表格，要求披露上个财政年度经理人员已经行权的股票期权报酬的数量，并包括行使股票期权和授予的限制性股票的后所获得的现金价值。我国在经理股票期权报酬方面的披露做得很不够，只简单要求披露经理人员持股的变化。这可能与我国股票期权不盛行有关，但是随着经理股票期权报酬在我国上市公司的推行，我国应该加强对这类报酬信息的披露，增强了报酬信息的可预见性，便于股东对经理报酬有一个完整的了解。
（三）经理报酬信息披露的股东表决
信息披露终究是信息披露，即使全面地、真实地披露经理报酬信息，但如果股东不能对信息披露采取任何措施，披露就没有太多的价值，所以，应当赋予股东针对经理报酬信息披露的表决权。英国和澳大利亚等国公司法都要求在股东大会上将经理报酬提交股东大会进行表决。有研究指出，一种克服信息披露局限性的方法就是使得业经披露的经理报酬必须得到股东非约束性投票表决。这种非约束性表决权只具有软的约束力，并不影响公司内部的分权与制衡，但同时，它又具有强的约束力，那就是可以加强董事及报酬委员会的责任感，更好地促使报酬委员会来制定合理的经理报酬。因此，我国未来经理报酬信息披露方面的改革，也应该赋予股东针对经理报酬信息披露的非约束性表决权，为股东针对不合理的经理报酬提供一种表达不满的渠道，以对董事会施加压力和影响，促使合理的经理报酬达成。
四、加强股东在经理报酬决策中的地位和功能
（一）保障股东针对公司经理报酬的发言权
经理报酬问题是由于股东对公司事务的控制权缺失造成的。我国上市公司中尽管存在着国有股“一股独大”的局面，但这种局面随着“全流通”股权分置改制得到逐步改变。此外，随着《证券投资基金法》的颁布，我国机构投资者的规模也在迅速增加。我国股东对于经理报酬的实际控制也变得十分复杂，一方面政府行政干预经理报酬趋势明显；另一方面，由于国有股所有者“虚位”对经理报酬合理、恰当的控制又不够；同时，大股东利用绝对控股优势选择董事、任命经理并通过董事、经理高额报酬而侵害中小股东利益的情况又常有发生。这些情况都决定了我国股东对经理报酬事务控制方面的复杂性。
为此，笔者认为，首先，要严格实行政企分开，避免政府直接通过行政干预的方式来为上市公司经理报酬制定各种条条框框。其次，克服国有股所有者“虚位”的情况，让国资委委派的代表能真正以公司股东的身份，而不是以政府的身份来行使股东权并积极参与经理报酬事务。既然我国国有控股的上市公司肩负着社会责任的功能，那么作为政府代表的国有股股东就应该在经理报酬的制定上拥有自己的尺度和标准。最后，就是中小股东利益保护的问题。为了防止在“一股独大”情况下，大股东通过任命自己的董事和经理并通过支付高额报酬形式侵害中小股东利益，那么就要保护中小股东在经理报酬事务上的发言权。这主要是通过保护中小股东对经理报酬事务的表决权，包括累积投票权、表决权征集、表决权信托以及提出司法诉讼等方式来实现的。
从我国立法看来，股东仅根据《公司法》所确立的“重大事项”参与不足以维护股东利益，而坚持让董事会来决定包括经理报酬事务在内的一揽子公司“日常事务”也容易导致股东利益的损害。为此，笔者主张，应赋予股东在经理报酬事务上更多的发言权，强化股东针对经理报酬事务的提案权、表决权、知情权以及诉讼权，为股东利益提供更加有力的保护。
（二）保障股东针对经理报酬事务的表决权
保障股东在经理报酬事务上要保障股东针对经理报酬事务的表决权，而保障股东的表决权。首先则应该保障股东针对经理报酬事务的提案权。如果股东事前不能针对经理报酬提出议案，事后不能对经理报酬进行表决，而任由董事会自由决定经理报酬，那么股东就实际上失去对经理报酬事务的控制权。我国新《公司法》规定了股东的提案权制度，但仅局限于公司“重大事项”，从而排除了股东针对经理报酬事务的提案权。笔者主张赋予股东针对经理报酬的提案权，并建立我国表决权征集制度，以便于股东能在股东大会上就经理报酬事务进行讨论并进行非约束性投票表决。这种表决权主要是向董事会传递股东针对经理报酬的态度，并对董事会施压，防止滥用报酬现象的出现。
其次，考虑到经理股权报酬对股东的巨大稀释作用，应当赋予股东对经理股票期权报酬约束性表决权。美国和欧洲大陆许多国家都要求股权激励报酬必须经过股东大会批准才能生效，同时，未经过股东大会批准，也不得对股权激励报酬计划作出任何实质性的改变。而我国公司法没有区分经理报酬的种类而将一揽子经理报酬计划的决策权授予了董事会，这样不利于股东利益的保护。考虑到股东针对经理报酬约束性表决权对公司实务的影响，笔者主张可以让股东对公司股票期权报酬总额进行表决，然后授权董事会在该范围内自由裁量。
（三）保障股东针对经理报酬事务的知情权
股东对于经理报酬的知情权是股东参与经理报酬事务的基础。对股东经理报酬信息知情权的保护主要是通过经理报酬信息披露制度来完成的。通过经理报酬信息的披露，股东可以了解经理报酬的水平和结构、经理报酬制定的依据以及经理报酬对自身利益影响，最重要的是股东了解对经理报酬的决策过程，能够对董事会在经理报酬决策中的地位和作用进行评判，并对董事会经理报酬决策的合理性、公正性作出独立判断。
我国对经理报酬信息披露制度作出的规定，但没有对股东针对经理报酬信息披露采取什么样的行动作出规定，经理报酬信息的披露也仅仅是信息披露而已。考虑到经理报酬制度的特殊性，笔者主张，应该赋予股东针对经理报酬信息披露的非约束性表决权。通过这种非约束性表决权，可以在保障股东知情权的前提下拓宽股东参与经理报酬事务的渠道。尽管股东表决是非约束性的，但能传递股东不满，增加董事会压力，增强股东对经理报酬事务的控制。
（四）保障股东针对经理报酬的诉讼权
经理报酬的高度技术性决定了股东直接参与经理报酬的有限性，股东针对经理报酬提出派生诉讼权是弥补这种缺陷的重要手段。由于股东事前对公司控制权的缺失导致了公司经理报酬问题的出现，那么股东事后对经理报酬提出派生诉讼的诉权就显得十分重要。股东针对经理报酬提出的派生诉讼和法院对经理报酬进行的司法审查为股东权利提供了最后的救济手段，也将对不合理经理报酬产生了一种潜在威慑。为此，笔者主张应从如下两个方面来完善我国股东针对经理报酬提出的派生诉讼：
第一，在派生诉讼的程序方面，针对“内部穷尽规则”的前置程序，为了避免股东请求董事会对自己作出的经理报酬决策提出诉讼以及克服董事会存在的“内部结构性偏见”，笔者主张，应将我国的监事会作为股东提出派生诉讼前置程序的请求机关。从我国《公司法》立法来看，监事会享有监督董事及经理人员损害公司利益行为的职权。监事会成员不兼任董事和经理，在经理报酬问题上能保持比较超脱的地位，也能做出比较独立的判断。同时，监事会有公司职工成员，也可以对日益扩大公司内部报酬差距进行监督。
第二，在派生诉讼实质问题上，主要是经理报酬合理性的问题和经理报酬是否构成公司资产浪费的问题，这也是司法审查中法院比较为难的地方。法院出于对董事“商业判断”的尊重，股东也难以提出证据证明董事在经理报酬的“商业判断”中存在着违反注意义务、忠实义务以及构成浪费的明显证据。毕竟经理报酬决策是具有高度技术性的商业判断，股东作为公司经营与管理的外部人，没有时间、精力和专业技能对经理报酬的合理性进行判断，但是不合理的经理报酬对股东的损害是明显的，那就是微小的投资回报、巨大的公司亏损、甚至是血本无归投资等。既然如此，在经理报酬司法审查事务上，笔者建议采用专家责任制度而实行举证责任倒置规则。既然经理报酬是由专家组成的报酬委员会负责制定的，而报酬委员会又是在获得专业报酬顾问的帮助作出经理报酬决策的。这种经理报酬决策实际上也是一种专家决策行为。如果股东针对经理报酬提出派生诉讼，应实行举证责任倒置，应首先要求董事会对其作出经理报酬决策的合理性、公正性进行证明。毕竟法官不是报酬专家，也不可能是各行各业的专家，司法作为最后救济手段，法院也不能拒绝股东合理的诉讼请求，也不能拒绝对日益突出的经理报酬问题进行审查。在举证责任倒置的基础上，并通过经理报酬听证以及对照公司报酬数据进行参考，法院完全有可能对经理报酬合理性和公正性作出判断。
五、充分发挥监事会在经理报酬事务中的作用
尽管我国监事会制度不同于德国法上的监事会制度，并不享有董事及经理报酬决策权，更不享有对董事的人事任免职权，但不能忽视其在上市公司经理报酬事务中的作用。
根据我国新《公司法》规定，监事会在公司治理结构中发挥着重要的监督职能和作用。针对经理报酬事务，监事会可以通过如下几种方式参与：首先，监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项，包括董事会经理报酬决策事项提出质询或者建议，从而参与董事会经理报酬决策过程。由于监事会有公司职工代表，监事会对经理报酬事务的参与可以在一定程度上反映公司员工的意愿，并防止经理报酬与职工之间的报酬差距过于拉大。其次，如果监事会认为董事会作出的经理报酬决策不合理，监事会可以行针对董事或经理的人事任免或者直接针对经理报酬本身提出有关提案，并通过提议召开临时股东大会的形式对有关经理报酬事务作出决议。最后，监事会可以通过行使诉权参与经理报酬监督。在经理报酬事务中，监事会行使诉权的方式主要有两种：一是通过作为股东派生诉讼中的前置程序中“内部穷尽”机关来决定是否继续股东针对经理报酬事务提出派生诉讼；二是，如果监事会自己认为经理报酬不合理，可以直接以公司的名义向法院提出追究董事或经理责任的司法诉讼。
我国《公司法》改革扩充了监事会职能，加强了其在公司中的地位，延伸对公司事务的监督权，也将对董事会及经理滥用报酬的行为提供有力的制约，但由于监事会本身“内生性”的问题在一定程度上也影响了其作用的发挥。因此必须从监事会的构成上、行使职权的机制上、公司信息的获取上以及报酬激励等方面采取措施并予以完善，以充分发挥监事会经理报酬监督职能。
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