长期以来我国实行为公有制为主的国有企业制度，企业经理人员享受国家行政待遇，他们的报酬并没有引起人们太大的关注。在实行现代企业制度，发展资本市场以后，我国许多上市公司仍继续沿用过去的国企报酬制度，因此，大部分上市公司经理人员总体水平偏低、报酬结构不合理、报酬方式非市场化、报酬形式不灵活、股权激励不够，这导致了对经理人员的长期激励效果明显不足。此时，经理报酬问题也并不是非常突出。但随着我国社会经济的发展与公司报酬制度的改革，我国上市公司经理报酬在水平和结构上都发生了显著的变化，经理报酬问题日渐凸出，并逐渐成为社会公众关注的焦点问题。
近年来，我国上市公司经理报酬增长过快、经理报酬与员工报酬差距拉大，经理报酬与公司业绩脱节的问题日益突出。经理高额报酬引发了人们对其合理性和正当性的质疑。此外，我国上市公司还存在着过度的“在职消费”问题。上市公司经理的“在职消费”范围广、档次高、近乎奢侈的程度，已远远超过了经理从公司所获得的各类报酬。“在职消费”在我国国有控股的上市公司中表现得更为突出。
我国上市公司经理报酬问题也反映在经理报酬决策、报酬信息披露、股东对经理报酬事务的控制等方面。
一、我国上市公司经理报酬决策体制
（一）我国上市公司经理报酬主体与程序
在经理报酬决策体制上，我国公司法理论充分考虑了公司“两权分离”以及“代理成本”问题，采取了股东会与董事会的分权与制衡的立法策略。
首先，我国新《公司法》第38条规定，公司股东会有权选举和更换董事、监事并决定他们的报酬。然而，股东大会作为公司非常设自治机关，在实际中并不能亲自制定董事的报酬，董事报酬方案的设计和制定实际上由董事会自己负责。由于公司股东集体行动方面存在着所谓的“搭便车”问题，股东大会“形式化”、“空壳化”趋势明显，公司董事会提出的报酬方案一般都能获得顺利通过。中国国有股份尽管存在着“一股独大”，本来可以在公司董事报酬方面发挥控制性的作用与机能，但由于监管幅度太大而鞭长莫及，公司实际上为“内部人控制”，公司董事的报酬最终还是董事自己来决定。此外，我国上市公司中，存在着代理链条过长以及国有股股东所有者“缺位”问题，因而也造成了国有股股东地位“虚化”现象。
其次，我国《公司法》第47条规定，由董事会决定经理的聘请并决定经理报酬，并根据经理的提名决定副经理及财务人员的聘请及其报酬。这种立法规定呼应了现代公司“两权分离”的理论与现实，也反映了许多董事会成员并不具体参与公司日常经营与管理的实际。
第三，在公司实践中，董事会一般将经理聘请和经理报酬支付事宜交付给下设的提名委员会和报酬委员会分别负责。根据2001年8月21日我国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，在上市公司董事会下设报酬、审计、提名等委员会。这些专门委员会中独立董事应当占有1/2以上比例。其中报酬委员会的职责就是就公司董事及高级管理人员的报酬向董事会或股东大会发表独立意见。对此，我证监会2002年1月7日发布《上市公司治理准则》第56条规定了报酬委员会的基本职责，并对上市公司经理报酬的制定程序作出了规定。
（二）我国上市公司经理报酬决策制度中的不足
从我国上市公司经理报酬的决策制度来看，它体现了现代公司“两权分离”背景下的股东会与董事会之间的权力分野与制衡，体现了现代公司在复杂经济环境下对经营效益的追求，但如前所述，它的不足与缺陷也十分明显：
第一，忽视了股东作用的发挥。首先，我国《公司法》确立了股东会与董事会的权力分野，股东并不能直接参与经理报酬决策，只能通过撤换董事、修改章程以及“用脚投票”等间接方式来表达对经理报酬的不满。但这种间接方式费时、费力，程序复杂，即使成功也不能影响董事会所确定的经理报酬决策。其次，尽管我国《公司法》规定了股东对公司“重大事项”的控制，但在有关经理报酬类型上，并没有作出任何区分，也没有将那些对股东利益存在着潜在重大影响的股票期权报酬赋予股东表决权，而是将经理报酬的决策权概括地授予了董事会。最后，尽管我国要求对上市公司经理报酬进行披露，但关于报酬信息多披露的内容，股东也不能采取任何的措施。可见，在整个经理报酬决策的过程中，没有任何股东身影的出现。
第二，董事会难托重任。我国《公司法》将经理报酬决策权概括委托给了董事会，但在实际中，董事会难托重任。首先，在董事方面，特别是独立董事存在着激励不足的问题。我国对独立董事报酬规定含混不清，我国《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》仅仅规定上市公司应给予独立董事适当的津贴，但津贴的形式如何、数量如何、由谁决策、由谁支付等都语焉不详。此外，上市公司中独立董事“无报酬”、“零报酬”的现象大量存在，高额独立董事报酬也大量存在。独立董事报酬缺乏一定法律规制，处于混乱的状态。其次，独立董事制度难以确保独立董事的独立性。尽管各国方法繁多，但无法对所有的经济关系、社会关系一一进行规范。“要想马儿不吃草，又要马儿跑得好”，这种两全其美的想法是不现实的。加上独立董事的本身能力、专业、时间等问题，独立董事在经理报酬决策问题上显得有些力不从心；另外，根据我国目前的规定，虽然上市公司设立报酬委员会来负责制定经理报酬，但报酬委员会只享有经理报酬的提案权，并不享有经理报酬的最后决定权。这样，经理报酬的最后决定权还是掌握在董事会的手中。最后，尽管我国《公司法》强调了董事的注意义务和忠实义务，但与其他国家一样，在经理报酬决策过程中，董事会也存在着被经理层“俘获”的现象，特别是在董事长兼任公司经理的情况下，经理报酬决策中的利益冲突不可避免。在未来可能追究责任和眼前巨大利益诱惑的权衡中，很多董事、包括独立董事与公司经理层沆瀣一气，形成“合谋”。这种，董事会作出支付高额经理报酬决策就不足为奇了。
第三，经理报酬决策中存在着行政干预。尽管我国实行市场经济并强调“政企分开”，但上市公司经理报酬的制定中，行政干预问题严重，如政府通过各类文件来对公司经理与公司员工之间报酬倍数进行限制。2004年8月，在中央企业负责人会议上，国资委负责人强调中央企业负责人拿得太多了，并发出警告，坚持认为中央企业负责人的报酬不能超过职工收入12倍的底线。
政府主导下的公司经理报酬决策程序的弊端不可忽视。因为，公司管理不同于政府事务，政府官员也非报酬专家。在经理报酬事务上，政府也不会考虑每个企业的具体情况，而是采用“一刀切”方式来制定政府认为合理的各种标准。这种标准不是偏低就是偏高，如果适用到每个具体的公司企业，报酬制度的激励作用就会荡然无存。
2005年12月31日，我国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》第30条规定，要求董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。从该条文看来，证监会对上市公司经理股票期权报酬采取了一种备案制度，但其中第34条规定，中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以召开股东大会并审议和实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。这样看来，上市公司经理股权激励报酬必须经过证监会的批准才可以实施，而作为公司所有人的股东在经理股票期权报酬中的位置却远远摆在行政干预之后。既然如此，如果由专家组成的报酬委员会在得到报酬顾问专业建议下制定的经理报酬还存在合理性的疑问，那我们又有什么理由来相信一个行政机关就能制定合理的经理报酬，并确保符合公司和股东的最佳利益呢？
二、我国上市公司经理报酬信息披露制度
信息披露作为“三公原则”之公开原则体现，已经成为各国证券监管制度的核心内容。作为上市公司年度报告的重要组成部分，对上市公司经理报酬信息的充分披露也有利于提高信息的对称程度，降低代理成本，有利于股东、特别是中小股东和市场力量来对公司进行有效的监督，增强证券市场和经理人才市场的竞争性和公平性，促使资源优化配置。
（一）我国上市公司经理人员报酬披露的立法规定
我国经理报酬信息的披露制度，绝大部分是通过行政规章的形式发布的，主要包括：
1997年我国财政部发布《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，要求对有关公司高级经理人员的报酬信息进行披露。
1999年开始施行的《证券法》中第61条和新修订的《证券法》第66条，要求上市公司在其年度报告对董事、监事、经理及有关高级管理人员持有公司股份情况进行披露。
2001年我国证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（简称《年报准则》），其中第26条规定，上市公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括公司董事及经理的基本情况、年度报酬情况等内容。《年报准则》第26条是我国目前对上市公司经理人员报酬信息披露最为详细的规定。
2002年中国证监会、国家经贸委发布《上市公司治理准则》第72条概括性地要求董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况并披露其报酬情况，但并没有作出具体规定。
2003年12月22日，中国证监会对《年报准则》进行了修改，但关于董事及高管情况部分的披露规则并没有发生任何的变化。
2005年我国新《公司法》第117条，要求公司应定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，但对于披露的形式、披露的时间、披露的内容等则语焉不详。
（二）我国上市公司经理报酬信息披露存在的问题
尽管我国建立了粗略的经理报酬信息披露制度，但该制度存在的诸多不足也影响了其功能的发挥：
1.经理报酬信息披露不完整、不充分
从我国的规定来看，经理报酬信息的披露，主要包括经理人员的基本信息，如姓名、年龄、任期的起止期限、持有股份的数量以及年度内股份增减的变动情况及原因等内容，而有关经理报酬的决定程序、决策依据以及报酬的详细构成，包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴以及其他津贴等内容基本没有作出披露要求。而在实践中，各上市公司都含糊其辞，如经理报酬制定的依据，很多公司仅以“参照行业工资管理办法制定并执行”在其年报中一笔带过。
2.经理报酬信息披露不透明
在我国上市公司中，由于国有股份“一股独大”情况的存在，许多公司董事长与总经理合二为一，公司“内部人控制”现象十分普遍。公司经理人员比较容易操作公司会计信息，并为自身利益而购买“会计计划”。这些操纵行为在很大程度上影响了所披露的公司会计信息的真实性。报酬信息是个敏感问题，报酬信息的披露还可能涉及微妙的人际关系和社会影响。在难以预料披露后果以及难以掌握披露范围和程度的情况下，大多数公司选择含糊其辞的方式进行披露、不披露或者披露不真实的报酬信息。
3.经理报酬信息披露可比性差
经理报酬信息披露的不充分和不透明，使得许多上市公司经理报酬信息模棱两可。此外，许多上市公司董事及经理人员受政府的任命或委派，并保留国家干部身份和行政级别。这些人员往往不从公司领取报酬或者领取很少一部分报酬，但他们则通过其他的方式获得政治利益，并享受高额的“在职消费”。这样，我们就很难说拿一两万报酬的上市公司经理所获得的实际利益一定就会比拿几十万，甚至上百万报酬的上市公司经理获得的利益少。
对此，有学者批评指出，“我国现行规制手段软硬力度都不够，导致上市公司所披露的经营者的报酬信息羞羞答答，遮遮掩掩，难以从中了解个别公司经营者的报酬情况。这不利于公司股东的知情和监督，也不能促进报酬委员会独立运行，更不能有效制约经营者操纵报酬计划。所以《公司法》、《证券法》不能对此再保持沉默，应分别就年度报告经营者报酬信息作出明确的披露。”
三、我国上市公司经理报酬中的股东救济制度
法谚“没有救济就没有权利”（Remedy Precedes Rights），它强调了救济对于权利实现的重要作用。可以说，权利自始就是与救济紧密相连，没有救济，就没有权利。在现代国家，救济总是与司法紧密地联系在一起。当权利受到侵犯后，可以诉诸司法裁判并获得有效的司法救济，该权利的存在才具有法律意义。
上市公司经理报酬对股东利益影响重大，由于现代公司所有权与控制权分离，股东不能也不愿直接参与经理报酬事务，而经理报酬事务是最具典型的自我交易类型，最容易发生经理自定报酬以及受到经理层“俘获”的董事与经理“合谋”而损害股东利益的可能。法律制度的一个前提就是“性本恶”，必须对经理和董事可能损害股东和公司利益的行为进行防范。
报酬制度为董事和经理提供足够的报酬激励的同时，也要提供约束机制，既要送人“金手铐”也要搭配“紧箍咒”，“胡萝卜”与“大棒”同样重要。因此，法院应该对经理报酬进行司法审查，为股东权利提供最后的救济。
纵观我国公司法以及司法体制，尽管我国新《公司法》增设了股东派生制度，但由于经理报酬事务的独特性，股东针对经理报酬提出派生诉讼将在程序上和实质问题上遇到各种障碍。而对于这些问题，我国法律并没有作出详细的规定，这无疑将使该股东权利救济的实际效果大打折扣。
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