公元前266年，秦昭王任用范雎为相，范雎提出“远交而近攻”的战略，把斗争重点放在邻近的韩、赵、魏三国。秦昭王甚为欣赏并采纳。公元前262年，秦王发兵攻打韩国，紧接着秦为了争夺韩国的上党郡而与赵发生了战争。赵将廉颇率领大军驻守长平，秦国派白起率兵攻打，廉颇以逸待劳，坚壁清野，双方在长平对峙了三年，不分胜负。后来秦国使用反间计，故意宣称秦军只畏惧赵奢之子赵括。赵王中计，改用只会纸上谈兵的赵括代替廉颇。赵括一反廉颇的军事策略，易守为攻，全线出击向秦军发动猛烈进攻。白起兵分两路，一路诱敌深入，一路切断赵军后路，实施反包围。赵军因被秦军断绝了粮道而困于长平，不愿坐以待毙的赵括率军突围，结果被乱箭射死，赵军四十万降卒全被活埋。长平之战赵军主力丧失殆尽，从此再没有与秦国抗衡的能力。
