公元前342年，魏国攻打韩国，韩国向齐国求救，齐成王派田忌、孙膑率军救韩，魏将庞涓、太子申以十万大军迎战。孙膑为避其锋芒采用退军减灶之计诱敌深入，庞涓果然上当，于马陵（今山东范县西南）进入齐军包围圈。齐军万箭齐发，魏兵死伤无数大败，庞涓拔剑自杀。齐军消灭了魏军主力，俘虏太子申。魏国遭到从未有过的惨败，元气大伤。同年，秦、赵、楚也乘机攻魏，在接连的打击下，魏国开始由强盛走向衰落。
