公元前353年（魏惠王十七年、齐威王四年），魏军和齐军大战于桂陵（河南长垣）结果魏军大败。
公元前354年，魏国为了救援被赵国攻击的卫国，派大将庞涓率领宋国和卫国军队攻打赵国，并包围了赵国的都城邯郸。眼看邯郸要被魏军攻破，不得已赵国就向齐国求救，齐国任田忌作大将，庞涓的同窗孙膑为军师。
为了解救对邯郸的包围，田忌没有直接攻击邯郸的魏军，而是进逼魏国的都城大梁，并让已经倒戈的宋国和卫国的军队，配合另一部分齐军攻击魏国的襄陵（在河南睢县），形成对大梁的夹攻之势。其实，这只是孙膑的一个计谋，齐军的本意并不是攻取大梁，而是迫使攻伐赵国的魏军撤兵，并伺机进行攻打。果然，在十月攻陷邯郸之后，魏军只好回救大梁。魏军到了桂陵（河南长垣）时，中了孙膑的埋伏。魏军大败，庞涓被擒。这就是军事史上著名的围魏救赵的桂陵之战。