建安十七年（212年）十二月，同为刘氏宗亲的益州牧刘璋请刘备进川，打算双方联合共抗曹操。刘备进驻葭萌关后，收买人心，准备夺取成都。当时江东孙权受曹操攻击，请刘备相救，刘备借机向刘璋借兵，刘璋只给兵四千人，刘备乘机激怒将士反对刘璋，向刘璋发动进攻。第二年五月，镇守荆州的诸葛亮等人率军沿江西进，与刘备会合后共取益州。建安十九年，诸葛亮与大将张飞、赵云攻克巴东郡（今重庆奉节东），随后张飞、赵云分兵两路，攻占江阳（今四川泸州）、犍为（今四川彭山）、巴西（阆中，今属四川）、德阳（今四川遂宁）等地。刘备派从事中郎简雍入成都劝降，当时成都城还有精兵三万，粮食够用一年，军民准备誓死抗战。刘璋还派人向割据汉中的张鲁求救，不料张鲁派来增援刘璋的大军在将领马超的率领下向刘备投降。刘备给马超补充军队，命其引兵屯扎于成都城北。这一突然变故使成都城中将士军心大乱，刘璋也无心再战，遂命人打开城门，迎刘备入城。刘备进入城中，安抚百姓，收编军队。益州也进入了刘备的势力范围之中。
